盡職調(diào)查流程及注意要點

1、盡職調(diào)查”那些事兒文/查立英文里有一個說法叫 "Burden of Proof意思是 舉證的重擔(dān)”。創(chuàng)業(yè)者們，當(dāng)你的 故事”打動了 VC,他們和你簽署了 “Termsheet：也就意味著 VC投資你 的基本條件都已談妥，不過，在起草最終的投資協(xié)議以前，他們還要進行盡職調(diào)查”（DueDiligence）。顧名思義， 盡職調(diào)查”就是VC要盡自己的責(zé)任， 對你和你的業(yè)務(wù)進行周全的真 實性調(diào)查，確保其中沒有水分、沒有漏洞、沒有定時炸彈。創(chuàng)業(yè)者們常說：我們希望 VC的手腳能快一點兒，他們可掌控著投資的時間??！此言差矣， 其實是你們自己掌握著錢的進賬速度。此話怎講？ 盡職調(diào)查”是一件周密而細致的

2、工作，但是不少創(chuàng)業(yè)者丈二和尚摸不著頭腦。VC要求看的文件、材料，要么是要啥沒啥，要么就是拖拖拉拉想蒙混過關(guān)，有時候會來來回回折騰上好幾個月。請注意，盡職調(diào)查”的速度VC是控制不了的，快慢都掌握在創(chuàng)業(yè)者手中。理想的過程應(yīng)該 是：VC要的文件啦資料啦，要啥你就立刻給啥，有就有，沒有就沒有，如實招來，切忌拖 延。VC這時候的角色就像聯(lián)邦調(diào)查局的偵探，你如果不配合，不幫助他（她）迅速通過盡職調(diào)查”這道防線，就是拿不到錢。盡職調(diào)查”的內(nèi)容通常包括了以下（但不限于）六大方面：調(diào)查你的團隊情況、業(yè)務(wù)情況、 市場情況、技術(shù)情況、財務(wù)情況以及法務(wù)情況。A.團隊調(diào)查VC投資看中的是你的團隊，創(chuàng)業(yè)者和VC在之前的多

3、次溝通中，團隊的問題絕對不可能少談，這已經(jīng)讓 VC多少了解了團隊成員的方方面面?，F(xiàn)在要你做的，就是把身份證復(fù)印件、學(xué)位證書復(fù)印件、你以前老板或同事對你大夸其辭的推薦信拿出來，再出示一下各位創(chuàng)始人的股份比例。仔細一點的 VC,可能還會要求你提供主要團隊的簡歷、過去 12個月中公司 人員的流動情況等等。這些動作不難做到吧？B.業(yè)務(wù)調(diào)查業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，從何開始呢？每個 VC都會有自己的出發(fā)點。 通常第一個問題談你的銷售，口說無憑，你的銷售訂單呢？你的客戶名單呢？拿出來看看吧！你的業(yè)務(wù)能夠規(guī)?；?、持久化嗎？你和你的競爭對手處在同一條起跑線上，半年至一年后，誰勝誰負？你的企業(yè)內(nèi)部治理呢，有

4、管理流程嗎？有量化的指標(biāo)嗎？這一切的一切，都需要你能提供些詳細的佐證。C.市場調(diào)查你很快會恍然大悟，你商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，絕對是浪費時間。因為創(chuàng)業(yè)者總是把市場的未來機會吹得天花亂墜，以為VC會輕易相信。即使當(dāng)VC們決定投資你，他們還是會獨立地對市場進行盡職調(diào)查”的，VC有自己的信息渠道，他們可以花錢去買行業(yè)報告，可以去采訪專家，還可以請教行業(yè)中的CEO和董事長們，手段可多著呢！D.技術(shù)調(diào)查相信這是你的看家本領(lǐng)和拿手好戲，VC看中你，也就是相信了你手里有絕招（這里舉的例子是技術(shù)性的公司， 有些公司不是技術(shù)驅(qū)動型的，但是他們有獨特的商業(yè)模式，那同樣也是絕招）。盡職調(diào)查”是你亮劍

5、的時刻，搬出你的專利啦、高新技術(shù)獎啦等等，VC再厲害，也別怕給他們上上課，進一步增加他們對你的好感。盡管你有充足的證據(jù)，很多 VC還是會聘請資深的專業(yè)人士，出具獨立的報告和評語，來驗證你的技術(shù)水準?？闯鰜砹税?，VC和你簽的“Termshee壞是一頁空頭文件，簽了字就會產(chǎn)生費用， 盡職調(diào)查”中有人員成本、時間成本、差旅成本、第三方專家的成本VC要是沒有90%的信心來投資你的公司，才懶得給你出什么"Termshee晚！E.財務(wù)調(diào)查財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作了。它分為兩大塊：過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。具體說來，包括之前的 12個月的收入清單、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量

6、表、月度經(jīng)營狀況、預(yù)算與實際情況、銷售和毛利潤細目分類（以產(chǎn)品分類、以地域分類） 、過期應(yīng)收賬款的時間 清單、不同產(chǎn)品及其在收入中的貢獻、成本結(jié)構(gòu)和收益率好了，不多羅列了，免得你又心煩。F.法務(wù)調(diào)查只要不是馬上上市，貴公司的法務(wù)盡職調(diào)查相對容易過關(guān)。無非是要你提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、原始執(zhí)照以及法人身份證復(fù)印件各一份；外加公司章 程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標(biāo)備案、正版軟件購買憑證、訴訟記錄教你一個小技巧：在開始盡職調(diào)查”的時候，你要設(shè)法騰出一個小房間來，把所有 盡職調(diào)查”清單上的材料一份不少地全部收集完整，有條不紊地在小房間里安放好，然后在門上貼

7、 個條子"Data Room閑人莫入”。這時候，向VC報告你已經(jīng)列隊完畢，敬請檢閱。千萬不要讓VC坐在你辦公室里對你說 我要看公司過去的財務(wù)審計報告”，于是你通知你的 會計像沒了魂似的奔進來；VC又說我要看員工聘用合約”，你馬上叫人事經(jīng)理大包小包地把員工檔案搬進來，辦公室頓時變成了王府井商廈，人來人往，川流不息。你應(yīng)該讓VC在Data Room里面安安靜靜地工作，并安排你的秘書不失時機地去倒茶倒水、叫午餐外賣。信 不信由你，照著這樣做，說不定盡職調(diào)查”一兩天就能完成了。當(dāng)然，盡職調(diào)查可能會查出來不少的問題，VC在注資前要把這些問題統(tǒng)統(tǒng)清理掉，因此VC常常還會提出一系列的注資條件，比如你老婆不能再當(dāng)公司會計但可以做前臺，你小舅子不可以再擔(dān)任公司副總但可以去跑銷售，去年、前年公司避稅在外走賬欠的工商稅款要補交掉，服務(wù)器里的盜版軟件統(tǒng)統(tǒng)要刪