入股合作協(xié)議書(律師版)

1、入股合作協(xié)議書甲 方：住 址：身份證號：乙 方：住 址：身份證號：甲、乙雙方因共同投資設立有限責任公司 ( 以下簡稱 " 公司 ")特在友好協(xié)商基礎上、根據(jù)中華人民共和國合同法、公司法等相關法律規(guī)定、達成如下協(xié)議：擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質1、公司名稱：有限責任公司2、住所：事宜、3、法定代表人：4、注冊資本：大寫：人民幣元（小寫：￥元）5、經(jīng)營范圍：等（具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準）。6、性質：公司是依照公司法等相關法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲、乙雙方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。二、股東及其出資入股情況：公司由甲、乙

2、雙方股東共同投資設立，總投資額為元，詳細情況如下：1、各方出資額及所占比例：(1)甲方出資元，占公司注冊資本的%，甲方出資額由其現(xiàn)已擁有的設備、場地、原材料、庫存成品、技術、管理及現(xiàn)金等綜合估算組成（詳細估算清單見附頁）。(2)乙方出資元，占公司注冊資本的%；(3) 在公司賬戶開立前、所有資金存放于甲、乙、丙丁四方共同指定的臨時賬戶(開戶行：賬號：)。公司開業(yè)后、該臨時賬戶內的余款將轉入公司賬戶。(7) 甲、乙雙方均應于本協(xié)議簽訂之日起日內將各應支付的資金轉入上述臨時賬戶。2、任一方股東違反上述約定、均應按本協(xié)議第九條第2 款承擔相應的違約責任。三、將來的增資及注資解決辦法：在當前及以以后的經(jīng)

3、營管理中，各投資人所占股份比例保持不變。未來的經(jīng)營管理過程中出現(xiàn)的的增資及注資需求，各股東按出資比例增加出資，若出現(xiàn)不能按出資比例出資的情況，應首先通過各投資人之間的債權債務投資來解決，不得用股權投資的方式解決。債權人的收益按同期央行利率記付利息作為回報。若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。四、公司管理及職能分工1、公司不設董事會、設執(zhí)行董事和監(jiān)事、任期三年.2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼經(jīng)理、負責公司的日常運營和管理、具體職責包括：(1) 辦理公司設立登記手續(xù) ;(2) 根據(jù)公司運營需要招聘員工 ( 財務會計人員須由甲乙四方共同協(xié)商同意后聘任，其余人員由甲方全權負責招聘，乙丙丁

4、各方不得干涉); 若違反須按本協(xié)議第九條第2 款處理；(3) 公司公司運營過程中若出現(xiàn)員工不能勝任其本職工作情況，經(jīng)甲乙四方共同考查半數(shù)以上同意辭退的，應辭退。若違反須按本協(xié)議第九條第2 款處理；(4)審批日常事項 ( 涉及公司發(fā)展的重大事項、須按本協(xié)議第四條第5款處理 ;(5)公司日常經(jīng)營需要的其他職責 .3、乙方擔任公司的監(jiān)事、具體負責：(1) 對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助;(2) 檢查公司財務 ;(3) 監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為 ;(4) 公司章程規(guī)定的其他職責 .4、重大事項處理公司不設股東會、遇有如下重大事項、須經(jīng)甲、乙雙方達成一致決議后方可進行：(1) 擬由公司為股東、其他企業(yè)

5、或個人提供擔保的;(2) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(3) 公司法第三十八條規(guī)定的其他事項.對于上述重大事項的決策，甲、乙雙方意見不一致的、在不損害公司利益的原則下、按如下方式處理：.6、除上述重大事項需要討論外，甲、乙雙方一致同意、每月進行一次的股東例行會議、對公司上階段經(jīng)營情況進行總結、并對公司下階段的運營進行計劃部署。五、資金、財務管理1、公司成立前、資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支，由甲、乙雙方共同監(jiān)管和使用、若對資金使用有異議的、資金使用方須給出合理解釋、否則各相關方有權要求資金使用方賠償損失。2、公司成立后、資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支、財務統(tǒng)一交由雙方協(xié)商同意聘請的財務會計人員處理

6、. 公司賬目應做到日清月結、并及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案.六、盈虧分配1、利潤和虧損、甲、乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔.2、公司稅后利潤、在彌補公司上年度虧損、并提取法定公積金( 稅后利潤的10%)后、方可進行股東分紅.股東分紅的具體制度為：(1)分紅的時間：每年第一個月第一日分取上年度利潤.(2)分紅的數(shù)額為：上年度凈利潤的100%或由雙方共同甲、乙雙方按實繳的出資比例分取.(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上、可不再提取 .七、轉股或退股的約定1、轉股：公司成立起年內、股東不得轉讓股權. 自第年起、經(jīng)半數(shù)以上股東同意，轉股股東可進行股權轉讓、此時未轉讓方對

7、擬轉讓股權享有優(yōu)先受讓權.若股權轉讓導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的、轉讓方應承擔主要責任。若擬將股份轉讓予第三方的、第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉讓方、且應另行征得未轉讓方的同意 .轉讓方違反上述約定轉讓股權的、轉讓無效、轉讓方應向未轉讓方支付違約金元.2、退股：(1) 退股股東、須先清償其對公司的個人債務 ( 包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?) 且征得半數(shù)以上股東的書面同意后、方可退股、否則退股無效、擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務 .(2) 股東退股

8、：若公司有盈利、則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配、另外40%作為公司的資產折舊費用、退股方不得要求分配. 分紅后、退股方方可將其原總投資額退回.若公司無盈利、則公司現(xiàn)有總資產的80%將按照股東出資比例由進行分配、另外20%作為公司的資產折舊費用、退股方不得要求分配. 此種情況下、退股方不得再要求退回其原總投資.(3) 任何時候退股均以現(xiàn)金結算.(4) 因一方退股導致公司性質發(fā)生改變的、退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜.3、增加股東：增加第三方入股的，第三方應承認本協(xié)議內容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。八、協(xié)議的解除或終止1、

9、發(fā)生以下情形、本協(xié)議即終止：(1) 、公司因客觀原因未能設立;(2)、公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3)、公司被依法宣告破產;(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議.2、本協(xié)議解除后：(1) 甲乙四方共同進行清算、必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后、方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產.(3)若清算后有虧損、各方以出資比例分擔、遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還.九、違約責任1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的、須在日內補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的、須向公司和守約方承擔賠償責任.2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任、并向守約方支付違約金萬元 .3、本協(xié)議約定的其他違約責任.十、其他1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效、未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議、補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力.2、本協(xié)議約定中