公司章程參考文本之一02(設(shè)董事會(huì))

1、出席會(huì)議股東： 主持人：根據(jù)公司法 的有關(guān)規(guī)定，貴港市東道新能源汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司于 年 月 日在 召開(kāi)第一次股東會(huì)議。出席本次會(huì)議的股東共 人，代表公司股東 %的表決權(quán)，所作決議經(jīng)公司股東表決權(quán) %通過(guò)。決議事項(xiàng)如下： 一、通過(guò) 公司章程。 二、公司設(shè)立董事會(huì)，選舉/委派/聘任 、 、 為公司董事，任期 年（注：一般不超過(guò)3年）。 三、選舉/委派/聘任 為公司監(jiān)事，任期三年。 四、公司自登記機(jī)關(guān)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起設(shè)立。 全體股東簽名或蓋章： 年 月 日 公司董事會(huì)決議出席會(huì)議董事：主持人：朱旭升 根據(jù)公司法 的有關(guān)規(guī)定， 公司于 年 月 日在 召開(kāi)第一次董事會(huì)議。出席本次會(huì)議的董事共 人，所作

2、決議經(jīng)出席會(huì)議的董事 票贊成通過(guò)。 選舉 為公司董事長(zhǎng)，任期三年選舉 為公司總經(jīng)理，任期三年選舉 為公司監(jiān)事，任期三年 全體董事簽名： 年 月 日 法定代表人、經(jīng)理任、免職書(shū)（注：此范本適用于設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司和股份有限公司） 根據(jù)公司法和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司董事會(huì)表決通過(guò)： 選舉 擔(dān)任公司董事長(zhǎng)（法定代表人）兼經(jīng)理，任期 年（注：不超過(guò)3年）。（注：董事長(zhǎng)與經(jīng)理不是同一人的，增加一項(xiàng)：“聘任 為公司總經(jīng)理，任期 年”） 免去 公司董事長(zhǎng)（法定代表人）兼經(jīng)理職務(wù)。全體董事蓋章或簽名: 年 月 日 公司董事、監(jiān)事任、免職書(shū)（注：此范本適用于設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司和股份有限公司） 根

3、據(jù)公司法和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司股東會(huì)（注：股份有限公司為股東大會(huì)）表決通過(guò)： 選舉/委派/聘任 為公司董事，任期 年，任職三年；（注：不超過(guò)3年）。 免去 公司董事職務(wù)。 選舉/委派/聘任 為公司監(jiān)事，任期三年。 免去 公司監(jiān)事職務(wù)。 蓋章或簽名:（注：有限責(zé)任公司由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東簽署；股份有限公司由出席股東大會(huì)會(huì)議代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署，或者由股東大會(huì)會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字確認(rèn)） 年 月 日 (公司章程參考文本之一：設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的有限公司章程） 有限公司章程（僅供參考） 第一章 總則 第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及有關(guān)法

4、律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資（法定由50個(gè)以下股東出資），設(shè)立有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。 第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱： 。 第四條 住所： 。（注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在市（區(qū)）、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門(mén)牌號(hào)碼。） 第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： （以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn)；涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）。（注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體

5、填寫(xiě)。） 第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。 第四章 公司注冊(cè)資本第七條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第八條 公司變更注冊(cè)資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記手續(xù)。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間第九條 股東的姓名或者名稱如下：股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號(hào)碼股東1 股東2 股東3 第十條 股東的出資數(shù)額、

6、出資方式和出資時(shí)間如下：股東1：認(rèn)繳出資額萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的，出資方式為貨幣，于 年 月 日前繳足。股東2：認(rèn)繳出資額萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的，出資方式為貨幣，于 年 月 日前繳足。股東3：認(rèn)繳出資額萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的，出資方式為貨幣，于 年 月 日前繳足。第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。 第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二

7、）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事）的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除）對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條 股

8、東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開(kāi)（注：由股東自行確定召開(kāi)的次數(shù)和時(shí)間）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。（注：本款可由股東自行確定時(shí)間）股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名（或蓋章）。第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履

9、行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十七條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為人（法定3至13人），由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期 年（每屆任期不得超過(guò)三年），任期屆

10、滿，可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，由產(chǎn)生。（注：股東自行確定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。）董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第十九條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決

11、議； （三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。）第二十條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和

12、主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十一條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。（注：董事會(huì)的其他議事方式和表決程序，由股東自行確定。）第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘

13、除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。（注：由董事會(huì)自行確定，如董事會(huì)不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上內(nèi)容也可由董事會(huì)自行確定。）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人，其中職工代表人。（注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼

14、任監(jiān)事。（注：高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。）第二十四條 監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為

15、損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。第二十五條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。（注：由股東自行確定監(jiān)事會(huì)的其他議事方式和表決程序。）第二十六條 監(jiān)事會(huì)

16、、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第七章 公司的法定代表人第二十七條 公司的法定代表人由董事長(zhǎng)(或經(jīng)理)擔(dān)任（注：由股東自行確定），并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期 年（每屆不超過(guò)三年），由股東會(huì)（或董事會(huì)）（選舉、委派或其他方式）產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第二十八條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。第八章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日

17、起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。（注：針對(duì)本條內(nèi)容，股東亦可依法另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他辦法。）第三十條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第三十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。公司延長(zhǎng)

18、營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。第三十二條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。（六）其他解散事由。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除）公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組由股東組成。第三十三條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第三十五條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東會(huì)（或者人民法院）確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，公告公司終止。（注：本章內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）第九章 附則第三十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)（或者董事會(huì)）作出決議。公司為公司股東或者