上公司條件和程序

1、上市公司條件和程序1、 在中國(guó)的主板市場(chǎng)上市，公司所具備的條件是股本5000W以上，連續(xù)3年盈利，近三年內(nèi)無(wú)重大違法現(xiàn)象.公司對(duì)外發(fā)放的股數(shù)必須達(dá)到公司總股本的25 %。2、中國(guó)公司到香港上市的條件主板上市的要求主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。 主線業(yè)務(wù)：并無(wú)有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬(wàn)港元（最近一年須達(dá)2,000萬(wàn)港元，再之前兩年合計(jì)）。業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無(wú)有關(guān)規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來(lái)計(jì)劃及展望的概括說(shuō)明。最低市值：上市時(shí)市值須達(dá)1億港元。最低公眾持股量：2

2、5%（如發(fā)行人市場(chǎng)超過(guò)40億港元，則最低可降低為10%）。管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下?tīng)I(yíng)運(yùn)。主要股東的售股限制：受到限制。-信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)必須全面包銷。股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬(wàn)港元的發(fā)行額須由不少于三名股東 持有。發(fā)行H股上市：中國(guó)注冊(cè)的企業(yè)，可通過(guò)資產(chǎn)重組， 經(jīng)所屬主管部門、國(guó)有資產(chǎn)管理部門（只適用于國(guó)有企 業(yè)）及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國(guó)注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行H股在香港上市。優(yōu)點(diǎn)：A企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉B中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接

3、。 缺點(diǎn)：未來(lái)公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國(guó)內(nèi)法規(guī)的牽制較多。 隨著近年多家H股公司上市，香港市場(chǎng)對(duì)H股的接受能力已大為提高。買殼上市：買殼上市是指向一家擬上市公司收購(gòu)上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到 反向收購(gòu)、借殼上市”的目的。香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買殼上市有幾個(gè)主要限制：全面收購(gòu)：收購(gòu)者如購(gòu)入上市公司超過(guò)30%的股份，須向其余股東提出全面收購(gòu)。-重新上市申請(qǐng)：買殼后的資產(chǎn)收購(gòu)行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)。-公司持股量：上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購(gòu)后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資；根據(jù)紅籌指引規(guī)定，凡是中資控

4、股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。買殼上市在已有收購(gòu)對(duì)象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡(jiǎn)。然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。 買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請(qǐng)新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國(guó)內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不 一定可以省卻。創(chuàng)業(yè)板上市要求：主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”(如營(yíng)業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過(guò)5億港元，發(fā)行人可以申請(qǐng)將 活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè) 月)-業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)

5、劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的 余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)最低市值：無(wú)具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4,600萬(wàn)港元最低公眾持股量：3,000萬(wàn)港元或已發(fā)行股本的25%(如市值超過(guò)40億港元，最低公眾 持股量可減至20% )管理層、公司擁有權(quán)：在活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下?tīng)I(yíng)運(yùn)主要股東的售股限制：受到限制信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的比較。包銷安排：無(wú)硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最 低認(rèn)購(gòu)額達(dá)到時(shí)方可上市發(fā)行紅籌股上市：紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司(包括香港、百慕達(dá)或開曼群島)

6、，作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市。優(yōu)點(diǎn)：A紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通B上市后的融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作繭自縛靈活性最高國(guó)務(wù)院在1996年6月頒布的關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知(即紅籌指引)嚴(yán)格限制國(guó)有企業(yè)以紅籌方式上市。中國(guó)證監(jiān)會(huì)亦在2000年6月發(fā)出指引，所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外上市項(xiàng)目，須在上市前 取得中證監(jiān)不持異議的書面確認(rèn)。A初次發(fā)行-新設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券法及股票發(fā)行與交易管理暫行 條例的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市必須符合下列條件：(1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)

7、已向社會(huì)公開發(fā)行。(2)公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元。(3)公司成立時(shí)間須在3年以上，最近3年連續(xù)盈利。原國(guó)有企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或 者在中華人民共和國(guó)公司法實(shí)施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有限公司的，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，成立時(shí)間可連續(xù)計(jì)算。(4)持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的 股份不少于公司股份總數(shù)的25%;如果公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開 發(fā)行股份的比例不少于15%。(5)公司在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。(6)國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件。對(duì)于已上市公司，由于種種原

8、因，國(guó)務(wù)院證券管理部門有權(quán)決定暫?；蚪K止其股票上市資格。 當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，其股票上市即可被暫停：(1)公司的股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；(2)公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載;(3)公司有重大違法行為；(4)公司最近3年連續(xù)虧損。當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，其股票上市可被終止：(1 )上述暫停情況的(2) (3)項(xiàng)出現(xiàn)時(shí)，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重；(2)上述暫停情況的第(1)項(xiàng)、第(4)項(xiàng)所列情形之一，在期限內(nèi)未能消除，不具備上 市條件的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市；(3)公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)。由國(guó)

9、務(wù)院證券管理部 門決定終止其股票上市。一家公司成為上市公司，我們撐為首次掛牌。程序有三1.他要先申請(qǐng)股票公開發(fā)行2.他要接受承銷商輔導(dǎo)3.他要向證券交易所申請(qǐng)上市獲準(zhǔn)首先，講發(fā)行1.證券發(fā)行的管理制度有審批制和核準(zhǔn)制2.發(fā)行方式：按發(fā)行對(duì)象的不同，可以分為公募發(fā)行與私募發(fā)行；按有無(wú)發(fā)行中介，可以分為直接發(fā)行和間接發(fā)行；按發(fā)行目的不同，可分為初次發(fā)行和增資發(fā)行。第二，講初次發(fā)行的條件1.其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；2.其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；3.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額分35 % :4.發(fā)行前一年末， 凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%,無(wú)形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))

10、占其所折股本數(shù)的比例不得高于20 % ;5.司股本點(diǎn)、額不干.人民幣5000萬(wàn)亓；6.向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25%，擬發(fā)行股本超過(guò)4億元的，可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于擬發(fā)行股本總額的15 %;7.發(fā)起人在近3年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為；8.近3年連續(xù)盈利等。第三，講上市輔導(dǎo)股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)，指有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進(jìn)行的規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。發(fā)行與上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)由符合條件的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)擔(dān)任，原則上應(yīng)當(dāng)與代理該公司發(fā)于票的主承銷商為同一證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)的內(nèi)容1培訓(xùn) 資產(chǎn)重組，界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系。3制定公司章程，建立規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)4協(xié)助公司

11、進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整5協(xié)助公司制定籌措資金的使用計(jì)劃6協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)。第四，印發(fā)招股說(shuō)明書招股說(shuō)明書是股份有限公司發(fā)行股票時(shí)，就發(fā)行關(guān)事項(xiàng)向公眾作出披露、并向特定或非特定投資人提出購(gòu)買或銷售其股票的要約或要約邀請(qǐng)的法律文件。第五，路演(Road show )路演特指股票發(fā)行推介會(huì)，是境外上市公司慣常采用的用來(lái)溝通投資者與股東關(guān)系的方式。路演(Roadshow)也有人譯做 路游”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研活動(dòng)。第六，證券承銷的具體方法主要有包銷和代銷兩種。根據(jù)證券法第二十一條的規(guī)定，我國(guó)證券承銷業(yè)務(wù)可以采取代銷或者包銷的方式并且，向社會(huì)公開發(fā)行證券的票面總值超過(guò)5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷

12、團(tuán)共同承銷。 證券包銷與證券代銷的區(qū)別1承銷人所處的法律地位不同2承銷人的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬不同3包銷和代銷分別適用不同的發(fā)行人4發(fā)行人實(shí)行包銷和代銷各有利弊第七，股票上市的條件(1)其股票經(jīng)批準(zhǔn)已經(jīng)公開發(fā)行。(2)發(fā)行后的股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元。(3)持有人民幣1000元以上的個(gè)人股東不少于1000人。個(gè)人持有的股票面值總額不少于人民幣1000萬(wàn)元。(4)社會(huì)公眾股不少于總股本的25%。公司總股本超過(guò)人民幣4億元的，公眾股的比例 不少于15%。(5)公司最近3年財(cái)務(wù)報(bào)告無(wú)虛假記載，最近3年無(wú)重大違約行為。(6)證券主管部門規(guī)定的其他條件?？偨Y(jié)上市程序；上市申請(qǐng)程序示意1公司上市申請(qǐng)2.證券

13、交易所上市委員會(huì)批準(zhǔn)3.訂立上市協(xié)議書4.股東名錄備案5.披露上市公告書6.掛牌交易B二、 原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公司發(fā)行股票，除了要符合新設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票的條件外，還要符合下列條件：（一）發(fā)行前一年末， 凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比重不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外;_（二）近三年連續(xù)盈利。三、關(guān)于增資發(fā)行的條件。 股份有限公司增資申請(qǐng)公開發(fā)行股票，除了要滿足前面所列的條件外，還要滿足下列條件：（一）前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說(shuō)明書所述的用途相符，并且資金使

14、用效益良好；（二）距前一次公開發(fā)行股票的時(shí)間不少于12個(gè)月；（三）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間沒(méi)有重大違法行為；（四）證券委規(guī)定的其它條件。四、 定向募集公司公開發(fā)行股票的條件。定向募集股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票除了要符合新設(shè)立和改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件外，還應(yīng)符合下列條件:_（一）定向募集所得資金的使用同招股說(shuō)明書所述內(nèi)容相符，并資金使用效益好；（二）距最近一次定向募集股份的時(shí)間不少于12個(gè)月；（三）從最后一次定向募集到本次公開發(fā)行期間沒(méi)有重大違法行為;（四）內(nèi)部職工股權(quán)證按照規(guī)定發(fā)放，并且已交國(guó)家指定的證券機(jī)構(gòu)集中托管；（五）證券委規(guī)定的其他條件。1994年7月1日開

15、始實(shí)行的公司法對(duì)公司發(fā)行新股的條件又重新進(jìn)行了規(guī)定:（一）前一次的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上；（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（三）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；（四）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)到同期銀行存款利率。公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。C條件一、如果在國(guó)內(nèi)上市，則要符合公司法和證券法規(guī)定的發(fā)行條件，自己可以去 查兩個(gè)法律。另外還要符合交易所的上市條件，才可以上市。條件二、要有合格的投資銀行愿意保薦和承銷。發(fā)行申請(qǐng)需要通過(guò)發(fā)行審核委員會(huì)的審核同意。條件三、要有足夠的投資者認(rèn)購(gòu)發(fā)行的股票。符合上述三個(gè)條件， 公司可以成功發(fā)行股票并獲得上市。如果只符

16、合條件一，并不能保證可以發(fā)行，因?yàn)榉蠗l件一只是發(fā)行的必備的硬性條件而已，也就是說(shuō)最低條件。D中國(guó)公司到香港上市的條件主板上市的要求主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。 主線業(yè)務(wù)：并無(wú)有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬(wàn)港元（最近一年須達(dá)2,000萬(wàn)港元， 再之前兩年合計(jì)）。業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無(wú)有關(guān)規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來(lái)計(jì)劃及展望的概括說(shuō)明。-最低市值：上市時(shí)市值須達(dá)1億港元。最低公眾持股量：25%（如發(fā)行人市場(chǎng)超過(guò)40億港元，則最低可降低為10%）。管理層、公司擁有權(quán)：

17、三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下?tīng)I(yíng)運(yùn)。主要股東的售股限制：受到限制。信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)必須全面包銷。股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬(wàn)港元的發(fā)行額須由不少于三名股 東持有。發(fā)行H股上市：中國(guó)注冊(cè)的企業(yè)，可通過(guò)資產(chǎn)重組， 經(jīng)所屬主管部門、國(guó)有資產(chǎn)管理部門（只適用于國(guó)有企 業(yè)）及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國(guó)注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行H股在香港上市。優(yōu)點(diǎn)：A企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉B中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。 缺點(diǎn)：未來(lái)公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國(guó)內(nèi)法規(guī)的牽制較多。 隨著近年多

18、家H股公司上市，香港市場(chǎng)對(duì)H股的接受能力已大為提高。買殼上市：買殼上市是指向一家擬上市公司收購(gòu)上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到 反向收購(gòu)、借殼上市”的目的。香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買殼上市有幾個(gè)主要限制：全面收購(gòu)：收購(gòu)者如購(gòu)入上市公司超過(guò)30%的股份，須向其余股東提出全面收購(gòu)。重新上市申請(qǐng)：買殼后的資產(chǎn)收購(gòu)行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)。公司持股量：上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購(gòu)后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資；根據(jù)紅籌指引規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。買殼上市在已有收購(gòu)對(duì)象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較

19、精簡(jiǎn)。然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。 買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請(qǐng)新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國(guó)內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不 一定可以省卻。創(chuàng)業(yè)板上市要求：主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事 活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”（如 營(yíng)業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過(guò)5億港元，發(fā)行人可以申請(qǐng)將 活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè) 月）-業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)最低市值：無(wú)具體

20、規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4,600萬(wàn)港元最低公眾持股量：3,000萬(wàn)港元或已發(fā)行股本的25%（如市值超過(guò)40億港元，最低公 眾持股量可減至20%）管理層、公司擁有權(quán)：在活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下?tīng)I(yíng)運(yùn)主要股東的售股限制：受到限制信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的比較。包銷安排：無(wú)硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最 低認(rèn)購(gòu)額達(dá)到時(shí)方可上市發(fā)行紅籌股上市：紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司（包括香港、百慕達(dá)或開曼群島），作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市。優(yōu)點(diǎn)：A紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市

21、后6個(gè)月已可流通B上市后的融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作繭自縛靈活性最高國(guó)務(wù)院在1996年6月頒布的關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知（即 紅籌指引）嚴(yán)格限制國(guó)有企業(yè)以紅籌方式上市。中國(guó)證監(jiān)會(huì)亦在2000年6月發(fā)出指引，所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外上市項(xiàng)目，須在上市前 取得中證監(jiān)不持異議的書面確認(rèn)。E美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成及特點(diǎn)1、 美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成：（1）全國(guó)性的證券市場(chǎng)主要包括： 紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達(dá)克股市（NASDAQ）和招示板市場(chǎng)（OTCBB）;（2）區(qū)域性的證券市場(chǎng)包括：費(fèi)城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、 辛辛那提證

22、券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARDOPTIONS EXCHANGE ）等。2、 全國(guó)性市場(chǎng)的特點(diǎn)：（1）紐約證券交易所（NYSE）:具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市 標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國(guó)電信等公司在此交易所上市；（2）全美證券交易所（AMEX）:運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件 比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國(guó)外公司在此股市上市；（3）納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）:完全的電子證券交易市場(chǎng)。全球第二大證券市場(chǎng)。證券交易活躍。 采用證券公司代理交易

23、制，按上市公司大小分為全國(guó)板和小板。面向的 企業(yè)多是具有高成長(zhǎng)潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場(chǎng)（OTCBB）:是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場(chǎng)，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對(duì)企業(yè)的上市要求比較寬松， 并且上市的時(shí)間和費(fèi)用相對(duì)較低，主要滿足成長(zhǎng)型的中小企業(yè)的上市融咨害9貝而上市基本條件紐約證交所對(duì)美國(guó)國(guó)外公司上市的條件要求：作為世界性的證券交易場(chǎng)所，紐約證交所也接受外國(guó)公司掛牌上市，上市條件較美國(guó)國(guó)內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：(1 )社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬(wàn)股；(2 )有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；(3 )公司的股票市值不少于1億美元；(4)公司

24、必須在最近3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬(wàn)美元、前兩年每年不少于200萬(wàn)美元或在最后一年不少于450萬(wàn)美元,3年累計(jì)不少于650萬(wàn)美元；(5)公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；(6)對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；(7)其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。美國(guó)證交所上市條件若有公司想要到美國(guó)證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件：(1)最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；(2)市值最少要在美金3,000,000元以上；(3)最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)

25、；(4)上個(gè)會(huì)計(jì)年度需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件(1 )超過(guò)4百萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)額。(2 )股票總市值最少要有美金100萬(wàn)元以上。(3)需有300名以上的股東。(4 )上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為75萬(wàn)美元的稅前所得。(5 )每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。(6)最少須有三位”市場(chǎng)撮合者(Market Maker)的參與此案(每位登 記有案的MarketMaker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì)(NASD )。NASDAQ對(duì)非美國(guó)公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)選擇

26、權(quán)一：財(cái)務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬(wàn)美元；最近一年(或最近三年中的兩年)稅前盈利不少于70萬(wàn)美元，稅后利潤(rùn)不少于40萬(wàn)美元，流通股市值不少于300萬(wàn)美元，公眾 股東持股量在100萬(wàn)股以上，或者在50萬(wàn)股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國(guó)股東不少于400人，股價(jià)不低于5美元。選擇權(quán)二：有形凈資產(chǎn)不少于1200萬(wàn)美元，公眾股東持股價(jià)值不少于1500萬(wàn)美元，持股量不少于100萬(wàn)股，美國(guó)股東不少于400人；稅前利潤(rùn)方面則無(wú)統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三 年的營(yíng)業(yè)記錄，且股價(jià)不低于3美元。OTCBB買殼上市條件OTCBB市場(chǎng)是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對(duì)中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的

27、電子柜臺(tái)市場(chǎng)。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過(guò)一段時(shí)間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級(jí)到上述市場(chǎng)。與納斯達(dá)克相比，OTC BB市場(chǎng)以門檻低而取勝，它對(duì)企業(yè)基本沒(méi)有規(guī)模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場(chǎng)上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實(shí)，納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬(wàn)美元，年稅后利潤(rùn)超過(guò)75萬(wàn)美元或市值達(dá)5000萬(wàn)美元，股東在300人以上，股價(jià)達(dá)到4美元/股的，便可直接升入納斯達(dá)

28、克小 型股市場(chǎng)。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬(wàn)美元以上，毛利達(dá)到100萬(wàn)美元以上時(shí)公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場(chǎng)。因此OTC BB市場(chǎng)又被稱為納斯達(dá)克的預(yù)備市場(chǎng)（納斯達(dá)克BABY）。OTCBB買殼上市程序 在一個(gè)典型的買殼上市中，一個(gè)現(xiàn)在運(yùn)作的公司（”買殼公司”）與一個(gè)已上市的公司（”空 殼公司”）合并，空殼公司成為法律上幸存的實(shí)體，但是買殼公司的經(jīng)營(yíng)并不受影響。買殼 公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權(quán)的安排。買殼公司的股東現(xiàn)在可以享受上市公司的所有好處，該上市公的股東則現(xiàn)在擁有有價(jià)值的合并后的實(shí)體的股票，并且有增值潛能。 空殼公司多種多樣。他們可以是完全或部分申報(bào)的公司，也可以是在

29、證交所、場(chǎng)外交易市場(chǎng)，場(chǎng)外交易報(bào)價(jià)牌，或者粉色單股票報(bào)價(jià)系統(tǒng)交易，或者擁有現(xiàn)金。買殼公司所付的代價(jià)包括 可能高達(dá)30萬(wàn)美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。 最終的價(jià)格將取決于空殼公司的類型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申報(bào)，以及所獲得的控股比例 ，還有合并后公司的生存能力等。 應(yīng)該購(gòu)買一個(gè)干凈的空殼公司。 在反向收購(gòu)空殼公司的過(guò)程中最為關(guān)心的，莫過(guò)于空殼公司可能有未經(jīng)披露的責(zé)任與義務(wù)，或者空殼公司有許多遺留問(wèn)題，如果不予解決購(gòu)買者可能會(huì)比較擔(dān)心。因此，應(yīng)該做必要的審慎調(diào)查，并且由會(huì)計(jì)師做財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)。此外，法律意見(jiàn)書也不可缺少。通過(guò)買殼上市，

30、往往比IPO迅速，時(shí)間大概在6個(gè)月左右。如果空殼公司已經(jīng)在市場(chǎng)上交 易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不過(guò) ，收購(gòu)空殼公司，起草意向書，以及最后 完成交易，還是有一定的過(guò)程。另外，如果這個(gè)公司想在另外一個(gè)交易所上市交易，那么他還必須申報(bào)和獲得審批。從成本上講，一個(gè)空殼公司的價(jià)格可以低至五六萬(wàn)美元，高至幾十此外，還需要支付上市的律師費(fèi)及會(huì)計(jì)師費(fèi)。但買殼上市還是比IPO上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬(wàn)美元（包括空殼公司價(jià)格和中介費(fèi)用 ）。 買殼上市本身并不能籌措資本，真正的資金是通過(guò)隨后的配售或二次發(fā)行股票籌得，。一般地，如果空殼公司本身有資金，還是不要接受為好，因?yàn)檫@種融資本身會(huì)

31、非常的昂貴。另外，空殼公司可能有許多債務(wù)。因此，收購(gòu)時(shí)必須做審慎調(diào)查，同時(shí)也應(yīng)該獲得空殼公司盡可能 多和廣泛的陳述和保證。 買殼上市操作流程第一階段： 上市資格評(píng)估、簽約或?qū)徟?*確立境外上市意向 *律師對(duì)買殼公司提供的資料進(jìn)行評(píng)估并設(shè)計(jì)操作方案 *獲取有關(guān)部門審批（如必要的話） *律師與買殼公司商談操作條件并 簽訂委托協(xié)議第二階段：收購(gòu)空殼公司*未上市公司：15-30夭*已上市公司：3- 4月* Reg. D募股：90-120天第三階段：上市交易前的準(zhǔn)備*進(jìn)行反向合并*重組公司（如必要的話）*申報(bào)新的或修正的報(bào)表 *準(zhǔn)備融資文件*公司修改商業(yè)計(jì)劃 *指 定轉(zhuǎn)讓代理人（7天左右）*獲取CUSI

32、P交易代號(hào)*郵告股東*注冊(cè)申請(qǐng)州”藍(lán)天法豁免*指定造市商（約2-4周）*造市商進(jìn)行審慎調(diào)查*公司/造市商決定競(jìng)價(jià)*指定投資者關(guān)系顧問(wèn)進(jìn)行上市包裝*準(zhǔn)備給經(jīng)紀(jì)人、承銷商、投資人的審慎調(diào)查報(bào)告*準(zhǔn)備促銷材料*路演（Road Show ） *股票分銷*組織承銷團(tuán)第四階段：上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，視購(gòu)買何 種空殼公司而定。第五階段：上市后的繼續(xù)申報(bào)與披露公司上市后，應(yīng)每季申報(bào)10-Q表，每年申報(bào)10-K表并附經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。此外，公司的任何重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)并適當(dāng)?shù)赜?-K披露。F全球各交易所上市基本條件紐約證交所對(duì)美國(guó)以外公司上市的考察

33、內(nèi)容1.社會(huì)公眾持有股票數(shù)不少于250萬(wàn)股；2.擁有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；3.公司的股票市值不少于1億美元；4.公司必須在最近3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且盈利在最后1年不少于250萬(wàn)美元、前2年每年不少于200萬(wàn)美元或在最后1年不少于450萬(wàn)美元，3年累計(jì)不少于650萬(wàn)美元；5.公司有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；6.對(duì)公司的管理和操作方面有多項(xiàng)要求；7.其他有關(guān)因素， 如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性、公司的行業(yè)地位、產(chǎn)品市場(chǎng)情況、公司前 景、公眾對(duì)公司股票的興趣等。美國(guó)證交所1.最少要有50萬(wàn)股的股票為自然人流通股；2.市值最少要在美金300萬(wàn)元以上；3.最少要有800名的股東（每名

34、股東需擁有100股以上）；4.上個(gè)會(huì)計(jì)年度稅前收入至少為75萬(wàn)美元。NASDAQ非美國(guó)公司可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)擇1 :1.最近3個(gè)財(cái)年稅前總盈利超過(guò)1100萬(wàn)美元，最近2個(gè)財(cái)年每年稅前盈利超過(guò)220萬(wàn)美元，并且最近3個(gè)財(cái)年每年稅前盈利大于0;2.每股股價(jià)不低于5美元；3.有3名證券經(jīng)紀(jì)人；4.有公司監(jiān)管。擇2:1.最近3個(gè)財(cái)年總現(xiàn)金流超過(guò)275萬(wàn)美元并且每一財(cái)年現(xiàn)金流大于0 ;2.過(guò)去12個(gè)月內(nèi)平均資本市值超過(guò)5.5億美元；3.上一財(cái)年總收入大于1.1億美元；4.每股股價(jià)不低于5美元；5.有3名證券經(jīng)紀(jì)人；6.有公司監(jiān)管。擇3:1.過(guò)去12個(gè)月內(nèi)平均資本市值超過(guò)8.5億美元；2.上一財(cái)年總收入大于

35、9000萬(wàn)美元；3.抗曬杉鄴壞陀？美元；4.有4名證券經(jīng)紀(jì)人；5.有公司監(jiān)管。多倫多證券交易所主板上市條件1.財(cái)務(wù)最低要求：申請(qǐng)上市的公司被分為如下3類：工業(yè)（綜合）、礦業(yè)、石油和天然氣。這3類公司中的每一類都有特定的最低上市條件；2.管理層要求：無(wú)具體要求，但交易所有權(quán)根據(jù)遞交給交易所的文件，評(píng)定管理者、董事、推廣者、大股東或任何其他人或公司（這些人持有公司大量股票，足可以影響公司的控股權(quán) ）， 以確保他們能夠公正地保護(hù)股東和投資者的最大權(quán)益，指導(dǎo)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；3.保薦人要求：所有申請(qǐng)上市的公司都需要交易所的參與機(jī)構(gòu)提供的保薦人，保薦人將作為交易所評(píng)估時(shí)的一個(gè)重大因素。倫敦證交所1.公司一

36、般須有3年經(jīng)營(yíng)記錄，并須呈報(bào)最近3年的總審計(jì)賬目。如沒(méi)有3年經(jīng)營(yíng)記錄，某些科技產(chǎn)業(yè)公司、 投資實(shí)體、礦產(chǎn)公司以及承擔(dān)重大基建項(xiàng)目的公司，只要能滿足倫敦證交所上市細(xì)則中的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，亦可上市；2.公司的經(jīng)營(yíng)管理層應(yīng)顯示出為其公司經(jīng)營(yíng)記錄所承擔(dān)的責(zé)任；3.公司呈報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)告一般須按國(guó)際或英美現(xiàn)行的會(huì)計(jì)及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨(dú)立審計(jì)；4.公司在本國(guó)交易所的注冊(cè)資本應(yīng)超過(guò)70萬(wàn)英鎊，已至少有25%的社會(huì)公眾股。實(shí)際上，通過(guò)倫敦證交所進(jìn)行國(guó)際募股，其總股本一般要求不少于2500萬(wàn)英鎊；5.公司須按倫敦證券交易所規(guī)范要求（包括歐共體法令和1986年版金融服務(wù)法）編制上市 說(shuō)明書，發(fā)起人需使用英語(yǔ)發(fā)布有關(guān)信息。倫敦高增長(zhǎng)市場(chǎng)（AIM）AIM對(duì)上市公司不做3年業(yè)績(jī)的要求，這不單單是指盈利水平，而是企業(yè)不需要有3年業(yè)績(jī)，沒(méi)有規(guī)模限制。AIM對(duì)上市公司也沒(méi)有公眾持股比例的硬性要求。1.任命一名經(jīng)許可的任命保薦人；2.任命一名指定經(jīng)紀(jì)人；3.對(duì)其股票的自由轉(zhuǎn)讓不設(shè)任何限制；4.注冊(cè)為公共有限公司或同類公司，并且依照其注冊(cè)地的法律合法成立；5.編制一份上市文件 一一該文件包括投資者所需要的、有關(guān)該公司和其業(yè)務(wù)活動(dòng)的相關(guān)信息，如財(cái)務(wù)信息以及所有董事的詳細(xì)情況。該文件應(yīng)提供給所有預(yù)期投資者，從而讓他們決定是否