資產(chǎn)收購業(yè)務操作規(guī)程完整

1、編號：0000-01001-20 !版號：B!1資產(chǎn)收購業(yè)務操作規(guī)程生效日期：二O一六年十月二十二日資產(chǎn)收購業(yè)務操作流程項 立V值 估 和調 盡7批 審和 定制 案方 購收V分公司 業(yè)務部門資產(chǎn)收購 項目組分公司 業(yè)務決策 委員會總部資產(chǎn)經(jīng)營部總部業(yè)務審核部總部相關部門總部業(yè)務決策委員會公司分管領導1立項申請V；/批，»立項立項申請1<立項審批Y YTY* 備案盡職調杳 和估值卜方案審核、H方案審批.Y 1(k專業(yè)性 審核意見程序,住宙杳-1制定收購方美3*V.方號項B分公司權一限項目NF1終QY備案投樹談判1 、正式文件上才支施 實簽約收購相關協(xié)議,協(xié)議掃描件資產(chǎn)清算目 項V

2、檔 歸V理 管續(xù) 后購加賬務處理項目檔案 歸檔T財務檔案 歸檔T/ 、收處聯(lián)動E 目收購后參 管理« « « « «(« « « « «(a電子郵件 形式上報;nX_1目的規(guī)公司資產(chǎn)收購業(yè)務，有效防和控制資產(chǎn)收購業(yè)務風險。2適用圍適用于公司對金融機構和非金融機構各類不良資產(chǎn)的收購業(yè)務。3術語和定義3.1 資產(chǎn)收購業(yè)務：是指公司購買出讓方資產(chǎn)的業(yè)務行為。3.2 跨地區(qū)資產(chǎn)收購：是指分公司收購自身所在區(qū)域以外的標的資產(chǎn)的收購 行為。對于債權資產(chǎn)收購，以債務人所在地為判斷標準；對于股權或實物資 產(chǎn)收購

3、，以股權企業(yè)和實物資產(chǎn)所在地為判斷標準。3.3 重大資產(chǎn)收購項目：指屬于總部審批權限且符合以下條件之一的項目：1）收購成本在3億元（含）以上的項目；2）交易結構復雜或存在交易結構創(chuàng)新的項目。3.4 進行重組的收購項目：是指在資產(chǎn)收購的同時，與債務人及其他相關方 進行債務重組安排的項目。3.5 未進行重組的收購項目：是指除進行重組的收購項目以外的其他項目。4職責部門/崗位職責4.1分公司業(yè)務部門負責分公司收購項目的立項申請、 收購方案制定、報批等 相關工作。4.2項目組（包括總部和 分公司兩級項目組）負責組織對擬收購資產(chǎn)進行盡職調查和估值、制定并上報 收購方案、組織實施已批準的資產(chǎn)收購項目， 對

4、項目資料進行 整理和歸檔；負責資產(chǎn)收購項目的后續(xù)管理工作。4.3分公司業(yè)務決策委員會負責收購項目的立項審批；負責分公司權限收購項目方案 的審批及總部權限收購項目方案的審核； 負責進行重組的收購 項目后續(xù)管理中的風險分類審批。部門/崗位職責4.4總部業(yè)務決策委員會負責總部權限資產(chǎn)收購項目的審批。4.5總部資產(chǎn)經(jīng)營部負責組織、協(xié)調和指導分公司資產(chǎn)收購業(yè)務工作；負責受 理收購項目的立項備案；負責召集相關部門對重大資產(chǎn)收購項 目進行預溝通并形成預溝逋意見；負責受理分公司權限收購項 目的方案備案；負責受理資產(chǎn)收購項目的協(xié)議備案； 負責總部 直接操作項目的立項申請、收購方案制定、已批準項目的談判 和簽約等

5、；負責組織、指導分公司收購項目的后續(xù)管理工作。4.6總部業(yè)務審核部負責總部權限收購項目方案及總部直接操作項目方案的 受理和程序性審查；負責決策委日常事務的辦理。4.7總部法律合規(guī)部負責指導資產(chǎn)收購項目法律盡職調查工作， 根據(jù)需要選聘 總部直接操作項目的法律調查中介機構； 負責資產(chǎn)收購項目的 法律事務審查，并出具審查意見。4.8總部風險管理部負責收購項目方案風險防及控制方面 （含部交易、關聯(lián)交 易）的指導與審查，并出具審查意見。4.9總部資產(chǎn)評估部負責資產(chǎn)收購項目資產(chǎn)盡職調查和估值工作的指導與審 查，并出具審查意見；根據(jù)需要選聘總部直接操作項目的評估 中介機構。4.10總部綜合計劃部協(xié)調落實資產(chǎn)

6、收購資金來源，負責批準收購項目的資金清 算。4.11總部財務會計部負責組織指導分公司已收購項目的賬務處理工作。5工作程序階段流程說明和控制要求輸出支持文件5.1項目立項5.1.1立項申請報批程序1）分公司業(yè)務部門應根據(jù)初步收購意向， 擬訂 立項申請報告，報分公司業(yè)務決策委員會審批，審關于*收購項目階段流程說明和控制要求輸出支持文件批通過后5個工作日，將立項申請報告和會議紀要 等材料以正式文件上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部備案。2）涉及跨地區(qū)資產(chǎn)收購項目，報分公司業(yè)務決 策委員會審批，審批通過后 5個工作日，將立項中 請報告、會議紀要、合作備忘錄等材料以正式文件 上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部備案。3 ）對于總部直接操

7、作的項目，由總部資產(chǎn)經(jīng)營 部擬訂立項申請報告，報公司分管領導批準。的立項中請報告關于*收購項目立項的備5.1.2立項申請的容1）對于金融機構資產(chǎn)收購項目，立項申請應包 括以下容：擬收購資產(chǎn)狀況、賣方情況介紹、收購 方式及交易安Ah預計投資規(guī)模、盈利狀況初步預 測、盡職調查方案（盡職調查工作組織方式、調查 圍、調查方式、工作流程和時間表安排、 人員安排、 中介機構選聘、費用預算等）、項目組成員及聯(lián)系方 式等。2）對于非金融機構資產(chǎn)收購項目，立項申請應 包括以下容：擬收購資產(chǎn)及資產(chǎn)涉及相關方介紹（例 如，對于債權資產(chǎn)，應介紹債權債務雙方情況；對 于股權和實物資產(chǎn)，應介紹其所有人及占有人情況； 擬引

8、入擔保企業(yè)或擔保資產(chǎn)情況介紹等）、預計交易 結構及投資規(guī)模、盡職調查方案（盡職調查工作組 織方式、調查圍、調查方式、工作流程和時間表安 排、人員安排、中介機構選聘、費用預算等）、項目 組成員及聯(lián)系方式等。5.2盡職調查和估項目組應按照資產(chǎn)盡職調查管理辦法和資 廠估值管理辦法的規(guī)定（非金融機構資產(chǎn)收購項 目參照公司有關文件要求執(zhí)行）,并結合項目的實際資產(chǎn)盡職 調查管理辦 法、資產(chǎn)階段流程說明和控制要求輸出支持文件值情況對擬收購資產(chǎn)進行盡職調查和估值，形成買方 盡職調查和估值報告。估值管理辦 法、非金 融機構不良 資產(chǎn)買方盡 職調查指 引（信總函2012 80 號）5.3重大資 產(chǎn)收購 項目預 溝

9、通5.3.1對于重大資產(chǎn)收購項目，項目組應在收購項 目立項后，根據(jù)盡職調查和估值情況，與資產(chǎn)經(jīng)營 部分管區(qū)域組溝通。溝通容包括但/、限于交易背景、 交易涉及各方情況、還款來源情況、交易結構設計 等。關于建立 重大收購項 目預溝通機 制的通知（信總發(fā)2012 79號）5.3.2總部資產(chǎn)經(jīng)營部召集總部業(yè)務審核部、法律 合規(guī)部、風險管理部及資產(chǎn)評估部等相關部門進行 討論，必要時進行實地調研，并邀請相關專職審批人 對方案框架結構提前進行研究論證，形成預溝逋意 見，并及時反饋分公司。關于建立 重大收購項 目預溝通機 制的通知（信總發(fā)2012 79號）5.4制定收購方案5.4.1項目組應根據(jù)盡職調查和估值

10、結果，對擬收 購項目進行量本利分析、認真測算項目收入和成本、 合理預測風險，制定資產(chǎn)收購方案。對于重大資產(chǎn) 收購項目，還應結合總部提出的預溝逋意見形成項 目收購力殺。關于建立 重大收購項 目預溝通機 制的通知（信總發(fā)2012 79階段流程說明和控制要求輸出支持文件號）5.4.2資產(chǎn)收購方案容1）資產(chǎn)收購方案應包括但不限于以下容： 方案概要；擬收購資產(chǎn)基本情況；資產(chǎn)出讓 方基本情況或擬收購資產(chǎn)涉及的其他相關方介紹； 交易結構和交易條件；盡職調查和估值情況； 擬收購資產(chǎn)處置思路；未進行重組的收購項目 的收購成本測算；預期投資收益情況；收購風 險及控制措施；涉及關聯(lián)交易或集宿B交易事項 的特別說明（

11、如有）；？方案其他附件。2）關于擬收購資產(chǎn)基本情況部分，對于金融機 構資產(chǎn)收購，應包括轉讓基準日、資產(chǎn)金額、資產(chǎn) 類型、資產(chǎn)分布、抵押擔保情況、權屬關系、資產(chǎn) 的主要價值和瑕疵等；對于非金融機構資產(chǎn)收購， 應重點介紹資產(chǎn)金額、資產(chǎn)類型等。3）關于交易結構和交易條件部分，金融機構資 產(chǎn)收購應包括價款支付方式和對間、資產(chǎn)轉移和風 險轉移時間、過渡期收益歸屬、賣方對標的資產(chǎn)的 基本聲明與保證、賣方所披露的關于標的資產(chǎn)的主 要瑕疵、買方除價款外還須支付或將要支付的其他 費用或成本、委托代理協(xié)議的承繼等。如該交易條 件是賣方單方發(fā)布的交易文本所確定且不可里改的 或該交易條件是雙方已經(jīng)過多輪談判形成、很難

12、再 更改的，方案應作出特別說明。4）關于盡職調查和估值情況部分，應說明盡職 調查和估值整體情況、外部中介機構評估情況以及 項目組估值情況。如涉及資產(chǎn)包收購，還應說明重 點項目估值情況。資產(chǎn)盡職調查管理辦法階段流程說明和控制要求輸出支持文件5）關于未進行重組的收購項目的收購成本測算 具體如下：即測算出擬收購資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量現(xiàn) 值，并將該現(xiàn)值與擬收購成本做比較，擬收購成本 原則上應不高于擬收購資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值。Io=E （Rt-Ct）/（1+i） ti為折現(xiàn)率10為擬收購資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值R為第t年處置回收。處置回收后最高、最低、 最可能幾種情況，原則上以最可能回收值測算C為第t年資金

13、成本及處置費用（含間接費用的分攤）6）關于預計投資收益情況，應包括項目處置回 收、收購資金成本、直接費用及稅金、項目凈收益（扣除直接費用及稅金）、年化凈收益率等。相關測 算方法參見項目收益率測算表（詳見附件）。7）對于涉及關聯(lián)交易或集宿B交易事項的項 目，應分別按照關聯(lián)交易管理辦法（試行）與集 宿B交易管理暫行辦法相關規(guī)定，在方案中作特 別說明。8）關于方案附件，主要包括買方盡職調查和估 值報告；交易文本或收購協(xié)議（框架協(xié)議）草稿； 其它相關文件。項目收 益率測算 表關聯(lián)交易管理辦法（試行）、集團部父易管理暫行 辦法5.4.3力某嚴明項目組在項目方案中聲明，所申報的方案不存 在虛假記載、誤導性

14、述或重大遺漏，并對方案的真 實性、合理性和完整性負責。5.5收購方5.5.1收購方案審批權限按照公司基本授權書規(guī)定的權限執(zhí)行。階段流程說明和控制要求輸出支持文件案上報及審批5.5.2收購方案上報項目組在收購項目方案形成后，按照業(yè)務審 核工作規(guī)則相關規(guī)定履行報批程序。業(yè)務審核工作規(guī)則5.6項目實施5.6.1方案實施分公司應按照批復義件要求組織項目實施。1）需進行投標或談判的，項目組根據(jù)邀標函要 求擬止投標文件，參加投標或談判。2）方案升匕復之日起3個月沒有簽署協(xié)議的，批 復文件自動失效。如分公司要繼續(xù)實施該項資產(chǎn)收 購，須重新制作收購方案并履行上報審批程序。3）力榮或僉者的協(xié)議，后續(xù)實施過程中在

15、/、艾 更轉讓方和主債務人的前提卜，若出現(xiàn)明顯有利變 更的，由項目組所在業(yè)務部門負責人審核同意并報 經(jīng)分公司領導批準后實施；除上述情況外其他方案 或協(xié)議的變更，項目組應重新制定方案并履行相應 審批程序。4）對于債務人主動申請?zhí)崆斑€款、且收益率不 低于收購批復方案中要求的項目，項目管理責任人 根據(jù)雙方的協(xié)議提出意見，經(jīng)業(yè)務部門負責人審核， 報分公司分管領導批準實施。對于收益率低于收購 批復方案中要求的項目，應經(jīng)分公司業(yè)務決策委員 會審定。5.6.2協(xié)議簽署1）擬簽署的收購協(xié)議文本和其他有關法律文件 的審核按照公司相關規(guī)定執(zhí)行。2）授權肩關事宜按照法人授權管理規(guī)程和 法人授權書相關規(guī)定執(zhí)行。5.6

16、.3資金申請分公司應按照總部關于資金管理的相關規(guī)定向階段流程說明和控制要求輸出支持文件總部綜合計劃部提出資金申請，辦理付款手續(xù)。5.6.4資產(chǎn)交接分公司應根據(jù)協(xié)議約定，參照不良貸款接收 操作指南，辦理收購標的資產(chǎn)的交割手續(xù)。不良貸款 接收操作指 南5.6.5資產(chǎn)建賬分公司應于資產(chǎn)交接完成后 10個工作日在業(yè) 務系統(tǒng)和財務系統(tǒng)中完成資產(chǎn)建賬。對于收購資產(chǎn) 包項目，如資產(chǎn)包項目數(shù)超過50戶的，應自資產(chǎn)父 接完成后30個工作日完成資產(chǎn)建賬工作。5.7項目備案5.7.1分公司權限收購項目的方案備案分公司應在項目方案報分公司業(yè)務決策委員會 審批通過后5個工作日，將收購方案以正式文件上 報總部資產(chǎn)經(jīng)營吾B

17、備案。備案材料包括收購方案、 買方盡職調查和估值報告及分公司相關批準文件、 會議紀要等。關于*項目收購方案的備5.7.2收購協(xié)議備案分公司應在收購協(xié)議簽訂后 5個工作日，將有 關協(xié)議以正式文件上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部備案。如項 目在后續(xù)實施中又簽署了其他補充協(xié)議，分公司應 在該類協(xié)議簽訂后5個工作日，將有關協(xié)議以正式 文件上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部備案。5.7.3涉及關聯(lián)父易或集團部父易事項的收購項目 備案項目組應分別按照關聯(lián)交易管理辦法（試行） 與集團部交易管理暫行辦法相關規(guī)定履行備案 程序。關聯(lián)交 易登記表重大部 交易備案 表關聯(lián)交易管理辦法 （試行）、 集團部父易管理暫行 辦法5.8除業(yè)務決策委員會否

18、決的項目外，分公司已經(jīng)關于*階段流程說明和控制要求輸出支持文件項目結項立項但確定無法完成收購的項目以及分公司立項后 1年未上報收購方案的項目，分公司項目組應及時 形成結項報告并以正式文件上報總部資產(chǎn)經(jīng)營部。收購項目 的結項報告5.9收購后續(xù)管理分公司應參照公司有關文件要求做好收購項目 后續(xù)管理各項，作。1）對于收購后正在執(zhí)行的進行重組的收購項 目，分公司應結合債務主體的資質、信用、財務、 管理與運營等因素對項目履約情況、償還能力、后 期風險和收益等進行綜合判斷分析，定期形成分析 報告，并于每季度終了后10個工作日以電子形式上 報總部資產(chǎn)經(jīng)營部。2）分公司應根據(jù)上述定期分析報告將收購后正 在執(zhí)行的進行重組的收購項目進行分類，實施項目 分類動