出資設(shè)立特殊普通合伙企業(yè)協(xié)議

1、出資設(shè)立特殊普通合伙企業(yè)協(xié)議協(xié)議使用說明一、本協(xié)議為新設(shè)特殊的普通合伙企業(yè)時， 兩個以上合伙人共同 投資時使用。協(xié)議名稱可以有多種，如合資合同，合作合同，投資協(xié) 議等，以實質(zhì)內(nèi)容為準(zhǔn)。二、特殊的普通合伙企業(yè)是指由合伙人組成的商事主體，合伙企業(yè)以企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任，一個或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故 意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，責(zé)任人承擔(dān)無限責(zé)任或無限連帶 責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額有限承擔(dān)責(zé)任；無故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)或及其他債務(wù)， 全體合伙人對合伙 企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。三、合伙企業(yè)相關(guān)重要問題，諸如投資額，投資比例、合伙企業(yè) 事務(wù)執(zhí)行、對外擔(dān)保、對外投資

2、、利潤分配、增減資、解散、關(guān)聯(lián)關(guān) 系等，都應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。四、合伙企業(yè)成立后，最具法律效力的文件就是本協(xié)議。但實務(wù) 中，各地工商部門為其工作方便、快捷，多要求按其標(biāo)準(zhǔn)協(xié)議文本填 寫備案，使各合伙人自由約定的內(nèi)容無法在標(biāo)準(zhǔn)文本中表述清楚。作為變通方式，注冊時可用工商部門標(biāo)準(zhǔn)文本，但最后寫明“本協(xié)議（或 章程）未規(guī)定的內(nèi)容，依全體合伙人另行簽署并置備于有限合伙企業(yè) 的出資設(shè)立特殊的普通合伙企業(yè)協(xié)議履行，本協(xié)議（或章程）與出資設(shè)立特殊的普通合伙企業(yè)協(xié)議約定不符之處，以出資設(shè)立 特殊的普通合伙企業(yè)協(xié)議為準(zhǔn)”。第一章合伙企業(yè)第一條總則（一）為維護合伙人以及計劃成立的 特殊的普通合伙企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）的

3、合法權(quán)益，規(guī)范企業(yè)的組織和行為，根據(jù)中 華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）和其他有關(guān)法 律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合各合伙人以及企業(yè)的實際情況，訂立本協(xié)議。（二）本協(xié)議自生效之日起，即成為規(guī)范企業(yè)的組織與行為、企 業(yè)與合伙人、合伙人與合伙人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的 文件，是對企業(yè)、合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人具有法律約束力的文件。【律師提示】前言部分可簡潔明了，也可根據(jù)各方實際情況寫明合作投資原 因。第二條 企業(yè)名稱、主要經(jīng)營場所、責(zé)任形式（一）協(xié)議各方共同出資設(shè)立 特殊的普通合伙 企業(yè)?！韭蓭熖崾尽?、企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定；2、企業(yè)只能使用一個名稱；3、設(shè)立企業(yè)應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核

4、準(zhǔn)，以預(yù)先核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。（二）企業(yè)主要經(jīng)營場所在 ?！韭蓭熖崾尽恐饕?jīng)營場所只能有一個，須在登記機關(guān)所在地。（三）企業(yè)財產(chǎn)為人民幣 萬元整，實收資本為人民幣萬元整。企業(yè)以其全部資產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任， 有特殊資質(zhì)的合伙 人因故意或重大過失造成企業(yè)債務(wù)時， 承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他合伙 人承擔(dān)出資份額責(zé)任；有特殊資質(zhì)的合伙人非因故意或重大過失造成 企業(yè)債務(wù)，以及其他債務(wù)，全體合伙人對企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第三條企業(yè)經(jīng)營期限、經(jīng)營范圍企業(yè)經(jīng)營期限為 年。企業(yè)營業(yè)期限自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，經(jīng)營期滿前六個月視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。合伙企業(yè)經(jīng)營范圍為（如若與營業(yè)執(zhí)照不符， 以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）。

5、【律師提示】1、企業(yè)經(jīng)營范圍以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)；2、超出范圍經(jīng)營有一定風(fēng)險。第二章合伙人第四條合伙人信息合伙人共 位：序號合伙人姓名或名稱 住所或注冊地址身份證號或營業(yè)執(zhí) 照注冊號1、 2、 3、 4、 5、 其中特殊資質(zhì)合伙人共一位：序號合伙人姓名或名稱 住所或注冊地址身份證號或營業(yè)執(zhí)照注冊號1、 2、 【律師提示】1、注意合伙人法定人數(shù)限制；2、注意普通合伙人身份限制；3、合伙人基本信息須清楚、準(zhǔn)確、完整；4、特殊資質(zhì)的合伙人須提交資格證明復(fù)印件作為本協(xié)議的附件。第五條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限（一）出資方式與出資額、占企業(yè)資本比例：以貨幣 元出資，占企業(yè)資本%;公司以設(shè)備出資，折價

6、元，占企業(yè)資本 %;以土地使用權(quán)出資，經(jīng)評估作價 元，占企業(yè)資本 %;以勞務(wù)（資格）出資，經(jīng)協(xié)商作價 元，占企業(yè)資本 %;以知識產(chǎn)權(quán)出資，折價 元，占企業(yè)資本 %。1、貨幣以及實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利以 及勞務(wù)都可作為出資；2、非貨幣財產(chǎn)出資如無評估，協(xié)商的價格須在本協(xié)議中寫明確, 或全體合伙人另簽協(xié)商作價確認(rèn)書；非貨幣財產(chǎn)出資時是否需要評估 應(yīng)綜合考慮其費用與風(fēng)險，包括市場行情變化帶來的價值變化風(fēng)險；3、勞務(wù)出資的評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并應(yīng)在本協(xié)議中載明；4、作為出資的財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不清晰會存在法律風(fēng)險。（二）出資時間：【律師提示】1、以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入

7、合伙企業(yè)在銀行開設(shè)的賬戶；2、以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；3、必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明；4、注意比例規(guī)定與期限規(guī)定。（三）不能如期繳納出資的違約責(zé)任：【律師提示】1、明確約定比無約定更好操作；2、可以約定各種不同的方式。第六條出資證明（一）合伙人會議在相關(guān)合伙人履行規(guī)定的出資義務(wù)并取得相關(guān) 驗資證明之日起向合伙人簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明下列事 項：1、企業(yè)名稱；2、企業(yè)成立日期；3、企業(yè)財產(chǎn)總額；4、合伙人的姓名或者名稱、身份證號碼或者工商注冊號、出資 方式、繳納的出資額、出資比例和出資日期，合伙人承擔(dān)責(zé)任方式；5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證

8、明書由企業(yè)蓋章，全體合伙人簽名。（二）企業(yè)置備合伙人名冊，記載下列事項：1、合伙人的姓名或者名稱、身份證號碼或者工商注冊號及住所;2、合伙人承擔(dān)責(zé)任的方式；3、合伙人的出資方式、出資額及出資比例；4、出資證明書編號。（三）記載于合伙人名冊的合伙人，可以依合伙人名冊主張行使 合伙人權(quán)利。合伙人名冊記載事項與本章程不一致的，以本章程為準(zhǔn)【律師提示】企業(yè)較小的情況下可考慮無須本條。第七條利潤分配、虧損分擔(dān)方式【律師提示】1、合伙協(xié)議可自行約定分配與分擔(dān)方式，但不得約定將全部利 潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損；2、無約定則由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；3、無約定又無法確定出資比例

9、的，由合伙人平均分配、分擔(dān)；4、對特殊資質(zhì)的合伙人，哪些事項容易出現(xiàn)故意或重大過失能 約定清楚更好。第八條出資份額轉(zhuǎn)讓（一）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者 部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（二）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額 時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。（三）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)?！韭蓭熖崾尽恳陨峡勺鞑煌s定，尤其對特殊資質(zhì)的合伙人轉(zhuǎn)讓更應(yīng)限制。第九條 出資份額繼承合伙人死亡或者被依法宣告死亡的， 對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

10、【律師提示】以上可作不同約定，尤其對特殊資質(zhì)的合伙人轉(zhuǎn)讓更應(yīng)限制。第十條 新入伙與增減資（1） 依第八條受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的， 雙方的轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署后作為本協(xié)議的附件， 即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。（2） 合伙人增加或者減少對合伙企業(yè)的出資， 須經(jīng)全體合伙人一致決定。（三）新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體原合伙人一致同意，并訂立書面入伙協(xié)議，作為本協(xié)議的附件?！韭蓭熖崾尽? 、以上各項都可作不同約定；2、新合伙人與原合伙人的權(quán)利與責(zé)任，本協(xié)議可以約定，也可以另定入伙協(xié)議約定；3、新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十一條退伙（

11、一）本合伙企業(yè)存續(xù)期間，以下情況下合伙人可以退伙：2 、合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能 力人的；2、 3、 【律師提示】1、各合伙人根據(jù)自身情況提出退伙的前提條件；2、合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格時也可約定應(yīng)退伙；3、合伙協(xié)議未約定合伙期限，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行 造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙 人。（二）經(jīng)退伙人以外的全體合伙人一致同意，可以退伙；（三）合伙人在以下情況下當(dāng)然退伙：1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2、個人喪失償債能力；3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令 關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破

12、產(chǎn)；4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。【律師提示】1、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由時也可退伙，是否寫明 可考慮；2、合伙人違反規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損 失。（四）有以下情形，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將合伙人除名:1、未履行出資義務(wù)；2、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；4、?！韭蓭熖崾尽?、除名事由可自行約定，但應(yīng)以造成損失或有違法行為為前提;2、對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。（五）合伙人退伙時按如下方式退還財產(chǎn)：1、退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減 其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額；2、退伙時

13、有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進行結(jié) 算；3、滿足前兩項的前提下，按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行 結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額；4、該財產(chǎn)份額以貨幣方式退還?！韭蓭熖崾尽恳陨峡勺鞑煌s定。第三章合伙事務(wù)的執(zhí)行第十二條合伙人的權(quán)利（一）參加合伙人會議，按合伙人的出資比例行使表決權(quán)。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全 體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法；（二）為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況， 有權(quán)查閱合伙企 業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。（三）按本協(xié)議第七條分取利潤。（四）轉(zhuǎn)讓合伙人權(quán)益和優(yōu)先購買其他合伙人轉(zhuǎn)讓的合伙人權(quán)益 以及企業(yè)新增資本。（五）依法分得企業(yè)解散清算后的剩余

14、財產(chǎn)。（六）參與修改合伙協(xié)議。（七）享有合伙企業(yè)法及其他法律法規(guī)和本協(xié)議所規(guī)定的其他權(quán) 利。第十三條合伙人的義務(wù)（一）足額繳納本協(xié)議約定的各自認(rèn)繳的出資額。（二）企業(yè)經(jīng)核準(zhǔn)登記后，除本協(xié)議約定外，不得擅自抽回出資。（三）合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。（四）除經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進 行交易。（五）合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。（六）合伙企業(yè)在存續(xù)期間，合伙人不得分割合伙企業(yè)財產(chǎn)；非 經(jīng)合伙人一致同意，合伙人不得轉(zhuǎn)移或處分合伙企業(yè)財產(chǎn)。【律師提示】同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)關(guān)系的限制可自行約定O第十四條 合伙人會議（一）合伙人會議由全體合伙人組成

15、，依法行使以下職權(quán)：1、決定合伙企業(yè)名稱；2、決定合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、經(jīng)營方針、主要經(jīng)營場所的地點以及分支機構(gòu)的建立；3、在合伙人中確定執(zhí)行事務(wù)合伙人及其報酬；4、決定聘任或者解聘非執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任的企業(yè)高管及其報 酬事項；5、審議批準(zhǔn)企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、決定企業(yè)投資計劃和審議批準(zhǔn)企業(yè)的融資方案；7、審議批準(zhǔn)執(zhí)行事務(wù)合伙人關(guān)于處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)的方案；8、審議批準(zhǔn)執(zhí)行事務(wù)合伙人關(guān)于轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識 產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利的方案；9、審議批準(zhǔn)執(zhí)行事務(wù)合伙人關(guān)于以合伙企業(yè)名義或財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保的方案；10、審議批準(zhǔn)企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；11、對企業(yè)合并、分立

16、、解散和清算等事項作出決議；12、修改合伙協(xié)議；13、審議批準(zhǔn)企業(yè)與普通合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項；14、本協(xié)議規(guī)定須由由合伙人會議審議的事項。以上事項，須經(jīng)合伙人表決權(quán)過半數(shù)通過； 須合伙人一致通過?！韭蓭熖崾尽?、合伙人會議職權(quán)與執(zhí)行事務(wù)合伙人職權(quán)應(yīng)綜合考慮；2、表決權(quán)比例非強制性規(guī)定，可以自行約定。（二）合伙人會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議每年召開次，于 時間舉行。合伙人會議由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集與主持。（三）召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前通知全體合伙人。合伙人會議的通知包括以下內(nèi)容：1、會議的日期、地點和會議期限；2、提交會議審議的事項；3、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼；4、發(fā)出

17、通知的日期。出席會議人員的簽名冊由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)制作。全體合伙人均有權(quán)出席合伙人會議并可以委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是企業(yè)的合伙人。（四）合伙人會議采取記名方式投票表決。【律師提示】1、若企業(yè)較小，可簡單規(guī)定；2、會議通知時間可自行約定；3、議事方法與表決程序可自行約定；4、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風(fēng)險。第十五條執(zhí)行事務(wù)合伙人（一）經(jīng)全體合伙人一致同意， 為本企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合 伙人；企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人任期五年，連選可以連任。（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任企業(yè)總經(jīng)理。 對外代表合伙企業(yè)從事 經(jīng)營活動。執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)本協(xié)議約定設(shè)立的企業(yè)開辦事宜?！韭蓭熖崾尽?、合

18、伙協(xié)議未約定或者全體合伙人未決定委托執(zhí)行事務(wù)合伙人 的，全體合伙人均為執(zhí)行事務(wù)合伙人；2、特殊資質(zhì)的合伙人多半為執(zhí)行事務(wù)合伙人；3、籌辦合伙企業(yè)時會發(fā)生一些費用，若不能成立合伙企業(yè)，此 筆費用如何承擔(dān)建議約定清楚；合伙企業(yè)成立后，執(zhí)行人是否應(yīng)得到 額外的回報須同時考慮。（三）定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營 和財務(wù)狀況?！韭蓭熖崾尽俊岸ㄆ凇笨删唧w約定什么時間。（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)：1、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；2、召集合伙人會議，并向合伙人會議報告工作；3、執(zhí)行合伙人會議的決議；4、制訂、組織實施企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案、融資方案；5、制訂、組織實施企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算

19、方案、決算方案；6、制訂、組織實施企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、制訂、組織實施企業(yè)增加或者減少資本方案；8、擬訂、組織實施企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式和解散的方案；9、組織實施企業(yè)對外擔(dān)保事項；10 、決定、組織實施企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；11 、提請合伙人會議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；12 、 決定聘任或者解聘除由合伙人會議決定聘任或者解聘以外的其他管理人員；13 、制訂企業(yè)的基本管理制度；14 、制訂企業(yè)分支機構(gòu)設(shè)置方案；15 、本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。第十六條會計制度（1） 企業(yè)會計年度采用公歷年制， 即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。（2） 企業(yè)在

20、每一會計年度終了時編制年度財務(wù)會計報告， 報送企業(yè)全體合伙人。財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列會計報表及附屬明細(xì)表：1 、資產(chǎn)負(fù)債表；2、損益表；3、現(xiàn)金流量表；4、財務(wù)情況說明表及會計報表附注；5、利潤分配表。（三）企業(yè)除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。（四）企業(yè)財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)是會計法中認(rèn)可的會計人員，財 務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)保管企業(yè)的財務(wù)章、帳薄和原始憑證。第十七條企業(yè)的解散與清算（一）合伙企業(yè)有下列情形時解散：1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；2、全體合伙人決定解散；3、合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；5、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；6、。【律師提示】前五項是法定事由，還可以自行約定解散事由。（二）解散清算時，清算人由全體合伙人擔(dān)任。【律師提示】1、經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同