財務(wù)顧問協(xié)議并購標準版

1、合同編號:圣康世紀投資控股（北京）有限公司財務(wù)顧問協(xié)議簽約地點：北京市.朝陽區(qū)簽署日期：二0六年【】月【】日財務(wù)顧問協(xié)議本協(xié)議由以下三方于2016年 月日共同簽署于北京市朝陽區(qū) 甲方: 住所: 法定代表人:聯(lián)系人:移動電話:乙方：圣康世紀投資控股（北京）有限公司 住所：北京市朝陽區(qū)建華南路11號商通大廈8層 法定代表人：吳新杰聯(lián)系人:移動電話:丙方（實際控制人）： 身份證號碼: 住所: 移動電話:鑒于:1、甲方系在中華人民共和國境內(nèi)根據(jù) 中華人民共和國公司法 依法成立并有效存續(xù)的法人。甲方就甲方擬進行的股權(quán) /債權(quán)融資,并購重組等資本運作事宜，愿意委托乙方協(xié)助甲方進行，乙方愿意接 受甲方的上述

2、委托。2、乙方為一家專業(yè)提供財務(wù)咨詢?nèi)谫Y服務(wù)的公司，同意利用其在金融領(lǐng)域的資源和經(jīng)驗向甲方提供財務(wù)顧問服務(wù)。3、丙方為甲方及其旗下公司的實際控制人，同意甲方委托乙方進行的股權(quán)/債權(quán)融資，并購重組等資本運作事宜，并同意本協(xié)議約 定的財務(wù)顧問費用事宜。4、甲乙丙三方通過前期溝通已建立了互相信任的良好合作基礎(chǔ)。據(jù)此，三方根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)，按照公平、互利、自愿、誠 實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商就乙方向甲方提供財務(wù)顧問服務(wù)事宜達成 本協(xié)議，以資共同遵守:第一條財務(wù)顧問服務(wù)內(nèi)容1.1甲方同意委托乙方擔任唯一的財務(wù)顧問，委托期限為：£ 個月，委托期限結(jié)束后，各方仍然就相關(guān)事項磋商，且未啟動終止合

3、作的相關(guān)程序的，視為合作期限自動延期 色個月。就甲方本次融資 項目提供顧問服務(wù)，乙方接受委托。服務(wù)內(nèi)容主要包括:1.1.1 為甲方引進股權(quán)/債權(quán)投資的資金方。具體投資條件乙方 協(xié)助甲方與投資方協(xié)商確定。1.1.2 為甲方推薦有意對甲方進行并購重組的上市公司，協(xié)助 收購方案的確定，并且有權(quán)參加定增的出資。1.1.3 為甲方提供輔導、咨詢服務(wù)和交易方案的設(shè)計，協(xié)助甲 方開展融資路演等活動。1.1.4 凡是由乙方為甲方推薦的投資方包括上市公司，如在自 本協(xié)議簽訂之日起三年內(nèi)完成對甲方的股權(quán)/債權(quán)投資或并購，則甲 方和丙方均須按本協(xié)議相關(guān)約定支付乙方財務(wù)顧問費用。第二條雙方的權(quán)利和義務(wù)2.1 甲方的權(quán)

4、利和義務(wù)2.1.1 甲方有權(quán)按照本協(xié)議的約定接受乙方提供的財務(wù)顧問服 務(wù)。要求乙方委派足夠的、優(yōu)秀的項目人員參與服務(wù)；要求乙方協(xié)助 協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)的工作； 要求乙方解答服務(wù)過程中遇到的疑難問題 和處理須完成的其他工作。2.1.2 甲方應按乙方的要求向乙方提供與該本次融資活動相關(guān) 的詳盡資料，并對該等資料的真實性、準確性和完整性負責。該等材 料不得存在重大錯誤或遺漏。 如果該等材料有更新的內(nèi)容， 甲方應及 時告知乙方。2.1.3 甲方應確保其相關(guān)人員全力配合乙方履行本協(xié)議約定的 工作；服務(wù)過程中，甲方應當及時解答和處理乙方提出的相關(guān)問題， 按照乙方提出的進度要求，配合落實相關(guān)工作。2.1.4

5、甲方明確知悉并理解， 向乙方、中介結(jié)構(gòu)或者合作方提供 的資料包括但不限于業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、 財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查的 詳盡資料，甲方承諾全力配合相關(guān)工作。2.1.5 甲方將依據(jù)乙方按照本協(xié)議提供服務(wù)的過程中產(chǎn)生的任 何建議、說明、推薦或意見自主做出與本次融資活動有關(guān)的分析和決 定，并自行承擔因此產(chǎn)生的相關(guān)責任。2.1.6 甲方應按本協(xié)議的約定按時、足額向乙方支付財務(wù)服務(wù) 費。2.1.7 甲方在委托期限內(nèi)聘請其他合作方的， 應當經(jīng)過乙方的書 面同意。2.2 乙方的權(quán)利和義務(wù)2.2.1 乙方應按照本協(xié)議第一條的約定向甲方提供財務(wù)顧問服 務(wù)，并有權(quán)按照本協(xié)議的約定向甲方和丙方收取財務(wù)顧問服務(wù)費用；2

6、.2.2 乙方有權(quán)自主選擇組建財務(wù)顧問團隊， 開展財務(wù)顧問的各 項工作，自行承擔組建財務(wù)顧問團隊， 完成委托事項所發(fā)生的一切費 用。乙方應確保委派人員達到履行其職責所需的專業(yè)能力， 乙方委派 人員應以職業(yè)謹慎和勤勉盡責的態(tài)度提供本協(xié)議所約定的服務(wù)內(nèi)容；2.2.3 要求甲方按本協(xié)議的規(guī)定提供合理、 必要的協(xié)助， 包括但 不限于：為乙方項目人員提供必要的工作條件與便利；及時、準確、 完整地提供乙方工作所需的有關(guān)文件、資料、信息等；協(xié)助乙方做好 與各中介機構(gòu)及政府機關(guān)的溝通協(xié)調(diào)工作等2.2.4 應當按照整個項目執(zhí)行進度適時向甲方提供相關(guān)文件。2.2.5 乙方應保證對有關(guān)本次融資活動的相關(guān)事宜向甲方進

7、行 如實且及時的報告， 不得故意隱瞞有關(guān)本次融資及并購重組活動的重要事實或提供虛假情況。2.3丙方的權(quán)利和義務(wù)2.3.1丙方有權(quán)向乙方了解關(guān)于本協(xié)議約定事項的進展情況。2.3.22.3.3丙方確保對乙方履行本協(xié)議約定的工作，全力配合執(zhí)行。丙方確認就本協(xié)議的簽署和履行， 已經(jīng)完成了相關(guān)的授權(quán) 手續(xù)。234丙方應當及時督促甲方或者相關(guān)方按約定向乙方支付服務(wù)費用，并同意按照本協(xié)議 第三條和第六條的約定，履行承擔連帶責 任。第三條財務(wù)顧問費用及支付方式3.1 三方同意，本協(xié)議所產(chǎn)生的財務(wù)顧問費用原則上應當由甲 方支付，甲方不支付的，丙方承擔連帶責任。3.2 三方同意，丙方應向乙方支付的財務(wù)顧問費用（包

8、含乙方合 作方的費用）的計算方式如下:3.2.1 乙方在成功推薦并引進第1.1.1條約定的股權(quán)/債權(quán)投 資方（以甲方與投資方簽署有關(guān)融資協(xié)議為準）的情況下，財務(wù)顧問 費為融資額的3%3.2.2 乙方在推薦第1.1.2條約定的上市公司且甲方與上市公 司簽署并購重組協(xié)議并成功并購的情況下， 財務(wù)顧問費為并購重組金 額的5%323通過乙方輔導和支持，對于甲方及旗下公司資本溢價部 分，甲方需支付溢價部分的40%乍為溢價費用。3.3 三方同意，甲方在融資款或并購重組款項支付至甲方/丙方指定賬戶之日（下稱“融資款到賬日”）向乙方一次性支付3.1條所約定的財務(wù)顧問費（該財務(wù)顧問費用包括項目推薦方的費用）；乙

9、方 應當在收取上述財務(wù)顧問費后五個工作日內(nèi)向甲方 /丙方提供發(fā)票。3.3 三方確認，乙方收取上述財務(wù)顧問費的銀行賬戶信息如下:戶名:開戶行:賬號:3.4 除本協(xié)議另有約定外，所有關(guān)于商討、準備、簽署、履行 本協(xié)議的工作，三方各自發(fā)生的費用，由三方各自承擔。三方依法各 自承擔因本協(xié)議而發(fā)生的應繳稅金。第四條陳述與保證甲乙雙方各自向?qū)Ψ阶龀鋈缦玛愂雠c保證:4.1 其是根據(jù)中國法律合法成立、有效存續(xù)，并具有法人資格 的公司;4.2 其擁有充分的合法權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)簽署和交付本協(xié)議, 遵守和履行其在本協(xié)議項下的義務(wù);4.3 其簽署本協(xié)議已經(jīng)獲得相關(guān)政府部門的批準（如需要）；4.4 其簽署、交付及履行本

10、協(xié)議，現(xiàn)在不會、將來也不會違反 或構(gòu)成違反或觸犯任何法律或文件，任何對其或其資產(chǎn)有約束力的協(xié) 議、承諾、判決、禁制令或其他文件的規(guī)定;4.5 不存在針對其它的、并且可能影響其履行本協(xié)議的任何正 在進行的、可能進行的法律訴訟或行政訴訟程序。第五條保密5.1 三方同意對其中一方或其代表提供給另一方的有關(guān)本協(xié)議 及與本協(xié)議項下服務(wù)內(nèi)容相關(guān)的所有方面的信息及本協(xié)議所含的信 息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不向任何第三方披露該等信息。5.2 第5.1條所述的保密信息不包括下列信息:521在一方披露之前即為另一方合法知悉的信息;522在披露時即為公眾所知的信息;5.2.3在一方收到保密信息后，非由于該方的過

11、錯而成為公眾所知的信息;5.2.4一方從不承擔保密義務(wù)的第三方處合法獲取的信息。5.3 第5.1條所述的保密義務(wù)的履行不包括以下情況:5.3.1向與本協(xié)議有關(guān)而需要獲知以上信息并受保密協(xié)議約束的雙方雇員、律師、會計師、顧問和咨詢?nèi)藛T等披露;5.3.2根據(jù)適用的法律法規(guī)的要求，向有關(guān)政府部門或管理機構(gòu)披露。5.4 甲方提供的所有包含或體現(xiàn)保密信息的文件和材料均為甲 方或其關(guān)聯(lián)方的專業(yè)財產(chǎn)。無論因為何種原因?qū)е卤敬稳谫Y活動終止 或本協(xié)議合作目的未予實現(xiàn)。甲方均有權(quán)要求乙方返還或銷毀其在本 協(xié)議執(zhí)行過程中所獲取的所有保密信息， 包括原件和復印件，乙方將 在收到甲方書面要求之日起20日內(nèi)歸還或銷毀。自

12、此，乙方將不再 為任何目的使用該等保密信息。5.5 本條所述的保密義務(wù)永久有效，不因本協(xié)議的終止而失效。第六條違約責任6.1甲方未按本協(xié)議約定按時向乙方支付財務(wù)顧問費的，應自延遲之日起每日按應付未付金額的萬分之五承擔違約金。6.2 丙方未按本協(xié)議的約定及時督促甲方付款的，乙方有權(quán)要 求丙方承擔連帶責任，即由丙方實際支付全部應付款項和全部違約 金。6.3 三方就本協(xié)議約定的財務(wù)顧問費用付款事宜，達成其他一 致的，應當簽署補充協(xié)議，或者另行簽署相關(guān)協(xié)議。第七條協(xié)議的終止和解除7.1本協(xié)議生效后，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，達成書面協(xié)議， 任何一 方不得擅自變更本協(xié)議。如需變更本協(xié)議條款或就未盡事項簽署補充

13、協(xié)議，應經(jīng)雙方共同協(xié)商達成一致，并簽署書面文件。7.2 在下列條件發(fā)生時，任何一方均有權(quán)書面通知另一方終止 本協(xié)議:7.2.1發(fā)生不可抗力事由，一方在超過60天期限后仍無法履行其主要義務(wù)時；或7.2.2雙方經(jīng)協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；或7.2.3法律、行政法規(guī)及本協(xié)議約定的其他情形。7.3發(fā)生上述情形之一的，任何一方有權(quán)向另一方發(fā)出書面終止通知，本協(xié)議自書面終止通知到達對方時終止。7.4凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另 一方仍有權(quán)提出索賠，不受本協(xié)議終止的影響。7.5若發(fā)生不可抗力事件導致任何一方不能履行其任何的契約性義務(wù)，該等義務(wù)應在不可抗力事件存在時暫停， 而義務(wù)的履行期

14、應 自動按暫停期順延。第八條爭議解決8.1在履行本協(xié)議過程中出現(xiàn)的任何爭議，三方應友好協(xié)商解 決，協(xié)商未果，任何一方有權(quán)將爭議提交廿北京仲裁委員會按其仲裁規(guī) 則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第九條其他9.1本協(xié)議的有效性、解釋、履行和爭議解決應適用中華人民 共和國（香港、臺灣、澳門除外）現(xiàn)行法律、行政法規(guī)之規(guī)定。9.2 三方協(xié)商一致可以以書面形式（經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán) 代表簽字并加蓋公司公章）對本協(xié)議進行變更或解除，任何補充協(xié)議 將構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。9.3 本協(xié)議條款對雙方各自的繼承人、受讓人均具有約束力, 并對該繼承人、受讓人的權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生影響。9.4 本協(xié)議任何條款的無效、違法或不可執(zhí)行，不應影響本協(xié) 議其他條款的效力。9.5 任何一方未能施行本協(xié)議項下的任何權(quán)利不應視為放棄該 權(quán)利，任何權(quán)利的單獨實施或部分實施不應排除