股東協(xié)議書通用版

1、編號:HH-20216081股東協(xié)議書通用版Party A and B have reached an agreement through friendly consultation to conclude the following contract.甲方：乙方：日期：年 月 日CONTRACT TEMPLATE | 合伙協(xié)議HH-20216081標簽:titleco ntent備注：本合同旨在保護雙方的合法權益，以履行協(xié)議中的約定。內(nèi)容僅供參考，使 用時必須仔細閱讀所列的條件條款，協(xié)議的內(nèi)容將根據(jù)雙方的實際情況進行調(diào)整。內(nèi)容 可以下載W編輯第一章總則和 根熱;中華人民共和國公司法（以下簡稱

2、公司法）和其他有關法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則， 經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立（以下簡稱公司）事宜，訂立 本合同。第二章股東各方第一條本合同的各方為：甲方：身份證：住址：乙方：身份證：住址：丙方：身份證：住址：第三章公司名稱及性質(zhì)第二條公司名稱為：O第三條公司住所為：O第四條公司的法定代表人為：O第五條 公司是依照公司法和其他有關規(guī)定成立的有限責任 公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責HH-20216081任。各方按其出資比例分享潤，分擔風險及虧損。第四章投資總額及注冊資本第六條公司注冊資本為人民幣整（RMB）。第七條 各方的出資額和出資方式如下：甲方：;乙方:；丙方：

3、O第五章經(jīng)營宗旨和范圍第八條公司的經(jīng)營宗旨：O第九條公司經(jīng)營范圍是：O第六章股東和股東會第一節(jié)股東第十條各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股 東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務。第十一條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份頷獲得股利和其他形式益分配；（二）參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關信息；（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的

4、分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權利。HH-20216081第十二條公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司合同；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應當承擔的其他義務。第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股 東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不 同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視 為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下,其他股東對該出 資有優(yōu)先購買權。第十四條 公司的股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和 其他股東合法權益的決

5、定。第二節(jié)股東會第十五條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機 構。第十六條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事 項；（四）審議批準董事會或執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；HH-20216081（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議;（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出 資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更形式、解散

6、和清算等事項作出決 議；（十二）修改公司合同；（十三）其他重要事項。第十七條股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東 通過。但有關公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更 公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的 股東通過。第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十九條股東會會議每年召開一次。代表四分之一以上表決權 的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會 會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時, 由董事長指定其他董事主持。第二十條 召開股東會會議，應當于會議召開十日以前通知全體 股東。股東會應當對所議事項的決

7、定作成會議記錄，出席會議的股東應 當在會議記錄上簽名。HH-20216081第七章董事和董事會第一節(jié)董事第二十一條公司董事為自然人。第二十二條 公司法第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔 任公司的董事。第二十三條董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆 滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十四條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實 履行職責，維護公司利益。董事應承擔以下義務：（一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權;（二）非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準，不得同公司訂立合同或 者進行交易;（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè) 行為，或從事?lián)p

8、害公司利益的活動；（四）不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司 財產(chǎn)；（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構；（六）未經(jīng)股東會批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（七）不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存；（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務提供擔保；（九）未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權，任董HH-20216081事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第二十六條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出 席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。第二十七條董事可以在任

9、期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當 向董事會提交書面辭職報告。第二十八條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人 數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后 方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職 產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董 事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。第二十九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有 的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結 束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任 職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間 應當根據(jù)公

10、平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及 與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第三十條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的 損失，應當承擔賠償責任。第三十一條公司不以任形式為董事納稅。第三十二條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng) 理和其他高級管理人員。HH-20216081第二節(jié)董事會第三十三條 公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組 成。第三十四條 董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方

11、案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解 聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定修改公司合同方案；（十二）股東會授予的其他職權。第三十五條 董事會應當聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術領域內(nèi)有 造詣的技術專家及其他管理專家組成專家委員會,輔助董事會進行對 管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司 總資產(chǎn)80%的資金進行投資，但應嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。第三十六條董事會設

12、董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或HH-20216081決定罷免。第三十七條董事長行使下列職權：（一）召集和主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他 文件；（四）行使法定代表人的職權；（五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務 行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權，并在事后向公司董事會 報告；（六）董事會授予的其他職權。第三十八條董事長不能履行職權時，董事長應當指定其他董事 代行其職權。第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于 會議召開十日以前書面通知全體董事。第四十條 有下列情況之一的，董事

13、長應在七個工作日內(nèi)召集臨 時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會或監(jiān)事提議時；（四）總經(jīng)理提議時。第四十一條 董事會召開臨時董事會會議應于會議召開三日以HH-20216081前書面通知全體董事。如有本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能 履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無 故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以 上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第四十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第四十三條董事

14、會會議應當由二分之一以上的董事出席方可 舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權, 董事須在贊成、反對或棄權項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決 議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。第四十四條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提 下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第四十五條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并 由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未 出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投H

15、H-20216081票權。第四十六條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人, 應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會 議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保 留期限為五十年。第四十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓 名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明所投贊成、 反對或棄權的票數(shù)及投票董事姓名）。第四十八條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議 承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司

16、合同，致使公司遭受 損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會議記錄證明在表 決時曾表明異議的董事可以免除責任。第八章總經(jīng)理第四十九條公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可 受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、 副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù) 的二分之一。HH-20216081第五十條 公司法第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔 任公司的總經(jīng)理。第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方

17、案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務負責人；（七）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和 解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）公司合同或董事會授予的其他職權。第五十三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上 沒有表決權。第五十四條總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事 會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情 況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性?？偨?jīng)理有權決定不超過公司凈資產(chǎn)2

18、0%（含20%）的單項對外投 資項目，有權決定不超過公司凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項貸款與擔HH-20216081保。在控制風險的前提下總經(jīng)理有權決定不超過公司總資產(chǎn)50%（含50%）的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。第五十五條 總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定, 履行誠信和勤勉的義務。第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理 辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章監(jiān)事第五十七條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由 股東會另行通過決議。第五十八條 公司法第57條、第58條規(guī)定的人員，不得 擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他

19、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十九條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第六十條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能 履行職責，應由股東會予以撤換。第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有 關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第六十二條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定， 履行誠信和勤勉的義務。第六十三條監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法 律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督；HH-20216081（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時, 要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告；

20、（四）提議召開臨時董事會；（五）列席董事會會議；（六）公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權。第六十四條監(jiān)事行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會 計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第十章財務會計制度、利潤分配和審計第六十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定， 制定公司的財務會計制度。第十一章解散和清算第六十六條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算:（一）股東會決議解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ计飘a(chǎn)；（四）違反法律、法規(guī)被依法責令關閉；（五）其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第六十七條公司因前條第（一）項情形而解散的，應

21、當在十五日 內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。公司因前條第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各 方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因前條第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的HH-20216081規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因前條第（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、 有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第六十八條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權立即停止。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第六十九條清算組在清算期間行使下列職權：（一）通知或者公告?zhèn)鶛嗳?；（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（三）處理公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第七十條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六 十日內(nèi)在至少一種報