股份出資協(xié)議新

1、股份出資協(xié)議新（標(biāo)準(zhǔn)版）甲方：乙方：簽訂日期：簽訂地點(diǎn)：甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：1項目公司名稱： （以下簡稱目標(biāo)公司或甲方）注冊資本為人民幣元，業(yè)務(wù)范圍：。2、 為適應(yīng)經(jīng)營發(fā)展需要，目標(biāo)公司原股東（共 人，分別為： 各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊資本增加至人民幣 元。3、 限公司（以下簡稱 乙方）具有向目標(biāo)公司進(jìn)行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認(rèn)購目標(biāo)公司新增股份。4、 甲方已經(jīng)就引進(jìn) 簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已取得董事會和股 東大會的批準(zhǔn)。鑒于上述事項，本協(xié)議各方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，通過充分協(xié)商， 就目標(biāo)公司本次增加注冊資本及 繳目標(biāo)

2、公司新增逐層資本相關(guān)事宜，一致達(dá)成如下協(xié)議。風(fēng)險提示：建議在設(shè)立公司時，一定要簽訂書面的出資協(xié)議，進(jìn)一步明確股東之間的權(quán)利 義務(wù)，預(yù)防潛在的不確定法律風(fēng)險。因為，公司的出資人因較少考慮公司出資過程中出現(xiàn)的問題， 往往不重視出資 協(xié)議的簽訂或根本不簽訂此協(xié)議。 導(dǎo)致出資人之間缺少出資協(xié)議的約束， 權(quán)利和 義務(wù)的邊界相對模糊，當(dāng)公司出資活動出現(xiàn)與出資人預(yù)期相悖的情況時， 糾紛和 訴訟的可能性增加。第一條注冊資本增加1目標(biāo)公司原股東各方一致同意，目標(biāo)公司注冊資本由目前的人民幣 萬元，增加至人民幣元2、以現(xiàn)金出資萬元占最終增資后目標(biāo)公司 元注冊資本的%第二條 本次增資出資繳付1、 本協(xié)議簽署生效后，在

3、年月日之前繳付全部出資額，其中第一期出資 元在年月日之前繳付。目標(biāo)公司在收到 付的實(shí)際出資金額后，應(yīng)立即向 發(fā)確認(rèn)收到該等款項的有 效財務(wù)收據(jù)，并于收到該款項后10日內(nèi)，辦理完畢有關(guān) 該等出資的驗資事宜。2、 目標(biāo)公司在收到 的出資款后，目標(biāo)公司原股東應(yīng)與銀針基金共同召開公司股東會會議，批準(zhǔn)本協(xié)議項下注冊資本增加事項， 確認(rèn)新股東的股東地 位，向 發(fā)出資證明書并修改股東名冊， 增加，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會成員，修改公司章程，通過相關(guān)股東會會議決議，目標(biāo)公司 根據(jù)該股東會會決議，在該股東會會議后 10日內(nèi)辦理完成公司股東變更，注冊 資本增加和修改公司章程的相關(guān)工商變更登記手續(xù)。3、如果本

4、次增資未能獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)，目標(biāo)公司應(yīng)在相關(guān)批復(fù)文件簽發(fā)后10日內(nèi)向 還出資款項，金額為本金加計按一年貸款利率所計利息，計息期限為向目標(biāo)公司交付投資款之日至目標(biāo)公司向 還投資款之日。4、 本協(xié)議各方同意：目標(biāo)公司董事會由六人組成， 權(quán)提名一人擔(dān)任董事，其余5名董事的人選由股東方提名。目標(biāo)公司及原股東方同意就本事項 在向目標(biāo)公司注資后的第一次股東大會中對司章程進(jìn)行相應(yīng)修改。5、 各方同意：完成本次增資后， 將向目標(biāo)公司委派一個財務(wù)人員進(jìn) 入目標(biāo)公司工作，加強(qiáng)公司的管理力量。第三條專讓事宜在同等條件下，對于擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，目標(biāo)公司其他股東有權(quán)按照其在目標(biāo)公司的池子比例，優(yōu)先受讓：對于不欲受讓的股權(quán)

5、，目標(biāo)公司其他股東應(yīng)同 意并配合 成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為設(shè)置障礙。第四條重大事項目標(biāo)公司董事會會議和股東會議的決議應(yīng)按照公司法和公司章程的規(guī)定進(jìn)行， 但特別重大事項必須經(jīng)過董事會討論并應(yīng)取得 派董事的同意。特定重大事項包括但不限于：1任何集團(tuán)成員公司設(shè)立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方 式取得任何其他人的股權(quán)，或設(shè)立任何合營企業(yè)或合伙企業(yè)；2、 訂立，修改任何集團(tuán)成員公司的公司章程的任何規(guī)定（或章程同類文件）；3、任何集團(tuán)成員公司從事本公司業(yè)務(wù)以外的經(jīng)營，變更經(jīng)營范圍，或促使或 允許任何集團(tuán)成員公司停業(yè)；4、 任何集團(tuán)成員公司與任何其他實(shí)體合并或任何集團(tuán)

6、成員的破產(chǎn)，清算, 解散或重組，或促使任何集團(tuán)成員公司依照破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟或其 他行動以尋求重組，清算，或解散；5、在主營業(yè)務(wù)范圍或股東大會批準(zhǔn)的資產(chǎn)出售計劃范圍之外，出售或處置公 司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；6、批準(zhǔn)任何集團(tuán)成員公司的證券公開發(fā)售或上市計劃；7、目標(biāo)公司發(fā)行，贖回或回購任何集團(tuán)成員公司的任何股份；8任何關(guān)聯(lián)交易；9、在股東大會批準(zhǔn)的年度資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開 支；10、在股東大會批準(zhǔn)的年度貸款計劃之外， 促使或允許任何集團(tuán)成員共偶公司 的貸款或其他負(fù)債：或?qū)ν馓峁┤魏谓杩睿驗榉羌瘓F(tuán)成員公司做出擔(dān)保，保證, 質(zhì)押或賠償保證等；11更改公司董

7、事會的規(guī)?；蚪M成，或更改董事會席位的分配；12、 向股東宣布派發(fā)任何股息或進(jìn)行其他分配， 或者批準(zhǔn)集團(tuán)成員公司的股息 政策；13、審計師的任命或變更，更改任何集團(tuán)成員公司的會計政策；14、任何與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的重大交易。本條款所指集團(tuán)成員，包括但不限于目標(biāo)公司本身及分公司，子公司等單位。 目標(biāo)公司及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會中依據(jù)條款對章程 進(jìn)行修改。第五條各方承諾1、目標(biāo)公司承諾（1）目標(biāo)公司的成立，變更等過程，符合國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定， 已獲得不要的畢準(zhǔn)文件，相關(guān)程序已經(jīng)合法完成。在公司存續(xù)過程中，未發(fā)生違 法國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定的情況，也未接受過相關(guān)處

8、罰。（2）本次增資事項已獲得的有關(guān)部門的畢準(zhǔn)，不存在任何違反相關(guān)法律、法 規(guī)和政策的情況。同時本次增資事項所必要的內(nèi)部程序已經(jīng)獲得通過。（3） 目標(biāo)公司及公司管理層向 交的、與對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查 有關(guān)的經(jīng)營、財務(wù)狀況等方面的答復(fù)及相關(guān)資料，均系真實(shí)、準(zhǔn)確、全面嗎，不 存在故意隱瞞或重大遺漏；且至本協(xié)議簽署時，上述關(guān)于盡職調(diào)查的答復(fù)及相關(guān) 資料所反映的目標(biāo)公司經(jīng)營、財務(wù)狀況等。未發(fā)生重大變化。在被協(xié)議簽署之時。目標(biāo)公司已向 面提交和介紹了所有相關(guān)情況，在任何方面不存在應(yīng)向洪范資產(chǎn)揭示而未揭示的事項和風(fēng)險，也不存在任何可能對股東權(quán)益發(fā)生損害的既有和/或有事項。因未向 分揭示相關(guān)情況而造成洪范造

9、成任何形式損失的，目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。（4）目標(biāo)公司注冊資本已經(jīng)全部實(shí)際到位。全部資產(chǎn)真實(shí)完整，不存在任何 糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權(quán)利被限制的情況。（5）公司取得的全部知識產(chǎn)權(quán)部存在任何權(quán)利上的糾紛，并為目標(biāo)公司所唯 一完全所有；目標(biāo)公司已經(jīng)按照相關(guān)部門的要求， 完整取得從事其生產(chǎn)和經(jīng)營主 營業(yè)務(wù)所需要的資格認(rèn)證。此等資格認(rèn)證將專屬于目標(biāo)公司。2、 諾：（1） 合法設(shè)立并有效存續(xù)的中國法人，其就本協(xié)議簽署，已獲得 所有必要的內(nèi)部審批；（2）照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊資本出資；（3）本協(xié)議項下所進(jìn)行投資，未違反國家法律法規(guī)；（4）履行本協(xié)議其他條款項下的應(yīng)履行之義務(wù)。第六條關(guān)聯(lián)交易本條款項下關(guān)聯(lián)

10、方指：1、目標(biāo)公司股東2、由目標(biāo)公司各股東投資控股的企業(yè)；3、目標(biāo)公司各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級人員及近親屬；4、前項所列人員投資或者擔(dān)任高級管理人員的公司、企業(yè)。目標(biāo)公司于公司的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該按本協(xié)議 第四條規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。第七條回購條款如在乙方完成對甲方投資之后起 年內(nèi)（起始時間從 _年 月 日起年 內(nèi)），機(jī)房未能實(shí)現(xiàn)成功發(fā)行股票上市，則乙方有權(quán)要求甲方回購乙方所持有的 甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務(wù)。 回購金額按照乙方投資本金 加計按年利率 所計利息，或按照乙方所持甲方股權(quán)的比例所占有的甲方 即期凈資產(chǎn)而這孰高的金額確定。女口出現(xiàn)以下情

11、況，乙方所擁有的該權(quán)利自動終止。乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權(quán)。第八條保密條款風(fēng)險提示：公司在設(shè)立過程中，有關(guān)將來公司的很多資料信息都沒有采用其他保密措施， 出資人之間依君子協(xié)定并不能完全解決保密問題， 在出資協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確保密條 款，尤其是具有特定的專利技術(shù)、技術(shù)秘密，或者具有特殊的經(jīng)營方式或服務(wù)理 念的公司，更應(yīng)作保密的約定。對于公司成立后有部分股東不參與經(jīng)營管理的公司，出資協(xié)議時所約定的保密 條款應(yīng)擴(kuò)大到公司成立之后。一是避免股東利用股東身份損害成立后的公司利 益；二是避免股東利用該公司的信息另起爐灶，與公司形成直接競爭關(guān)系。本協(xié)議項下 其本次增資事宜而獲悉的，對于

12、目標(biāo)公司經(jīng)營活動有重大影響且未公開披露的，有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營，財務(wù)，技術(shù)，市場營銷等方面的信 息或資料（以下簡稱目標(biāo)公司秘密信息），均負(fù)有保密責(zé)任。除非經(jīng)法律，法規(guī) 許可，或經(jīng)征得目標(biāo)公司或目標(biāo)公司股東各方書面許可， 不得將該等秘密信息披 露，泄露給其他任何第三方，或用于本協(xié)議項下增資之外其他用途。 保密期限自 本協(xié)議簽署之日起，至目標(biāo)公司秘密信息成為公開信息時止。第九條違約責(zé)任本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務(wù)的， 每逾期一日，影響協(xié)議他方支 付相當(dāng)于實(shí)際出資金額萬分之五（0.5%）的違約金。如逾期滿三十日時，守約方有權(quán)利終止本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償守約方損失，并 向守約方支付相當(dāng)于 際出資金額百分之五（5%）的違約金。第十條適用法律及管轄1本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管 轄。2、凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過好友協(xié) 商解決，如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。3、在爭議解決過程中，除雙方有爭議部分外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。第十一條其他1本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實(shí)行本協(xié)議。2、 寸目標(biāo)公司在 資錢所指定的股權(quán)獎勵，激勵方案無異議，但不參與股份支付等行為，如果因?qū)嵤┤魏卧?資之前所指定的股權(quán)獎勵，激勵計劃倒是目標(biāo)公司股權(quán)比例及股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)發(fā)生