兼并與收購之并購顧問

1、兼并與收購之并購顧問盡管近年來接收活動大量增加，但對于大多數(shù)公司來說還是稀罕事。因而除了經(jīng)常進行收購活動的大公 司外，其他公司內(nèi)部不可能擁有收購所必備的專業(yè)知識，不得不求助于外界顧問。而且，接收活動要遵 循反托拉斯和其他管理條例，因而，熟悉這些條例的顧問是必不可少的。既然并購包含股票或資產(chǎn)所有 權(quán)的轉(zhuǎn)換，那么，完成這種轉(zhuǎn)換的合同，必須由專業(yè)律師周密地制訂。對目標公司進行評估是收購的重要環(huán)節(jié)，要求具有大量技能以及對收購方和目標公司未來前景的判 斷力；要求理解收購活動的戰(zhàn)略層面和評估模式，這也可能需要外面的專家?guī)兔Α＿@一章論述參與接收活動的各種各樣的顧問，詳細論述英國商業(yè)(投資)銀行發(fā)揮的首要作用

2、，他 們的責任以及與收購方和目標公司的關(guān)系；其他顧問的作用，例如公司律師、會計師、戰(zhàn)略顧問、投資 者關(guān)系和公共關(guān)系顧問，以及環(huán)境顧問等，他們也可能參予收購或反收購活動中來。一、顧問在收購中的作用一次并購活動可能涉及到以下一種或多種顧問：,商業(yè)銀行 律師 會計師 股票經(jīng)紀 投資者關(guān)系或公共關(guān)系顧問 戰(zhàn)略顧問 環(huán)境顧問另外，企業(yè)可能會派業(yè)務經(jīng)紀人或?qū)I(yè)收購顧問去查探可能的目標公司。收購中需要用到上述哪種顧問，取決于公司自己具有什么專長、股票交易所的要求以及交易的復雜 程度。例如，收購一家私營公司或別家公司的分公司，則可能不需要股票經(jīng)紀或投資者關(guān)系顧問的服務。 小的交易往往在公司會計師的協(xié)助下進行，

3、無需商業(yè)銀行介入。收購方與抵制敵意收購的公司，對外部建議的需求是各不相同的。有些顧問，例如商業(yè)銀行，擅長 為敵意收購方或目標公司作顧問，各種顧問提供的服務范圍也各不相同。收購和企業(yè)重組方面的咨詢服務競爭加劇，顧問們提供的服務范圍重疊，例如會計提供企業(yè)財務建 議，而戰(zhàn)略咨詢機構(gòu)提供戰(zhàn)略性評估建議，律師也冒犯傳統(tǒng)上由商業(yè)銀行扮演的角色。然而，在英國， 至少在競購公共公司方面，商業(yè)銀行的作用仍為首要。二、商業(yè)銀行在并購交易方面，英國的商業(yè)銀行及其美國同行一一投資銀行的能力范圍各有不同。在英國，提供 多項服務的商業(yè)銀行有 Schroders , Barclays de Zoete Wedd和S. G.

4、 Warburg等。在美國有 Goldman Sachs , Morgan Stanley 和 Salomon Brothers 。商業(yè)銀行提供的服務包括企業(yè)財務服務、股票中介、基金管理和證券買賣。企業(yè)財務服務包括評估 公司和業(yè)務，以及為交易安排資金。商業(yè)銀行可為收購方和被收購方服務，但有一些銀行培養(yǎng)了專為一 方服務的專長，例如歌德曼.薩其(Goldman Sachs)在幫助目標公司進行反敵意收購方面具有赫赫聲名。 商業(yè)銀行一般充當顧問，但在英國，它們也充當主債務人( Principal )例如擔保一次現(xiàn)金出價或為一項交易籌資。商業(yè)銀行充當收購方顧問時提供的服務有如下幾種： 尋找收購機會，例如

5、打探目標公司的情況。 從收購方的戰(zhàn)略和其他角度評價目標對象；為目標對象估價；提供“合理價值" (Fair Value )建議。 為交易制定合適的籌資方案，包括出價、支付方式和資金來源。 為客戶進行友好或敵意收購談判提供戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)方面的建議。 收集潛在的收購對手資料。 向目標公司的股東有效地“推銷”這次競購活動； 從股市收集金融機構(gòu)對這次競價及其條款反應態(tài)度的資料。 查清這次行動的潛在障礙，例如壟斷和合并委員會(MMC的反壟斷調(diào)查，幫助收購方準備應付這類調(diào)查。 協(xié)助準備出價文件、利潤預測、對股東和傳媒的通告，并確保其準確性。向被收購方即目標公司提供的服務如下： 監(jiān)察目標公司的股價，追查

6、潛在的收購者和預先警告有被收購的可能性。 制定有效的防御收購戰(zhàn)略，例如提高股息。 幫助被收購者及其會計師準備利潤預測。 尋找能阻止敵意收購的救星。 作為自衛(wèi)策略的一部分，安排買家對目標公司進行資產(chǎn)剝離( divestment )或管理層收購。 收集金融機構(gòu)對出價的反饋。不同的出價和防御戰(zhàn)略，集中在第八章和第十二章討論。商業(yè)銀行制定這些戰(zhàn)略時，會依賴其他顧 問的合作。例如在準備應付反壟斷調(diào)查時，必須有律師幫忙；在預測利潤時，會計師承擔主要角色；在 維護收購方的戰(zhàn)略理論基礎(chǔ)或?qū)ふ依碛煞烙鶗r，戰(zhàn)略顧問的角色是很重要的。由于銀行不可能在各個領(lǐng)域具備充足的專業(yè)知識，因而將有其它顧問介入，例如請會計師對目

7、標公 司進行估價。如果有幾名顧問介入，就必須抽出一人對全組顧問的關(guān)系進行協(xié)調(diào)。在英國，充當協(xié)調(diào)員 的大多是商業(yè)銀行家，但在較小的交易中，會計師或律師可以擔當此角色。商業(yè)銀行提供“合理價值”的建議，收購方和被收購方通常使用這些建議來支持他們的決定，以及 向各自的股東推薦自己的決定。第六章提到，根據(jù)倫敦證交所規(guī)則，超級交易須經(jīng)收購方股東批準。尋 求股東批準時，收購方將沿用商業(yè)銀行家的合理價值建議，如案例分析7.1所示。 有時，銀行會因建議目標公司管理層接受低價而遭批評，如案例 7.2所示。案例7.1商業(yè)銀行的合理價值建議1992年6月，約克塞里電視臺(Yorkshire TV)提議出價2980萬英

8、鎊收購泰里.特斯電視臺(Tyne Tees TV),這兩家電視臺的商業(yè)銀行顧問分別是巴林兄弟銀行 (Baring Brothers)和克萊瓦特.本森銀行 (Kleinwort Benson)。約克塞里電視臺在致股東的通告中說：“董事閣下，巴林認為所提議的收購行動是為本臺及其股東 之最佳利益。”泰里特斯向其股東推薦這次收購時則說：“董事閣下，克萊瓦特.本森認為出價中的條款是公平合理的。”來源：公司通告。案例7.2巴林兄弟銀行因作低價建議而挨罵1994年7月，泰斯克(Tesco)向蘇格蘭雜貨店集團威廉.羅(William Low)公開出價1.54億英鎊。巴 林兄弟銀行認為這個出價“公平和合理”。泰

9、斯克的出價引起薩斯伯利(Sainsbury)的競爭性出價，泰斯克被迫提價60%,以2.474億英鎊獲得競價成功。1994年8月4日金融時報的倫敦證交所專欄評價 說，“如果顧問們想維護自己的信譽，他們應三思而行，不要讓自己的名字使用過濫?！鄙虡I(yè)銀行家充當收購方和目標公司的“耳目”，探測競價期間市場的情緒。由于機構(gòu)股東持大量股票， 所以游說這些投資者對于這次競價尤為重要。許多時候，競投的結(jié)果取決于機構(gòu)股東的決定。案例7.3顯示了向機構(gòu)作陳述的重要性。IMI收購伯明翰.明特(Birmingham Mint)的例子(案例7. 3),反映了對收購或反收購行動的市場情 緒進行評估，是調(diào)整戰(zhàn)術(shù)和出價條件必不

10、可少的。一些商業(yè)銀行覺察這些情緒的觸覺比別人要靈敏。從 事證券買賣的商業(yè)銀或證券經(jīng)紀公司，在這方面的配備可能更齊全，因為這類銀行更接近這一領(lǐng)域。股 票經(jīng)紀一般也是收購方顧問班子中的一部分，可以收集市場情報。案例7.3 IMI吸引機構(gòu)擊敗伯明翰.明特1990年10月，IMI對伯明翰.明特(Birmingham Mint,BM)敵意出價1400萬英鎊進行收購，最初每 股普通股出價85便士。BM向其機構(gòu)股東作陳述時，正好在第一個結(jié)束日期之前，這可使 IMI在商業(yè)銀 行顧問薩繆爾.蒙特嘉(Samuel Montagu)的安排下，有更多的時間作出自己的陳述。機構(gòu)給 IMI的回應是，價格升到95便士就能成

11、功。IMI從一基金經(jīng)理人手中以每股 95便士買下BM15. 8%的股份，隨后將價格升到110便士，于是IMI又從金融機構(gòu)那里買到另外4%的股份，收購由此成功。來源：收購月刊1991年3月。在美國，許多投資銀行有風險套利部，將收購方股票轉(zhuǎn)換為目標公司股票，或反過來，從而利用市 場價和投標價的差額獲利。這類證券買賣使投資銀行收集市場情報的能力更加強了。雖然風險套利在英 國不象在美國那般普遍，但也非未有聽聞。如案例7.4所示，在這一案例中，薩羅蒙既不代表收購方，也不代表被收購方。案例7.4薩羅蒙公司作套利贏利泰斯克(Tesco)對威廉.羅(Willam low)的現(xiàn)金出價后來被股票交易取代，投資銀行

12、薩羅蒙國際公司 (Salomon International)急忙買下LOW10 %股份，以便在兩只股票之間作套利。人們認為薩羅蒙的目的在于從這次股票交易選擇中獲益。來源：金融時報1994年8月5日。20世紀80年代初，美國投資銀行抵達英國的并購舞臺，帶來許多在美國市場形成的防守技巧，其中 有尋求救星和買家進行資產(chǎn)過戶和買下全部產(chǎn)權(quán)。1985年，美國輪胎公司鄧祿普(Dunlop)面對來自BTR的敵意收購，歌德曼.薩其(Goldman Sachs)為鄧祿普安排買斷全部產(chǎn)權(quán)。結(jié)果BTR被迫將出價由開始的3300萬英鎊，提至1.01億英鎊才成功。(一)商業(yè)銀行和法則法則(總則導言1993)授予商業(yè)銀

13、行金融顧問特別的地位，使他們對公共公司的收購時負有特別 的責任。金融顧問必須做下列事情：.遵守法則。.確保收購方和目標公司，以及各自的董事知道法規(guī)各自有什么責任，并且遵守。.確保可以在任何必要時候咨詢專責小組。.對專責小組進行的任何調(diào)查充分合作。.避免利益沖突。商業(yè)銀行在充當客戶的“照管員”時，應一絲不茍地小心遵從法則。有幾個例子中的顧問嚴重違反準則，遭致專責小組的譴責，如案例分析6.2所示。當銀行是家金融聯(lián)合企業(yè)，帶有造市( marketmaking )功能，或擁有基金管理機構(gòu)時，特別容易產(chǎn)生利益沖突。這類有關(guān)連的造市機構(gòu)可免于詳細公 布他們的交易，并要求其他機構(gòu)步調(diào)一致，以便他們的正常業(yè)務

14、程序不受阻礙。但專案小組根據(jù)第38條確認，有豁免權(quán)的造市機構(gòu)不能暗中買入被收購者股票，否則，將被認為是嚴重違反法則(如案例7.5所示)。案例7.5與有豁免權(quán)的造市者進行的交易被專門小組駁回1998年1月，皮切置業(yè)公司(Peachey Property )對培拉佩弟房地產(chǎn)公司 (Estates ProPerty )作 現(xiàn)金出價。其經(jīng)紀商 Philips & Drew代表皮切置業(yè)公司，從瓦巴格證券公司(Warburg Securities) 買 入培拉佩弟0.8 %的股票。瓦巴格證券公司是S.G.瓦巴格集團的造市分公司，有豁免權(quán)，它充當皮切置業(yè)公司的金融顧問。專案小組裁定這次交易違反規(guī)則第

15、38條，勒令將股票賣給與皮切置業(yè)公司無關(guān)的投資機構(gòu)， 并批評Philips & Drew和瓦巴格證券過失違反規(guī)則。來源：專責小組聲明，1998/5。(二)商業(yè)銀行的財務支持作用商業(yè)銀行常在以下方面對并購客戶提供支持：.購買收購方或被目標公司的股票。.為一次股票交換出價作擔保，以便向目標公司股東提供現(xiàn)金選擇。.為現(xiàn)金出價安排資金籌措.作為主債務人為收購活動籌資。根據(jù)法則，股票支持操作是允許的，它受披露規(guī)則、最高價、同一價和第六章所講的強制性現(xiàn)金 出價(mandatory cash offer )管理條例支配。如案例 7.6所示，代表收購方購買目標公司的股票時， 時機極為重要。擔保股票出價

16、、以提供現(xiàn)金選擇的商業(yè)銀行，可讓金融機構(gòu)對交易作再擔保。案例7.6商業(yè)銀行購買目標公司股票來支持收購方1994年4月，企業(yè)石油公司(Enterprise Oil )向競爭的石油勘探公司拉斯莫 (Lasmo)作價值16億英 鎊的綜合證券出價。在最后終止日期1994年7月1日快要到的時候，企業(yè)石油公司的兩個商業(yè)銀行顧問之一、S.G.瓦巴格公司以高于市場價的價格，向機構(gòu)投資者買下10%的股份，耗資1.7億英鎊。雖有最后一刻的支持，但企業(yè)石油公司還是輸了，因買這批股票而虧損3000萬英鎊。而且，這些股票是從無論如何都愿接受出價的機構(gòu)投資者手中買來的，所以采取股票支持戰(zhàn)略似乎失策了。來源：金融時報199

17、4年7月25日。商業(yè)銀行在安排籌集收購資金方面發(fā)揮大作用，籌資的成功取決于該商業(yè)銀行在為企業(yè)籌資方面的 聲望，及以前支持成功收購行動的紀錄。雖然小商業(yè)銀行亦可以成功放出收購方的股票來籌集資金，但 為部分或整個交易提供資金籌措的銀行，就需要有雄厚資本了。因此加入更大的銀行集團，可能有更大 競爭優(yōu)勢。案例7.7舉例說明了商業(yè)銀行作為主債務人資助收購的手法。案例7. 7薩繆爾.蒙特嘉資助 WPP收購J.瓦特.湯普森1987年6月28日，凈資產(chǎn)僅2百萬英鎊的英國公司 WP© 5.66億美元現(xiàn)金成功收購 J.瓦特.湯 普森(J.Watter Thompson, JWT)為人尊敬的美國廣告公司，

18、其現(xiàn)金是通過發(fā)行受擔保的優(yōu)惠認股權(quán)證籌得的。但薩繆爾.蒙特嘉(Samuel Montagu)起初與瑞士信用銀行共同擔保這次發(fā)行，后來才進行再 擔保。薩繆爾.蒙特嘉銀行還在 WP股立的一家海外新公司投資 1400萬美元，從而避開了倫敦證交所 規(guī)則中關(guān)于必須取得股東同意的問題。來源：收購月刊1987年9月。(三)律師收購私人公司和公共公司幾乎都要牽涉到律師，他們在收購行動的審查方面發(fā)揮重要作用，盡管其 他專家如持牌調(diào)查員和風險承保人可能被指派執(zhí)行這些任務。一次嚴密的審查包含以下因素： 調(diào)查會計師的報告，審查交易結(jié)果及其前景、資產(chǎn)負債表、會計政策、財務制度和目標公司的控 制權(quán)。 對目標公司的戰(zhàn)略評估

19、，例如評估目標公司戰(zhàn)略的強弱和目標公司與收購方的戰(zhàn)略配合。 財產(chǎn)調(diào)查，例如合法所有權(quán)和評估。 評估目標公司的當前和可能發(fā)生的債務，例如欠稅或養(yǎng)老基金赤字，過多的支付款項，懸而未決 的官司，以及環(huán)保法規(guī)或慣例所要求的義務。 評估風險和目標公司買的保險，例如有形資產(chǎn)的保險和債務保險-如產(chǎn)品債務或董事/管理者債務。 保證和賠償保證和賠償以及銷售合同是律師的事。一項保證是由賣主作出的契約性陳述一一如果不屬實，買主 有權(quán)索賠，例如保證賣方公司對其財產(chǎn)的所有權(quán)是真實的，或公司最新的帳目是真實而準確的。賠償類 似保證，差別在于賣方愿對買方在指定情況下遭受的損失作出賠償，例如可對一項可能產(chǎn)生但未被發(fā)現(xiàn) 的繳稅

20、義務進行賠償。1987年，弗蘭迪(Ferranti) 對美國國防公司Interna- tional Signal and Control(ISC)公司的災難性收購，揭示了收購行動中對收購對象進行嚴密審核的重要性(見案例7.8)。若目標公司是公共公司，審核的范圍十分有限。案例7.8弗蘭迪買了家有名無實的公司英國國防電子公司弗蘭迪渴望在美國國防承包生意中插足，它出價 2.15億英鎊友好收購了不在英國 上市的ISC公司。收購前，ISC的帳目全經(jīng)審核，收購后，弗蘭迪發(fā)現(xiàn)ISC的帳目含有不存在的買賣合同和分包合同，價值 2億美元。弗蘭迪不得不取消在 ISC里的全部投資，ISC主席后來因詐騙罪入監(jiān)。 收購

21、ISC時被估價10億英鎊的弗蘭迪公司，于 1993年處于破產(chǎn)接管狀態(tài)。來源：金融周刊1989年12月19日， 金融時報1993年12月2日。與美國律師相比，英國律師在上市公司并購活動中較為低調(diào)。80年代，美國律師的出鏡率跟赫赫有名的投資銀行一樣，敵意收購業(yè)務的大多數(shù)重要創(chuàng)新來自于律師。在英國，新地公司(Freshfields)的律師幫聯(lián)合金田公司(Cons-gold )公司反擊米羅科(Minorco)的收購時，發(fā)明了 “維它命”(見案例7.9 )。公平交易部、壟斷和合并委員會、歐洲委員會進行任何反壟斷調(diào)查時，律師在準備案件呈交以上部門中發(fā)揮重要作用。雖然法則特別強調(diào)其起訴程序必須以非司法方式進

22、行，但律師確實參予準備提 交給專責小組的答辯。案例7.9康蘇德以“維它命”加強自衛(wèi)1989年，康蘇德（Consold）面臨米羅科公司32億英鎊的敵意收購時，向其股東保證，若以下三年達 不到每月利潤400便士的目標，就向股東支付每股6英鎊的紅利。這6英鎊與發(fā)行特別優(yōu)先股的聯(lián)系在一起，而特別優(yōu)先股對紅利分配的許諾擁有表決權(quán)。如果每股利潤目標達到，特別優(yōu)先股就作廢。來源：金融周刊1989年4月6日。（四）會計會計所進行的嚴密審核范圍通常很廣泛，包括購買前審查、購買調(diào)查和收購審核。購買前的審查提 供有關(guān)目標公司及其行業(yè)、以及出售原因的有限信息，但這不能取代戰(zhàn)略評估；購買調(diào)查的主要目的是 對目標公司或所

23、作出的保證和賠償?shù)戎匾马椷M行評估。收購審核只在目標公司為私人公司時進行，檢查該公司的帳目質(zhì)量，包括調(diào)查會計對該質(zhì)量的評估。以此為據(jù)，買家可從賣方尋求合適的保證。會計也常參與利潤預測，收購方或目標公司運用這些預測來加強其贊成或反對收購的理由。正如第 六章所提到的，這類預測必須極其仔細和準確。金融顧問負責監(jiān)管預測的標準。（五）其他顧問股票經(jīng)紀作為溝通渠道發(fā)揮重要作用，通過他們的溝通，在收購行動各方和投資者之間，傳達與收 購有關(guān)的信息。在收購期間，他們還在市場上購買股票。而且，當收購融資牽涉到新股發(fā)行時，他們會 充當發(fā)行的發(fā)起人。最后，他們可能也為股票交易出價作擔保，以提供現(xiàn)金選擇。戰(zhàn)略顧問可能還

24、會召集起來，他們從收購方的戰(zhàn)略標準來衡量目標公司的吸引力，評估收購行動的 價值形成的必然結(jié)果。最近，由于各國制定環(huán)保法，收購方擔心要遵守這些法律，可能產(chǎn)生潛在開支， 若被購方以前未達標，也可能產(chǎn)生債務。后者影響收購價格或要求目標公司作賠償，案例7.10突出了未進行環(huán)境審核的高昂代價。案例7.10比澤公司支付清潔環(huán)境費英國建筑公司比澤公司（Beazer）收購美國建筑集料公司科佩斯 （Koppers）。比澤公司后來放棄科佩斯 的化學制造業(yè)務時，污染清理費估計達2.96億英鎊，這筆錢要由比澤公司承擔，這筆欠款是在比澤公司收購科佩斯前產(chǎn)生的，也許可以能反映出比澤公司做的環(huán)境審查不夠充足。來源：收購月刊

25、1989年12月，金融時報1988年6月3日。（六）公共關(guān)系和投資者關(guān)系在競爭性并購中，公共關(guān)系（PR和投資者關(guān)系（IR）顧問都是關(guān)鍵人物。IR的作用是讓股東和潛 在的投資者相信收購或反收購的價值。PR的作用更廣泛，因其目標不僅是股東，還有傳媒、雇員、政客和管理機構(gòu)。許多英國公司的公司顧問組雇請PR顧問作為長期反收購計劃的一部分。在競爭性收購中，使收購和自衛(wèi)辯護強而有效是十分重要的。在準備這些辯護文件和致股東信函時，可使用PR顧問，以便使作出的辯護清晰和有說服力。在報紙、電臺、電視臺做廣告也是PR顧問提議的。在競購中爭論一些非常艱又t和敏感的問題時，PR顧問派上用場。例如，以往業(yè)績平平的目標公

26、司作出樂觀的利潤估計時，若不遭人笑話，也會引人懷疑，這時候就要由PR人員說服人們相信預測了。PR顧問還要“指導”那些不習慣以良好形象和自信心面對傳媒的企業(yè)行政人員。PR人員也對收購戰(zhàn)略和有效反擊提出建議。 PR顧問逐漸成為收購或反收購顧問組的一部份，但需對 他們的活動加以約束，以符合法則的規(guī)定。有時 PR顧問有點過分積極，使領(lǐng)導反收購的商業(yè)銀行受 專責小組的指責（見案例 6.2）。三、顧問的責任雖然法則規(guī)定，參與公共公司并購活動的顧問有謹慎的責任，但如果依靠顧問提供的信息和建 議而遭受損失，顧問應負何等程度的責任呢？這是由法庭裁決的。在一些收購例子中，觸犯法則或 無視有關(guān)信息的條款，導致商業(yè)銀

27、行和其他顧問付出高昂代價，如案例 7.11所述。案例7.11商業(yè)銀行的風險希爾.薩繆爾違反法則付出代價T&N以2.5 7億英鎊收購 AE,由商業(yè)銀行希爾.薩繆爾(Hill Samuel)當顧問。 在投標快結(jié)束時出現(xiàn) 了一些其他的AE股票買賣，導致T&N以1 %之差失敗。專責小組批評希爾.薩繆爾和股票經(jīng)紀卡曾羅維(Cazenove)沒有披露AE為阻止T&N獲勝，而與第三方達成的購買AE股票保證協(xié)議。然后，專責小組裁定延后12個月履行，允許T&N立即再競價。T&N以更高的價格-2.78億英鎊獲勝，并起訴希爾.薩繆爾要求賠償多付的2100萬英鎊。1990年10

28、月，希爾.薩繆爾與T&N庭外和解。薩繆爾.蒙特嘉因嘴不嚴付出沉重代價1987年8月，British & Commonwealth商議將其一項業(yè)務以 2. 8億英鎊售給奎德瑞克 (Quadrex) ,奎德瑞克由薩繆爾.蒙特嘉作顧問。當被問及奎德瑞克為這宗買賣籌集的資金是否已經(jīng)到位時，薩繆爾 特嘉 的埃安麥英托什先生說，奎德瑞克“資金充裕”，沒有任何問題。后來，奎德瑞克籌不到資金， 1990年被B & C入主。奎德瑞克管理層起訴薩繆爾.蒙特嘉，法庭判處薩繆爾l支付1.72億英鎊。希爾.薩繆爾為不正確的反收購文件負責1985年12月，摩根.克羅西伯(Morgan Crucib

29、le,MC) 出價收購由希爾.薩繆爾(Hill Samuel)代表的 第一斯特公司(First Castle ,FC)。收購期間，F(xiàn)C和希爾.薩繆爾公布反收購文件和通告，其中作出的 一份利潤預測比前一年高 38 %。做審計的尤金斯公司(Judkins )和希爾.薩繆爾都肯定此利潤預測是適當 的。MC修改出價后贏得這次收購。1987年，M兆訴希爾.薩繆爾，審計公司和 FC的經(jīng)理作出錯誤和疏忽的利潤估計。上訴法庭裁定，競爭性收購中的目標公司經(jīng)理、審計公司和財務顧問，有責任合理小心 地編制財務聲明，競價方很顯然是依賴于這份財務聲明的。來源：分別引自金融時報(1990.1.4),衛(wèi)報(1993.10.

30、19)和金融時報( 1990.10. 30)(一)顧問關(guān)系中的利益沖突讓顧問參與收購行動時，收購雙方都要意識到顧問們所面臨的潛在利益沖突。若無論結(jié)果如何，顧 問都能獲得一筆固定費用，這類利益沖突就不象按成功結(jié)果來支付費用那么嚴重。一般來說，除了商業(yè) 銀行外，其他顧問是按他們的投入支薪，例如工作時數(shù)。商業(yè)銀行的費用結(jié)構(gòu)可能看情況而定，若收購或反收購成功，獲支費用就高些。另外他們的費用可 能也與收購行動的價值有關(guān)。在前一種情況，銀行傾向于盡快完成協(xié)議，不管交易的價值如何。在后一 種情況，他們傾向建議或鼓勵收購者抬高價格。在英國的一次調(diào)查發(fā)現(xiàn)，一些收購者覺得自己被催逼完 成交易(見第四章進一步討論企業(yè)和商業(yè)銀行在這方面的關(guān)系) 。有什么可以抑制商業(yè)銀行這些投機行為呢？首先，銀行必須保護自己的聲譽資產(chǎn)，不管如何，銀行 如果總是表現(xiàn)為投機行為，很快就會失去許多機會。第二，費用不應過于傾向于收購的結(jié)果。此外，準 備充分和有經(jīng)驗的收購方或被收購方，可避免上述情況的產(chǎn)生。(二)顧問角色的最近動向一般來說，會計參予進行財務和會計性質(zhì)的艱苦