重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)規(guī)則

1、附件全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引（試行）第一章總則第一條 為規(guī)范股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) （以下簡稱 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司（以下簡稱公司）重大 資產(chǎn)重組的信息披露和相關(guān)業(yè)務(wù)辦理流程， 根據(jù)非上市公眾公 司監(jiān)督管理辦法 、非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 （以 下簡稱重組辦法 ）等部門規(guī)章以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)有限責(zé)任公司 （以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司） 相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī) 則，制定本指引。第二條 本指引所稱重大資產(chǎn)重組， 是指公司及其控股或者控 制的企業(yè)在日常經(jīng)營活動之外購買、 出售資產(chǎn)或者通過其他方式 進(jìn)行資產(chǎn)交易， 導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)、 資

2、產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行 為。公司重大資產(chǎn)重組的判斷標(biāo)準(zhǔn)，適用重組辦法的有關(guān)規(guī)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合重組辦法中關(guān)于公眾 公司重組的各項要求。第三條 公司必須保證重大資產(chǎn)重組事項 （以下簡稱重大重組 事項） 的真實性并及時進(jìn)行信息披露， 不得虛構(gòu)重大重組事項向 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓或發(fā)布信息， 損害投資者權(quán)第四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對公司重大資產(chǎn)重組信息披 露文件的完備性進(jìn)行審查。為公司提供持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商未擔(dān)任公司獨立財務(wù)顧問 的，應(yīng)當(dāng)遵守全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 的規(guī)定，履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。第二章暫停轉(zhuǎn)讓與內(nèi)幕知情人報備第五條 公司與交易對方籌劃重大重

3、組事項時， 應(yīng)當(dāng)做好保密 工作和內(nèi)幕信息知情人登記工作， 密切關(guān)注媒體傳聞、 公司股票 及其他證券品種（以下簡稱證券）的轉(zhuǎn)讓價格變動情況，并結(jié)合 重大重組事項進(jìn)展，及時申請公司證券暫停轉(zhuǎn)讓并報送材料。在公司證券暫停轉(zhuǎn)讓前， 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不接受任何 與該公司重大重組事項相關(guān)的業(yè)務(wù)咨詢， 也不接收任何與重大資 產(chǎn)重組相關(guān)的材料。第六條 公司出現(xiàn)下列情形之一時， 應(yīng)當(dāng)立即向全國股份轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng)公司申請公司證券暫停轉(zhuǎn)讓：（一）交易各方初步達(dá)成實質(zhì)性意向；（二）雖未達(dá)成實質(zhì)意向，但在相關(guān)董事會決議公告前，相 關(guān)信息已在媒體上傳播或者預(yù)計該信息難以保密或者公司證券 轉(zhuǎn)讓價格出現(xiàn)異常波動；（三）本次重

4、組需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證。 除掛牌公司申請證券暫停轉(zhuǎn)讓的情形外， 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 有權(quán)在必要情況下對掛牌公司證券主動實施暫停轉(zhuǎn)讓。第七條 公司因本指引第六條規(guī)定情形申請暫停轉(zhuǎn)讓的， 應(yīng)當(dāng) 按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù) 指南（試行）（以下簡稱暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南 ）的規(guī)定 辦理證券暫停轉(zhuǎn)讓與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜。第八條 在公司證券轉(zhuǎn)讓時段， 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不接受 任何關(guān)于公司重大重組事項的暫停轉(zhuǎn)讓申請及材料報送。 全國股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)立專門的紙質(zhì)文件傳真機(jī)（傳真號） ，在轉(zhuǎn)讓 日收市后 15時 30分至 16時30分之間接收公司的暫停轉(zhuǎn)讓申請。

5、 公司通過其他方式、 其他渠道提交的暫停轉(zhuǎn)讓申請不得早于通過 前述專門用途傳真機(jī)的提交時間。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對公司重大重組事項暫停轉(zhuǎn)讓申請 實行統(tǒng)一登記、 集中管理。 公司必須在確認(rèn)公司證券已暫停轉(zhuǎn)讓 后才能開始與我司工作人員溝通重大重組事項相關(guān)業(yè)務(wù)。第九條 公司須根據(jù) 暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南 發(fā)布公司證 券暫停轉(zhuǎn)讓的公告， 并在公告中明確恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的最晚時點。 證券 暫停轉(zhuǎn)讓時間由公司自主確定， 但原則上不應(yīng)超過 3 個月，且恢 復(fù)轉(zhuǎn)讓日與重大重組事項首次董事會召開的時間間隔不得少于 9 個轉(zhuǎn)讓日。暫停轉(zhuǎn)讓時間確需超過 3 個月的，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司說明理由， 并在取得全國股份轉(zhuǎn)

6、讓系統(tǒng)公司的同意后發(fā)布關(guān) 于公司證券長期暫停轉(zhuǎn)讓的公告。掛牌公司證券暫停轉(zhuǎn)讓后， 應(yīng)當(dāng)每月披露一次重大資產(chǎn)重組 進(jìn)展情況報告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價等事項進(jìn) 展情況和可能影響重組的不確定因素。第十條 公司應(yīng)當(dāng)在證券暫停轉(zhuǎn)讓之日起 5 個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)， 按照 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第1 號：非 上市公眾公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人報備指南的要求， 向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交完整的內(nèi)幕信息知情人及直系親 屬名單、 相關(guān)人員買賣公司證券的自查報告、 公司重大資產(chǎn)重組 交易進(jìn)程備忘錄及公司全體董事對內(nèi)幕信息知情人報備文件真 實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書。公司預(yù)計證券暫停

7、轉(zhuǎn)讓日距離重大資產(chǎn)重組首次董事會召開不足 5 個轉(zhuǎn)讓日的， 應(yīng)當(dāng)在申請暫停轉(zhuǎn)讓的同時提交上述材料。 第十一條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在收到內(nèi)幕信息知情人名 單及自查報告后， 將對內(nèi)幕信息知情人在暫停轉(zhuǎn)讓申請日前六個 月的公司證券轉(zhuǎn)讓情況進(jìn)行核查。發(fā)現(xiàn)異常轉(zhuǎn)讓情況 ,全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)要求公司、獨立 財務(wù)顧問及其他相關(guān)主體對轉(zhuǎn)讓情況做出進(jìn)一步核查； 涉嫌利用 公司重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、 操縱證券市場等違法活動 的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)采取自律管理措施， 并向中國證監(jiān)會 報告。第三章信息披露與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓第十二條 公司應(yīng)當(dāng)在重大重組事項首次董事會召開后 2 個 轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，按重組辦法及相關(guān)規(guī)范性

8、文件的要求制作并披露 相關(guān)的信息披露文件。第十三條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在公司信息披露后的 5 個轉(zhuǎn)讓 日內(nèi)對信息披露的完備性進(jìn)行審查； 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對信息披 露未提出異議的， 公司應(yīng)當(dāng)在審查期滿后向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申 請證券恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。發(fā)現(xiàn)信息披露存在完備性問題的， 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)要 求公司對存在問題的信息披露內(nèi)容進(jìn)行解釋、 說明和更正； 公司 預(yù)計在原定最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日仍無法恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的， 應(yīng)當(dāng)在接到全國 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)關(guān)于信息披露異議的同時， 申請延后最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓 日。發(fā)現(xiàn)公司重大資產(chǎn)重組信息披露涉嫌虛假披露、 誤導(dǎo)性陳述、 重大遺漏或存在程序不規(guī)范問題的， 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)采取 自律

9、監(jiān)管措施并向中國證監(jiān)會報告， 公司應(yīng)當(dāng)同時申請證券持續(xù) 暫停轉(zhuǎn)讓。第十四條 公司預(yù)計在最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日前 7 個轉(zhuǎn)讓日仍無法 進(jìn)行首次信息披露的， 應(yīng)當(dāng)至少在最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日前 9 個轉(zhuǎn)讓日 將相關(guān)情況書面告知全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司， 并同時申請延后最 晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日。暫停轉(zhuǎn)讓延后申請獲得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司批準(zhǔn)后， 公司 應(yīng)當(dāng)在 2 個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況報告， 說明延遲 披露的原因、 更改后的最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日以及重大資產(chǎn)重組的最新 進(jìn)展情況。 此后，公司應(yīng)當(dāng)每 5個轉(zhuǎn)讓日比照上述要求進(jìn)行一次 信息披露。因全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對信息披露提出異議申請延后最 晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日的，公司須按上述要求履

10、行相關(guān)的信息披露程序。第十五條 公司聘請的獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對公司是否可以及 時披露信息進(jìn)行判斷， 發(fā)現(xiàn)公司可能或確定無法及時披露信息的， 應(yīng)當(dāng)督促公司主動書面告知全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)并申請延后最晚 恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日。公司根據(jù)本指引第十四條需要披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展報告的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時披露風(fēng)險揭示公告， 就延后披露信息 的原因及可能造成的風(fēng)險向投資者進(jìn)行解釋說明。第十六條 公司未向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請延后最晚恢復(fù)轉(zhuǎn) 讓日，且在最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日前 7 個轉(zhuǎn)讓日仍未能進(jìn)行首次信息披 露的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)要求獨立財務(wù)顧問對相關(guān)情況進(jìn)行 核查，并根據(jù)核查結(jié)果采取自律管理措施。情節(jié)嚴(yán)重的，可以給 予紀(jì)律處

11、分、要求其暫停重大資產(chǎn)重組行為并報告中國證監(jiān)會。公司聘請的獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日后 2 個轉(zhuǎn) 讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險提示公告， 就公司未能進(jìn)行信息披露的原因及可 能造成的風(fēng)險向投資者進(jìn)行解釋說明。第十七條 公司證券暫停轉(zhuǎn)讓期內(nèi)， 證監(jiān)會對其作出終止重大 資產(chǎn)重組決定的， 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有權(quán)強(qiáng)制恢復(fù)公司證券 轉(zhuǎn)讓，并要求公司及其獨立財務(wù)顧問履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。第十八條 因公司擬對交易對象、 交易標(biāo)的、 交易價格等作出 變更，構(gòu)成原重組方案重大調(diào)整的， 應(yīng)當(dāng)在董事會表決后重新提 交股東大會審議，并重新履行申請暫停轉(zhuǎn)讓、內(nèi)幕知情人報備、 信息披露及申請恢復(fù)轉(zhuǎn)讓等程序。支付手段發(fā)生變更的，

12、 應(yīng)當(dāng)視為重組方案的重大調(diào)整， 并履 行前款規(guī)定的相關(guān)程序。第四章發(fā)行股份購買資產(chǎn)第十九條 公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且發(fā)行 結(jié)束后股東人數(shù)不超過兩百人的， 應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司 申請備案。涉及重大資產(chǎn)重組的股票發(fā)行信息披露及具體操作流程,須 遵守重組辦法及本指引的要求，不再適用全國中小企業(yè)股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行） 的有關(guān)規(guī)定。涉及以發(fā)行股份和其他支付手段混合認(rèn)購資產(chǎn)構(gòu)成重大資 產(chǎn)重組的，按照發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的規(guī)定辦理。第二十條 公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的， 發(fā)行 對象需滿足中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適 當(dāng)性的有關(guān)規(guī)定。第二十一條 涉及以優(yōu)先股、 債券等其他支付手段購買資產(chǎn)構(gòu) 成重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)適用重組辦法的有關(guān)規(guī)定，并遵守 中國證監(jiān)會和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)范性文件。第二十二條 公司涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 的，應(yīng)當(dāng)在驗資完成后 10 個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，根據(jù)全國中小企業(yè)股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第 2 號：非上市公眾公司發(fā)行 股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組文件報送指南 的要求， 向全國 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送股票發(fā)行備案或股票登記申請文件。公