諾泰安防股東協(xié)議書

1、荊門諾泰安防科技有限公司股東協(xié)議書立協(xié)議人：甲方；魯 洋 身份證號：4208,以下簡稱丙方；第一章總則第一條 甲乙丙丁戊五方經(jīng)廣泛調(diào)研和充分論證，決定共同出資入股成立“荊門諾泰安防科技有限公司”。為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明確公司 各股東的合法權(quán)益和相互義務，根據(jù)中華人民共和國公司法、合同法及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，訂立以下協(xié)議， 供甲乙丙丁戊五方共同信守。第二條“荊門諾泰安防科技有限公司”是企業(yè)法人，甲乙丙丁戊五 方股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債 務承擔責任。第三條 公司住所地為：荊門市白云大道 106號幸福彼岸大廈1101 室。第二章宗旨以及經(jīng)

2、營范圍第四條 公司必須充分發(fā)揮企業(yè)地理位置、人脈資源等優(yōu)勢，立足 荊門、面向國內(nèi)，努力開拓客戶，并根據(jù)業(yè)務發(fā)展，積極開展多元化經(jīng) 營，全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤最大化，為股東提供優(yōu)厚回報。第五條 公司經(jīng)營范圍為：安防產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)，工程監(jiān)理；施工及 咨詢J服務，視業(yè)務發(fā)展需要經(jīng)工商部門登記許可的其它合法經(jīng)營項目。第三章 注冊資本、股東出資方式以及比例第六條 公司注冊資本為：人民幣伍拾萬元。第七條 甲乙丙丁戊五方一致商定出資比例以及出資方式為：甲方13.33%,出資方式為人民幣8 萬元人民幣；乙方20%，出資方式為人民幣12萬元人民幣；丙方25_%，出資方式為人民幣12.5萬元人民幣；丁方21.6

3、7%，出資方式為人民幣5.5萬元人民幣；戊方20 %，出資方式為人民幣_J2萬元人民幣。第四章股東的權(quán)力和義務第八條 在本協(xié)議簽字后五日內(nèi)，必須按協(xié)議辦理認繳出資手續(xù)，將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶。股東入股資產(chǎn)歸公司所有。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應 當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第九條股東享有如下權(quán)力：（一）參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會成員和監(jiān)事；按照出資比例分取紅利；（四）優(yōu)先購買公司所增的注冊資本或其他股東依法轉(zhuǎn)讓的股份；（五）公司終止或清算后，依法分得公司剩余財產(chǎn)；

4、（六）有權(quán)查閱股東會會議記錄、復制公司章程、股東會議決議、財務會計報告；（七）其他法律法規(guī)規(guī)定享有的權(quán)利第十條股東承擔下列義務:（一）遵守公司章程、遵紀守法；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）依其認繳的出資額承擔公司債務；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)依法成立后，股東不得抽回投資；（五）不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動；（六）無合法理由不得干預公司正常的經(jīng)營活動；（七）保守公司秘密；（八）公司法規(guī)定的其他義務。第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十一條 公司設(shè)立股東會。股東會由全體股東組成，是公司的權(quán) 力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由

5、職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、 監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（十）修改公司章程；以上所列事項表決權(quán)過半數(shù)為通過。第十二條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。每一元人 民幣為一個表決權(quán)。第十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召

6、開七日以前通知全體股東。定期會 議每一個月初召開一次，如遇特殊情況不能按期召開的要向股東會說明 原因。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時 會議的，應當召開臨時會議。股東出席股東會議也可以書面委托他人參 加，行使委托書載明的權(quán)利。股東經(jīng)通知后既不參加股東會又沒有書面委托他人參加的，視為自 動放棄表決權(quán)。如有惡意或明顯故意不通知部分股東而召開股東會，致 使部分股東未能參加股東會時，該次股東會所作決議無效，應重新對所 議事項進行表決。第十五條股東會應對所議事項應制作股東會議紀要和會議決議。 出席會議的股東應當在決議上簽名。會議記錄和書面決議應妥善保留存 檔。第十六條 股東會會議

7、由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行 或者不履行召集股東會會議職責的，由其它董事或監(jiān)事召集和主持；董 事或監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召 集和主持。第十七條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本 的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng) 代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十八條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由丁方擔任，任期 三年，任期屆滿，可連選連任。第十九條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

8、（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提 名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）股東會賦予的其他職權(quán)。第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，為聘任制，聘任合同期限為一年制， 界滿選任，現(xiàn)由丙方擔任，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂

9、公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的 負責管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由乙方擔任。監(jiān)事的任期每屆為三 年，任期屆滿，可連選連任。第二十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行 監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級 管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議

10、，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召 集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、董事、 高級管理人員提起訴訟；監(jiān)事可以列席股東會會議。第二十三條 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第六章公司的法定代表人第二十四條 甲方為公司的法定代表人和執(zhí)行董事?，F(xiàn)全權(quán)委托丁 方出任執(zhí)行董事一職。任期三年。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十五條 公司股東在公司登記后，不得抽回投資，但可以依法轉(zhuǎn) 讓出資。第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。第二十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時， 必須經(jīng)過全體股東 過半數(shù)同意。股東應

11、就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其 他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他 股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不 購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自購買的比例；協(xié)商 不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十八條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓的姓名、住所及 受讓人的出資額記載于股東名冊， 并依法辦理工商變更登記或備案手續(xù)。第二十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東 可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公

12、司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利且符合分配利潤條件的;（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由 出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。第八章 公司增資以及增加股東第三十條 公司允許按照公司法規(guī)定增加股東人數(shù)，但應依法 辦理工商登記手續(xù)。第三十一條 增加股東的程序、出資額、出資折算比例等具體辦法 由公司股東會表決通過。股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。第九章 財務核算及利潤分配第三十二條 公司依法建立財務制度。具體制度由公司法人，執(zhí)行董 事或董事會提出方案，報股東會表決通過。第三十三條 公司的會計年度每年從 1

13、 月 1 日起至 12 月 31 日止。 公司的一切憑證、單據(jù)、賬簿、報表用漢字書寫。第三十四條 利潤分配是指公司在支出各項費用， 依法納稅并提取三 金后的純利潤按股東出資比例進行分紅，股東的投資逐年以利潤分配的 方式進行回收，股東不得隨意撤回投資。第三十五條 公司注冊成立前各股東所花的開辦費用計入股東的出 資額，股東足額認繳出資的公司依法成立后，各項開支計入公司費用， 從公司注冊資金中支出，股東個人不再承擔公司支出費用，股東用于公 司正常經(jīng)營所花的實際費用由公司予以報銷。第三十六條 利潤分配每個會計年度進行一次，如公司經(jīng)營虧損，則 依法進行虧損彌補。第三十七條 公司應在每一會計年度終了時制作

14、財務會計報告，由執(zhí)行董事于每年二月十日前送交各股東，如有虧損，應作虧損原因的詳細 書面說明。第三十八條 財務會計報告必須包括下列財務報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）現(xiàn)金流量表；（五）財務狀況說明書；（六）債權(quán)債務清單，包括發(fā)生時間、履行期限、數(shù)額、發(fā)生原因 等項內(nèi)容；（七）虧損原因說明書。第十章勞動用工制度第三十九條公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合 同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。第十一章解散和清算第四十條 公司營業(yè)期限為十五年，從公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計算。第四一條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）營

15、業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會議決定解散；（三）因公司合并、分立、被收購兼并、分立時解散；（四）公司被依法宣布破產(chǎn)；（五）公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；（六）出于不可抗力的原因，企業(yè)組建后連續(xù)三年虧損。無力繼續(xù) 經(jīng)營時，經(jīng)股東會同意，可宣告公司終止并進行清算。（七）其他法定事由。第四十二條 公司解散時，應根據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對 公司進行清算，清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認， 并報送公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。第四十三條 清算組在清算期間行使公司法規(guī)定的各項職權(quán)， 并按公司法規(guī)定的程序進行。第十二章爭議解決第四十四條 股東之間出現(xiàn)爭議應該友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，任 何一方可向人民法院提起訴訟。第四十五條 因任何股東違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履 行時，除應賠償公司的實際損失外，守約股東都有權(quán)依照本協(xié)議第七章 的規(guī)定將股份轉(zhuǎn)讓。第十三章 其他事項第四十六條 本協(xié)議經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，股東均應在協(xié)議上簽字 或蓋章，自公司依法核準注冊成立之