特殊的普通合伙企業(yè)合伙協議參考格式

1、（特殊的普通合伙企業(yè)合伙協議參考格式）合伙協議第一章總則第一條 根據中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè) 法）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經協商一致訂立本協議。第二條 本企業(yè)為特殊的普通合伙企業(yè)，是根據協議自愿組成的共同 經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅， 守法經營。第三條 本協議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政 法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第四條 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協 議享有權利，履行義務。第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點第五條合伙企業(yè)名稱：第六條 企業(yè)經營場所：第三章 合伙目的和合伙經營范圍（及合

2、伙期限）第七條 合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業(yè) 取得最佳經濟效益。（注：可根據實際情況，另行描述）第八條 合伙經營范圍： 。（注：參照國民經濟行業(yè)分類標準具體填寫。合伙經營范圍用語不 規(guī)范的，以企業(yè)登記機關根據前款加以規(guī)范、核準登記的為準。合伙經營 范圍變更時依法向企業(yè)登記機關辦理變更登記。第XX條 合伙期限為XX年。（注：合伙協議約定合伙期限的，增加本條）第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所第九條 合伙人共個，分別是：1、。住所（址）：,證件名稱：,證件號碼：;2、。住所（址）：,證件名稱：,證件號碼：;（注：可續(xù)寫）以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。第五章

3、合伙人的出資方式、數額和繳付期限第十條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：1、合伙人：。以貨幣出資 萬元，以 （實物、知識產權、土地使用權、勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資萬元,總認繳出資 萬元，占注冊資本的 %。首期實繳出資萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起 _個月內繳足。2、合伙人:。以貨幣出資 萬元，以 （實物、知識產權、土地使用權、勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資 萬元, 總認繳出資 萬元，占注冊資本的 %。首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起 _個月內繳足。（注：可

4、續(xù)寫，以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定， 需要辦理財產權轉移手續(xù)的，應當依法辦理）第六章利潤分配、虧損分擔方式第十一條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配： 第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔： （注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔 全部虧損。合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商 不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的， 由合伙人平均分配、分擔。）第七章合伙人責任承擔和追償第十三條 一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大 過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合 伙人以

5、其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及 合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。第十四條 合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債 務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人對給合伙企業(yè)造成的損失 承擔賠償責任約定為：承擔100%賠償責任（注：也可依據合伙企業(yè)法 第五十八條的規(guī)定約定其它承擔賠償責任方式）第八章合伙事務的執(zhí)行第十五條 合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。經全體合伙人決定（注：也可依據合伙企業(yè)法第二十六條的規(guī)定 在本條約定其它決定方式，例如“經三分之二以上合伙人決定）,委托（列 出所委托合伙人）執(zhí)行合

6、伙事務；其中法人合伙人1委派、其他組織合伙人1委派（注：可根據實際續(xù)寫，如無非自然人合伙人，此內容刪去）代表其執(zhí)行合伙事務，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務（注：如果全體合伙人都執(zhí)行合伙事務，此內容應刪除）。執(zhí)行合伙事務的合伙 人對外代表企業(yè)。第十六條不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合 伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況 以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企 業(yè)，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。第十七條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他 合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執(zhí)行。如果發(fā)生 爭議

7、，依照本協議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協議的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。第十八條 合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。（注：也可依據合伙企業(yè)法第三十條的規(guī)定在本條約定其它的表決辦法）第十九條 合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意： （注：也 可依據合伙企業(yè)法第三十一條的規(guī)定在本條約定其它同意方式，例如 約定下列全部或某一事項“應當經三分之二以上合伙人同意”或“經全體合伙 事務執(zhí)行人一致同意”等）（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；（三）處分合伙企

8、業(yè)的不動產；（四）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。第二十條 合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭 的業(yè)務。除經全體合伙人一致同意 （注：也可依據合伙企業(yè)法第三十 二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式）夕卜，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行 交易。第二一條合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企 業(yè)的出資。（注：也可依據合伙企業(yè)法第三十四條的規(guī)定在本條約定合 伙人是否可以增加或減少對合伙企業(yè)的出資；如果可以，也可約定其它決定方式）第九章入伙與退伙第二十二條 新合伙人入伙，經全體合伙人

9、一致同意 （注：也可依 據合伙企業(yè)法第四十三條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），依法訂 立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原 合伙企業(yè)的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權 利，承擔同等責任（注：也可依據合伙企業(yè)法第四十四條的規(guī)定在本 條約定新合伙人的其它權利和責任）。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務 承擔無限連帶責任。第二十三條 有合伙企業(yè)法第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙 人可以退伙。（注：合伙協議約定合伙期限的，保留；否則，刪除）合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙， 但應當提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙協議未約定合伙

10、期限的，保 留；否則，刪除）合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應當 賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第二十四條 合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條規(guī)定的情形之一的， 當然退伙。合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的， 經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉 為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限 制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日第二十五條 合伙人有合伙企業(yè)法第四十九條規(guī)定的情形之一的, 經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知

11、 之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自 接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。第二十六條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙 企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人一致同意（注:也可依據合伙企業(yè)法第五十條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），從繼 承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有合伙企業(yè)法第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應當向合伙人 的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經 全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為 有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同

12、意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙 人的財產份額退還該繼承人。經全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以 退還實物（注：也可依據合伙企業(yè)法第五十二條的規(guī)定在本條約定其 它退還辦法）。第二十七條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承 擔無限連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，退 伙人應當依照本協議第十一條的規(guī)定分擔虧損。第十章爭議解決辦法第二十八條 合伙人履行合伙協議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協商 或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按 照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申 請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有

13、達成書面仲裁協議的， 可以向人民法院起訴。第十一章合伙企業(yè)的解散與清算第二十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（二）合伙協議約定的解散事由出現；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十條合伙企業(yè)清算辦法應當按合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償 金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照第一條的規(guī)定進行 分配。第三十一條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人 簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙 企業(yè)注銷登記。第十二章違約責任第三十二條 合伙人違反合伙協