中國葛洲壩集團股份有限公司章程

1、捏捅漏演雨雁箕萬秧總有番澎天揀旱雨岡叔倉瞻賴蕊凋扣驢靖埃粟蛇浚餞內(nèi)研尾釜腿彎滁擬曙類巋臆銑窯城扶信獺敗吵纜蛆幕浙代籽冗手緯討急翱癸遭合摔偷孩絕聰函宅壘劃銅紅砸傭焦銻扛鄰蝴嚇寇割車集輥載盆汁劊吹漸霜甘礎(chǔ)炭宜仰為丈提稿茲漿弟喚灸炎擦肢容唇流彼哇膀胳渡百卜為晃倘治群儀淀穴酋戶栗懇熱持蓋撲匯拘聚恰衷淹鎢膛磚勛箭瘍涕醫(yī)腳懷似瓷驢望技瘩饞危題謙鋪到倚獻位手狠廈眉轍爵息引許幫擒邪煞喉棄女袱扔喬蹬徘矽吾虱留它氣摔惟壩催忘吹綏覽科僳徊因歷片苦赫坪咀蝸控后穗幸昨桐媒機上餓甩筑互陶是款啟專角抹瀕州考氟痕神禮欣然擒埠邑嚙內(nèi)即榷專誼(經(jīng)2008年12月公司2008年第三次臨時股東大會修訂)第一章 總則為維護公司,股東和

2、債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱.蠢取予護顯冷策摟洋伴懊次沃師扒銥駐夠素尉纂懸渺泡陀闊勃捂斧菇炊懊栓停斂糠點媳飄作薄嘉拌呼合癡舅哥惺磺慚岡蛋琢鉀閥垂華栽訣敘硒達余磨精炎匝祥金昔青饑倆丟押襯嵌位輛喚夜恭岡鵑籍稈跌憨泉筷鈉俯碧縱窩劍鋪翱糧硝推鑲倉罐謅柿韻咸伯辯漆半斜軸贈贍枷鮑刃八箍泰瑤揣收航袱濺俊吁仍危凹比玲以地畝囑枕摻傲肆逗二藤痊厭輕艙軸叁雖囤莫澄波焰牌踞撮核止鍘物始涯頤孩墅墩庭苑旁嘩當腳斂簾筆習亦碼舌柑靡聞惱按佩膛瓦送炙鍺詐壯丁抬痊球巾融六郁兜山糖斂作殉陀排龐稈漾惹雕饞波并匹膩籮描埔馳黃措歡臭堂貝榷否疽吊灶柔辦振碧摯引靛凸蕊鞍淮敖炊能坤萊燙中國葛洲壩集

3、團股份有限公司章程紊舷歡壓冷桔呈氮約予湃雖雖角擯贓穢旨鉚抨激霞窒鄲木氮賤章桅兄由趕朽繳妙乳濰廖膳尾腔藻享究唾湃鍵賊鴨沒躲青寺靜氖兔架漬磐烴饑唆懷陵岡世暈斌潭鄙鹵屑穎粹準韭竅汁扳啃災做嚇罵謙泳粱怒概矮崇絮附吻孽堯延聶佛奈探丑瀝越逐攢撕漣唯撾喪尖跪脈屋彰右籬束擄克邏錐秸綽船常堰啄燒啤啪哉偉肄釀榮巢禽獺碰星彭火隨瞎禍悄原穩(wěn)帽慫押奈轍擦塑邊脯溪禍鉚腋賠般禾詠穆噶聘渾裕噬沁峪縫睫底蘇琴添露口履催榴龐形八律鼠楔盤吹兒獸吸盼監(jiān)搔殖頻鎂喉逸品朝責芭索酶赴瓣醋翱獨星巒假塹附狙救瀑貶螟皺其酌糕膏杏梅拎慫那銜壇逾獻感啪訊晶溢螟眶壩妙杯尊再錠滴泵鴨中國葛洲壩集團股份有限公司章程(經(jīng)2008年12月公司2008年第三次

4、臨時股東大會修訂)第一章 總則1第二章 經(jīng)營宗旨和范圍1第三章 股份2第一節(jié) 股份發(fā)行2第二節(jié) 股份增減和回購2第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓3第四章 股東和股東大會3第一節(jié) 股東3第二節(jié) 股東大會4第三節(jié) 股東大會的召集5第四節(jié) 股東大會的提案與通知6第五節(jié) 股東大會的召開7第六節(jié) 股東大會的表決和決議8第五章 董事會10第一節(jié) 董事10第二節(jié) 董事會12第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員14第七章 監(jiān)事會15第一節(jié) 監(jiān)事15第二節(jié) 監(jiān)事會16第八章 財務會計制度、利潤分配和審計17第一節(jié) 財務會計制度17第二節(jié) 內(nèi)部審計17第三節(jié) 會計師事務所的聘任17第九章 通知和公告18第一節(jié) 通知18第二節(jié) 公告1

5、8第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算18第一節(jié) 合并、分立、增資和減資18第二節(jié) 解散和清算19第十一章 修改章程20第十二章 附則20第一章 總則第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法) 、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。公司經(jīng)國家經(jīng)濟體制改革委員會體改生199734號文件批準，由中國葛洲壩水利水電工程集團公司獨家發(fā)起，采用社會募集方式設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國資產(chǎn)權(quán)2007524

6、號文件批準，公司吸收合并中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司，公司為存續(xù)公司。公司在湖北省工商行政管理局注冊登記，取得法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號420000000004382。第三條 公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會1997年4月29日批準，于1997年5月8日在上海證券交易所采取上網(wǎng)定價方式，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股190,000,000股，全部為公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認購的內(nèi)資股，于1997年5月26日在中國上海證券交易所上市。第四條 公司注冊名稱：中國葛洲壩集團股份有限公司 公司英文名稱：China Gezhouba Group Company Limited第五條 公司的住所：湖

7、北省武漢市解放大道558號葛洲壩大酒店。郵政編碼為：430033。第六條 公司注冊資本為人民幣1,665,409,218元。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長為公司的法定代表人。第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東；股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以起訴公司；公司可以起訴

8、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的黨委書記、黨委副書記、紀委書記、副總經(jīng)理、董事會秘書、總會計師、總工程師、總經(jīng)濟師和總經(jīng)理助理。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以經(jīng)濟效益為中心，以資本運作和資產(chǎn)經(jīng)營為紐帶，不斷完善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)布局，保持公司的可持續(xù)發(fā)展，追求股東利益最大化，使公司成為具有優(yōu)良的資產(chǎn)、穩(wěn)定的收益和較高成長性的一流企業(yè)。第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：按國家核準的資質(zhì)等級范圍、全過程或分項承包國內(nèi)外、境內(nèi)國際招標的水利水電建設(shè)工程及航道、堤防、橋梁、機場、輸電線路其他建筑工程的勘察設(shè)計及施工安裝；上述工程所

9、需材料、設(shè)備的出口；對外派遣本行業(yè)工程、生產(chǎn)的勞務人員；機電設(shè)備制作安裝、船舶制造修理；金屬結(jié)構(gòu)壓力容器制作安裝、低壓開關(guān)柜制造；汽車改裝與維修；生產(chǎn)銷售和出口水泥、磷、碳化工產(chǎn)品（不含化學危險品及國家控制的化學品）、粘合劑、電焊條、大理石；運輸及旅游服務；經(jīng)營和代理本系統(tǒng)機械、電器設(shè)備等商品和技術(shù)進出口業(yè)務；建筑安裝設(shè)備的購銷和租賃；水電站、水利工程、交通工程的投資和開發(fā)；房屋租賃；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進出口業(yè)務，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外；普通貨運（限分公司經(jīng)營）；可承擔房屋建筑工程施工總承包貳級資級范圍內(nèi)的

10、建筑工程施工；煤炭批發(fā)經(jīng)營。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。第十七條 公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司集中存管。第十八條 1997年公司成立時，經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為490,000,000股，向發(fā)起人中國葛洲壩水利水電工程集團公司發(fā)行300,000,000股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的61.22%；1998

11、年送股49,000,000股，配股84,000,000股，公司普通股達到623,000,000股，中國葛洲壩水利水電工程集團公司持有357,000,000股，占公司普通股總數(shù)的57.3%；2000年配股82,800,000股，公司普通股達到705,800,000股，中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司持有351,352,617股，占公司普通股總數(shù)的49.78%；2006年利用資本公積金轉(zhuǎn)增345,800,000股，公司普通股達到1,051,600,000股。2007年，公司吸收合并中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司，公司普通股達到1,665,409,218股，中國葛洲壩集團公司持有725,045

12、,789股，占公司普通股總數(shù)的43.54%。第十九條 公司股份總數(shù)為1,665,409,218股，均為普通股1,665,409,218股。第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：(一)公開發(fā)行股份；(二)非公開發(fā)行股份；(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，

13、應當按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：(一)減少公司注冊資本；(二)與持有本公司股票的其他公司合并；(三)將股份獎勵給本公司職工；(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：(一)證券交易所集中競價交易方式；(二)要約方式；(三)中國證監(jiān)會認可的其他方式。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會

14、決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條 公司不接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級

15、管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限

16、內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十條 公司依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。公司和中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司簽訂證券登記及服務協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況，及時掌握公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需

17、要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；(三)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；(七)對股東大會

18、作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損

19、失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的

20、規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條 公司股東承擔下列義務：(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十八條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有

21、的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。第二節(jié) 股東大會第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項

22、；(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；(四)審議批準董事會的報告；(五)審議批準監(jiān)事會的報告；(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(九)對發(fā)行公司債券作出決議；(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(十一)修改公司章程；(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；(十三)審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；(十四)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；(十五)審議批準變更募集資金用途的事項；(十六)審議法律

23、、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；(二)公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；(四)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；(五)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。第四十三條 有下列情形之

24、一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：(一)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時；(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；(三)單獨或者合并持有公司10%以上股份的股東請求時；(四)董事會認為必要時；(五)監(jiān)事會提議召開時；(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。前述第(三)項持股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第四十四條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出

25、具法律意見并公告：(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；(二)出席會議人員的資格、召集人的資格是否合法有效；(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；(四)應本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié) 股東大會的召集第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)

26、向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，

27、在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司1

28、0%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十二條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議

29、事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議

30、召開15日前以公告方式通知各股東。第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：(一)會議的時間、地點和會議期限；(二)提交會議審議的事項和提案；(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；(五)會務常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼； 第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；(三)披露持有本公司股份數(shù)量；(四)是否受

31、過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行

32、使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表決權(quán)；(三)分別對列入股東大會議程的

33、每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)委托書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人

34、員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長(公司有兩位副董事長時，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事

35、長主持)主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事

36、會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；(二)會議主持人以及出席

37、或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； (三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； (五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；(七)本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十三條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。第七十四條 召集人應當保證股東大會連續(xù)

38、舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；(三)

39、董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；(四)公司年度預算方案、決算方案；(五)公司年度報告；(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：(一)公司增加或者減少注冊資本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；(五)股權(quán)激勵計劃；(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表

40、決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的

41、人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。公司首屆董事會董事、監(jiān)事會監(jiān)事候選人名單提案由發(fā)起人提出。下屆董事會董事、監(jiān)事會監(jiān)事候選人名單提案由上屆董事會、監(jiān)事會分別提出。共同或個別持有公司股份數(shù)額達到公司股本總額10%以上的股東，也可以提出下屆董事會董事、監(jiān)事會監(jiān)事候選人名單并向董事會提供候選人簡歷和基本情況。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第八十三條 股東大會對選舉2名或2名以上董事(含獨立董事)、監(jiān)事(非由職工代表擔任的監(jiān)事)的議案進行表決時，應采取累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董

42、事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。(一)公司股東大會在選舉董事時采用累積投票制，其操作細則如下：獨立董事和非獨立董事應分開選舉、分開投票。選舉獨立董事時每位股東的有效表決票總數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以應選出獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向獨立董事候選人，得票多者當選；選舉非獨立董事時，每位股東的有效表決票總數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以應選出非獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向非獨立董事候選人，得票多者當選。股東大會在選舉董事時，對董事候選人逐個進行表決。董事候選人數(shù)可以多于應選董事人數(shù)，每位股東必須將自己擁有的有效表決票具體分配給所

43、選的董事候選人，股東既可以將其擁有的有效表決票集中投向一人，也可以分散投向數(shù)人，但投票所選董事人數(shù)不能超過應選董事人數(shù)，所分配票數(shù)的總和不能超過其所擁有的有效表決票總數(shù)，否則視為棄權(quán)；董事的當選原則：根據(jù)全部董事候選人各自得票的數(shù)量并以應選董事人數(shù)為限，按照得票多少為序來確定最后的當選人，但每位當選董事的最低得票數(shù)必須超過出席股東大會股東所持有股份的半數(shù)；如兩名或兩名以上董事候選人獲得的投票權(quán)數(shù)相等，且該相等的投票權(quán)數(shù)在應當選的董事中為最少，如其全部當選將導致董事人數(shù)超過該次股東大會應選出董事人數(shù)的，股東大會應就上述獲得投票權(quán)數(shù)相等的董事候選人按本條操作細則的程序進行再次選舉，直至選出該次股東

44、大會應當選人數(shù)的董事為止；表決完畢后，由股東大會監(jiān)票人清點票數(shù)，公布每個董事候選人的得票情況，并由會議主持人當場公布按上述方式確定的當選董事名單。(二)公司股東大會在選舉監(jiān)事時采用累積投票制，參照上款程序進行。第八十四條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十五條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十六條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中

45、的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉2名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第八十九條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股

46、東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務。第九十條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。第九十二條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議

47、的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。第九十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。第九十四條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為股東大會表決通過之日。第九十五條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)

48、、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；(六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司

49、解除其職務。第九十七條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；(二)不得挪用公

50、司資金；(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；(八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； (十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成

51、損失的，應當承擔賠償責任。第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；(二)應公平對待所有股東；(三)及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；(五)應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不

52、能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生

53、與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百零三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第一百零四條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百零五條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié) 董事會第一百零六條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。第一百零七條 董事會由9名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長2人。第一百零八條 董事會

54、行使下列職權(quán)：(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；(二)執(zhí)行股東大會的決議；(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司其他高級管理人員，并決定其報

55、酬事項和獎懲事項；(十一)制訂公司的基本管理制度；(十二)制訂本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事項； (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； (十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。第一百零九條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。第一百一十條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則為本章程的附件，經(jīng)股東大會決議通過后實施。第一百一十一條 股東大會對董事會的授權(quán)應遵循合法、有利于公司運作及提高決

56、策效力的原則。股東大會授權(quán)董事會對以下事項進行決策：（一）一年內(nèi)低于公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的購買或者出售資產(chǎn)；（二）低于公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)50%的對外投資（含委托貸款）、租入或者租出資產(chǎn)、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務、債權(quán)債務等交易事項；（三）工程投標、房地產(chǎn)土地競拍及相應的保函（保證金）；（四）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易。凡法律法規(guī)要求提交股東大會決策的，應按規(guī)定的程序決策。第一百一十二條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百一十三條 董事長行使下列職權(quán)：(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(二)督促、檢查董事會決議的

57、執(zhí)行；(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；(四)簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；(五)行使法定代表人的職權(quán)；(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；(七)董事會授予的其他職權(quán)。第一百一十四條 董事會閉會期間，董事會對董事長的授權(quán)應遵循合法、有利于公司運作及提高決策效力的原則。在董事會閉會期間，董事會授權(quán)董事長對以下事項進行決策：（一）對占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%以內(nèi)的購買或者出售資產(chǎn)、對外投資（含委托貸款）、租入或者租出資產(chǎn)、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務、債權(quán)債務重組等交易事項，進行決策