湯臣倍健子公司管理制度年月.doc

1、謝謝你的觀賞湯臣倍?。鹤庸竟芾碇贫龋?011年1月）2011-01-117廣東湯臣倍健生物科技股份有限公司子公司管理制度第一章總則第一條為加強廣東湯臣倍健生物科技股份有限公司（以下簡 稱“公司”）對了公司的管理，確保了公司規(guī)范、高效、有序的 運作，切實保護投資者利益，根據(jù)中華人民共和國公司法、 上市公司治理準則等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，并結(jié)合公 司章程的規(guī)定，特制定本制度。第二條本制度所稱了公司是指根據(jù)公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè) 結(jié)構(gòu)調(diào)整或業(yè)務發(fā)展需要而依法設(shè)立的由公司投資或依照協(xié)議 由公司實際控制、支配的具有獨立法人資格主體的公司。第三條了公司在公司總體經(jīng)營目標框架下，獨立經(jīng)營和自主 管理，合

2、法有效地運作企業(yè)法人財產(chǎn)。公司按照有關(guān)法律法規(guī)和 上市公司規(guī)范運作要求，行使對子公司的重大事項管理。第四條公司各職能部門應依照本制度及相關(guān)內(nèi)控制度，及 時、有效地對了公司做好管理、指導、監(jiān)督等工作。公司委派至 了公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員負責對本制度的有效執(zhí)行。第二章規(guī)范運作第五條了公司應當依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度。第六條了公司可根據(jù)實際情況，決定公司的組織結(jié)構(gòu)的設(shè) 立。第七條了公司按照法律規(guī)定，召開董事會及股東會。第八條了公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的計劃和組織、經(jīng)營活動的 管理、對外投資項目的確定等經(jīng)濟活動，應滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營決 策總目標、長期規(guī)劃和發(fā)

3、展的要求。第九條了公司應當對改制重組、收購兼并、投融資、資產(chǎn)處 置、收益分配等重大事項按有關(guān)法律、法規(guī)及公司相關(guān)規(guī)章制度 等規(guī)定的程序和權(quán)限進行，并須報告公司董事會備案。第十條了公司應當及時、完整、準確地向公司董事會提供有 關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、財務狀況和經(jīng)營前景等信息，以便公司董事會 進行科學決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。第十一條了公司在作出有關(guān)決議后，應及時將其有關(guān)會議決 議及會議紀要抄送公司董秘辦存檔。第十二條了公司必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴格的檔 案管理制度，子公司的公司章程、股東會決議、董事會決議、 營業(yè)執(zhí)照、印章、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本, 必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管。第三章人事管理

4、第十三條公司向全資了公司委派董事、監(jiān)事；公司按出資比 例向了公司委派法定代表人、董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高 級管理人員候選人。第十四條公司委派的了公司董事、監(jiān)事應每年向公司提交書 面述職報告并抄送公司行政人事部。第十五條了公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置應報備公司董事會。第十六條了公司應根據(jù)自身實際情況在公司總體人力資源 管理框架體系內(nèi)制定具體的人事管理制度，報備公司行政人事 部。第四章財務、資金及擔保管理第十七條了公司日常會計核算和財務管理屮所采用的會計 政策及會計估計、變更等應遵循企業(yè)會計制度、企業(yè)會計準 則和公司的財務會計有關(guān)規(guī)定。第十八條了公司應執(zhí)行與公司統(tǒng)一的財務管理政策，與公司 實行統(tǒng)一的

5、會計制度。第十九條子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披 露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計 報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。第二十條了公司購置或處置經(jīng)營性或非經(jīng)營性固定資產(chǎn)須 事先向公司請示，經(jīng)公司同意后，按照了公司相關(guān)制度的規(guī)定履 行相應的審批程序后方可實施。第二十一條了公司應嚴格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其 他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。如發(fā)生異常情況, 公司財務部應及時提請公司董事會采取相應的措施。因上述原因 給公司造成損失的，公司有權(quán)要求了公司董事會依法追究相關(guān)人員的責任。第二十二條了公司因其經(jīng)營發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要，需 實施對外借

6、款時，應充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能 力，提交借款申請報公司審批同意后，按照了公司相關(guān)制度的規(guī) 定履行相應的審批程序后方可實施。第二十三條公司為了公司提供借款擔保的，該子公司應按公 司對外擔保相關(guān)規(guī)定的程序申辦，并履行債務人職責，不得給公 司造成損失。第二十四條未經(jīng)公司董事會或股東大會批準，了公司不得提 供對外擔保，也不得進行互相擔保。第五章投資管理第二十五條了公司可根據(jù)市場情況和企業(yè)的發(fā)展需要進行 技改項目或新項目投資。第二十六條了公司應遵循合法、審慎、安全、有效的原則， 對項目進行前期考察和可行性論證，在有效控制投資風險，注重 投資效益的前提下，盡可能地提供擬投資項目的相關(guān)資料，并

7、根 據(jù)需要組織編寫可行性分析報告。第二十七條了公司投資項目的決策審批程序為:(-)子公司對擬投資項目進行可行性論證;（二）子公司經(jīng)理辦公會討論研究;（三）報公司審核同意;（四）子公司履行相應的審批程序后方可實施。第二十八條了公司所有對外投資必須事先報告公司董事會 備案，按照相關(guān)權(quán)限和程序?qū)徟蠓娇蓪嵤?。第二十九條了公司在具體實施項目投資時，必須按批準的投 資額進行控制，確保工程質(zhì)量、工程進度和預期投資效果，及時 完成項目決算及項目驗收工作。第三十條公司需要了解了公司投資項目的執(zhí)行情況和進展 時，該了公司及相關(guān)人員應積極予以配合和協(xié)助，及時、準確、 完整地進行回復，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。第六章

8、信息管理第三十一條公司信息披露管理制度、重大信息內(nèi)部報告 制度等有關(guān)信息管理的制度同時適用于子公司。公司董秘辦為公司與子 公司信息管理的聯(lián)系部門。第三十二條了公司的董事長（執(zhí)行董事）、總經(jīng)理為其信息 管理的第一責任人。第三十三條了公司應按照信息披露管理制度的要求，結(jié)合其具體情況制定相應的管理制度，明確其信息管理事務的部門 和人員，報備公司董秘辦。第三十四條了公司應當履行以下信息提供的基本義務:（一）提供所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生 重大影響的信息；（二）確保所提供信息的內(nèi)容真實、及時、準確、完整;（三）子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅 自泄露重要內(nèi)幕信息。（四）子公

9、司所提供信息必須以書面形式，由子公司法定負 責人簽字、加蓋公章。第三十五條了公司發(fā)生以下重大事項時，應當及時報告公司 董事會：（一）對外投資行為;（二）收購、出售資產(chǎn)行為;（三）重要合同（借貸、委托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、 租賃等）的訂立、變更和終止；（四）大額銀行退票;（五）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損;（六）遭受重大損失;（七）重大訴訟、仲裁事項;(A)重大行政處罰;（九）其他重大事項。第七章內(nèi)部審計監(jiān)督第三十六條公司內(nèi)部審計制度適用于子公司。第三十七條公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。第三十八條公司審計機構(gòu)負責執(zhí)行對了公司的審計工作，內(nèi) 容包括但不限于：對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行

10、情況；對公司的各項管 理制度的執(zhí)行情況；了公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；了公司的 經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營管理、財務收支情況；高層管理人員的任期經(jīng)濟 責任及其他專項審計。第三十九條了公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的 準備。了公司董事長（執(zhí)行董事）、總經(jīng)理、各相關(guān)部門人員必 須全力配合公司的審計工作，提供審計所需的所有資料，不得敷 衍和阻撓。第四十條了公司董事長（執(zhí)行董事）、總經(jīng)理及其他高級管 理人員調(diào)離了公司時，必須依照公司相關(guān)規(guī)定實施離任審計，并 由被審計當事人在審計報告上簽字確認。第四十一條經(jīng)公司董事會批準的審計意見書和審計決定送 達了公司后，了公司必須認真執(zhí)行。第八章考核與獎罰第四十二條了公司必須建立能夠充分調(diào)動經(jīng)營層和全體職 工積極性、創(chuàng)造性，責、權(quán)、利相一致的經(jīng)營激勵約束機制。第四十三條了公司應根據(jù)自身實際情況制訂績效考核與薪 酬管理制度，報備公司行政人事部。第四十四條了公司應于每個會計年度結(jié)束后，對董事、監(jiān)事 和高級管理人員進行考核，并根據(jù)考核結(jié)果實施獎懲。第九章附則第四十五條本制度自公司董事會審議通過Z