山東民和牧業(yè)股份有限公司

1、山東民和牧業(yè)股份有限公司2009 年度內(nèi)部控制自我評價報 為加強和規(guī)范山東民和牧業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”） 內(nèi)部控制， 提高公司的經(jīng)營效率和管理水平， 促進(jìn)公司規(guī)范運作和健康發(fā)展， 保 護(hù)投資者合法權(quán)益， 保障公司資產(chǎn)安全和完整， 防范和控制風(fēng)險。根據(jù)公司法、 證券法、上市公司內(nèi)部控制指引等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求， 現(xiàn)對公司 2009 年度內(nèi)部控制進(jìn)行自我評價。一、公司基本情況 山東民和牧業(yè)股份有限公司于 2000 年 12 月1 日取得山東省工商行政管理局 頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號為 370000228008450。法定代表人：孫希民。 注冊地址：煙臺蓬萊市

2、西郊。注冊資本： 10750.00 萬元。所屬行業(yè)性質(zhì)：農(nóng)業(yè) 企業(yè)。經(jīng)營范圍：種雞飼養(yǎng)、種蛋、雞苗銷售；飼料、飼料添加劑預(yù)混料生產(chǎn)； 商品雞飼養(yǎng)；獸藥銷售；玉米收購；肉雞加工、銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技 術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)生產(chǎn)、 科研所需機械設(shè)備及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)； 經(jīng)營進(jìn)料加 工和“三來一補”業(yè)務(wù)；有機肥、生物有機肥的生產(chǎn)與銷售；糞污沼氣發(fā)電項目 （不含電力供應(yīng)營業(yè)經(jīng)營）。主要產(chǎn)品：雞苗、飼料、雞肉制品等。2008 年5 月 9 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可 2008547 號關(guān)于 核準(zhǔn)山東民和牧業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù) 文件核準(zhǔn)，公司向社 會公開發(fā)行人民幣普通股（ A

3、 股） 2,700 萬股，每股面值 1.00 元，增加注冊資 本人民幣 2,700 萬元，此次增資業(yè)經(jīng)中興華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司 （中興華驗 字 2008 第1001 號）予以驗證。增資后，股本總額為 10,750.00 萬元。二、內(nèi)部控制系統(tǒng)簡介5（一）公司內(nèi)部控制目的1、建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科 學(xué)決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，保證公司經(jīng)營管理目標(biāo)的實現(xiàn)。2、建立有效的風(fēng)險控制系統(tǒng)，強化風(fēng)險管理，保證公司各項經(jīng)營業(yè)務(wù)活動 的正常有序運行。3、建立良好的公司內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正各種錯誤、舞弊 行為，保護(hù)公司財產(chǎn)的安全、完整，保證股東利益

4、的最大化。4、確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行。5、保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整， 提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。（二）公司建立內(nèi)部控制制度遵循的基本原則1、合法性原則。公司內(nèi)部控制制度的制定符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和有 關(guān)政府監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。確保不存在重大缺2、重要性原則。公司內(nèi)部控制制度在兼顧全面的基礎(chǔ)上突出重點，針對重 要業(yè)務(wù)與事項、 高風(fēng)險領(lǐng)域與環(huán)節(jié)采取更為嚴(yán)格的控制措施， 陷。3、有效性原則。公司內(nèi)部控制能夠為內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證， 建立和實施過程中存在的問題能夠得到及時地糾正和處理。4、制衡性原則。公司的機

5、構(gòu)、崗位設(shè)置和權(quán)責(zé)分配科學(xué)合理并符合內(nèi)部控 制的基本要求，不同部門、崗位之間權(quán)責(zé)分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督，同 時履行內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職責(zé)的部門具有良好的獨立性。5、適應(yīng)性原則。公司內(nèi)部控制合理體現(xiàn)了公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù) 特點、風(fēng)險狀況以及所處具體環(huán)境等方面的要求。公司組織結(jié)構(gòu)圖：6股東大會 董事會 總經(jīng)理 副總經(jīng)理 辦公室人力資源部綜合部 證券部 技術(shù)中心 生產(chǎn)部 財務(wù)部 質(zhì)檢部 采購部 銷售部 山東民和進(jìn)出口 民和食品 種雞場 孵化廠 飼料廠商品雞場 民和生物科技 北京民和投資 戰(zhàn)略委員會 審計委員會 薪酬與考核委員會 提名委員會 監(jiān)事會 董事會秘書 審計部三、內(nèi)部控制制度建設(shè)

6、與執(zhí)行情況（一）公司治理結(jié)構(gòu)與執(zhí)行情況1、章程及其運行情況 公司章程中明確了公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理職責(zé)；明確了董 事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的任職資格、 職權(quán)和義務(wù)； 明確了股東大會、 董事會、 監(jiān)事會、高級管理人員之間權(quán)利制衡關(guān)系。 公司嚴(yán)格按照章程運作， 保證了公司 最高權(quán)力、決策、監(jiān)督、管理機構(gòu)的規(guī)范運作。2、股東大會、董事會及監(jiān)事會運行情況 公司制定了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī) 則。 2009 年，公司按照章程的規(guī)定，召開了 2 次股東大會、 8 次董事會和 6 次監(jiān)事會。公司三會的通知、準(zhǔn)備、召開、決議表決、會議記錄符合有關(guān)法規(guī)的 規(guī)定。三會決議的實際

7、執(zhí)行情況良好； 董事會、監(jiān)事會人員變更均按照 公司法、 7公司章程、股東大會累積投票制度實施細(xì)則等法規(guī)程序執(zhí)行。3、董事會專門委員會運行情況 公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會4 個專門委員會，制訂了戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則、 薪酬與考核委員會議事規(guī) 則、提名委員會議事規(guī)則、審計委員會議事規(guī)則。各專門委員會成員 全部由公司董事組成。 審計委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任主任委員， 有一名獨 立董事是會計專業(yè)人士。 薪酬與考核委員會、 提名委員會成員均由獨立董事占多 數(shù)。4、獨立董事制度及其執(zhí)行情況 公司制訂了獨立董事工作制度及獨立董事年報工作制度，聘用的獨 立董事均具備獨

8、立董事任職資格， 具備履行其職責(zé)所必需的知識基礎(chǔ)， 獨立董事職權(quán)范圍符合中國證監(jiān)會的有關(guān)要求。 報告期內(nèi)，獨立董事在高管人員資格認(rèn)定、 關(guān)聯(lián)交易、 擔(dān)保事項、募集資金使用及續(xù)聘審計機構(gòu)等事項上發(fā)表獨立意見， 發(fā) 揮獨立董事作用。5、內(nèi)部審計制度及其執(zhí)行情況 公司制訂了審計委員會年報工作規(guī)程及內(nèi)部審計制度，董事會下設(shè) 審計委員會、審計部，負(fù)責(zé)公司內(nèi)部與外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。審計 部由3名專職審計人員組成。審計部負(fù)責(zé)人具有相應(yīng)的任職專業(yè)資質(zhì)，由審計委 員會提名并經(jīng)董事會任命。 審計部負(fù)責(zé)對公司的日常財務(wù)情況及其它重大事項進(jìn) 行審計、監(jiān)督和核查。募集資金使（二）公司制度建設(shè)情況 公司按照公

9、司法、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司相關(guān)規(guī)則、企 業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 等有關(guān)規(guī)定， 以及建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求， 進(jìn)一步建立 健全法人治理結(jié)構(gòu)和完善各項管理制度，主要包括股東大會議事規(guī)則、 董 事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、獨立董事工作制度、經(jīng)理工作細(xì) 則、董事會秘書工作制度、審計委員會議事規(guī)則、戰(zhàn)略委員會議事 規(guī)則、提名委員會議事規(guī)則、薪酬與考核委員會議事規(guī)則、對外擔(dān) 保管理制度、內(nèi)部審計制度、信息披露事務(wù)管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理董事會審計 2009年，公8 用管理辦法、 防止大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的規(guī)定、 制度、投資者關(guān)系管理制度、獨立董事年報工作制度、 委員會年報工作規(guī)程等各個方面的

10、企業(yè)管理制度、內(nèi)部控制制度。 司修改了內(nèi)部審計制度、新增了董事、監(jiān)事及高級管理人員所持本公司股 份及其變動管理制度、 重大信息內(nèi)部報告制度、 期貨套期保值內(nèi)部控制 制度，使公司在內(nèi)部控制制度建設(shè)更加完善。（三）公司經(jīng)營內(nèi)控制度與執(zhí)行情況1、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制情況 根據(jù)公司章程、股東大會議事規(guī)則等公司治理文件對關(guān)聯(lián)交易事項 進(jìn)行了規(guī)范。 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均對是否存在被關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資 金等事項進(jìn)行了關(guān)注。 2009年，公司不存在被關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金的情況。2、對外擔(dān)保的內(nèi)部控制情況 公司已按照中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外 擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定， 全面修訂了內(nèi)控制度

11、， 在公司章程 、股東大會議事規(guī)則 和董事會議事規(guī)則 中明確規(guī)定了公司股東大會、 董事會關(guān)于對外擔(dān)保的審批 權(quán)限，以及對外擔(dān)保的基本原則、 對外擔(dān)保對象的審查、 審批、管理程序等。 2009 年度，公司除對子公司的擔(dān)保外，無其他對外擔(dān)保事項。公司對子公司的擔(dān)保， 嚴(yán)格遵守、 履行相應(yīng)的審批和授權(quán)程序， 對子公司的擔(dān)保均按審批權(quán)限經(jīng)公司董 事會或股東大會審議通過。公司對對外擔(dān)保的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，未有 違反對外擔(dān)保管理制度的情形發(fā)生。3、募集資金使用的內(nèi)部控制情況 為加強、規(guī)范公司募集資金的管理，提高其使用效率，維護(hù)全體股東的合法 利益，公司依據(jù)中華人民共和國證券法、 中小企業(yè)板上市公司

12、募集資金管 理細(xì)則的有關(guān)規(guī)定， 制定了募集資金使用管理辦法 。公司按照規(guī)定與銀行、 保薦機構(gòu)簽訂了三方監(jiān)管協(xié)議。 審計部每個季度對募集資金的使用情況及專戶存 放情況進(jìn)行審核， 并將審核情況書面報告董事會審計委員會。 公司募集資金能按照有關(guān)規(guī)定保管存放， 按照募集資金投資計劃使用募集資金， 按照公司使用募集 資金審批流程辦理支付手續(xù)。94、信息披露的內(nèi)部控制情況 公司按照上市公司信息披露的要求，制定了公司信息披露事務(wù)管理制度 和重大信息內(nèi)部報告制度。 信息披露事務(wù)管理制度對信息披露的基本原 則、公司定期報告和臨時報告、 信息披露的程序和責(zé)任、 信息披露的保密措施等 都作出了明確規(guī)定。公司各有關(guān)部

13、門按照相關(guān)職責(zé)，分別做好信息編制、審核、 保密提示、發(fā)布等工作，使公司信息披露有章可循，嚴(yán)格規(guī)范。建立重大信息 內(nèi)部報告制度，對公開信息披露和重大內(nèi)部信息溝通進(jìn)行全程、有效的控制， 進(jìn)一步明確了信息披露義務(wù)人的范圍、 責(zé)任，明確公司及相關(guān)人員的信息披露職 責(zé)和保密責(zé)任， 保障投資者平等獲取信息的權(quán)利。 2009年度， 公司對需披露的事 項嚴(yán)格按照披露標(biāo)準(zhǔn)、程序等來披露公司事務(wù)，確保公司信息能及時、準(zhǔn)確、完 整、公平地對外披露。公司對信息披露的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，未有違反 上市公司內(nèi)部控制指引的情形發(fā)生。審批權(quán)限、5、重大投資的內(nèi)部控制情況 公司按照有關(guān)法律法規(guī)和深圳證券交易所股票上市規(guī)則

14、等有關(guān)規(guī)定，制 定了重大投資和交易決策制度 ，明確規(guī)定了公司對外投資的評審、 信息披露等事項。公司對重大投資的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，未有違反上 市公司內(nèi)部控制指引 的情形發(fā)生。 2009年度，公司投資成立了全資子公司北京 民和農(nóng)業(yè)投資有限公司和山東民和生物科技有限公司， 按照相關(guān)制度規(guī)定履行了 董事會審核程序。 2009年度，公司董事會授權(quán)子公司北京民和農(nóng)業(yè)投資有限公司 進(jìn)行期貨套期保值業(yè)務(wù)，并嚴(yán)格履行董事會審批程序。6、對控股子公司的管理控制情況 公司通過向全資及控股子公司委派董事、監(jiān)事及主要高級管理人員，對全資 及控股公司實施戰(zhàn)略管理。 通過對子公司日常經(jīng)營管理實施監(jiān)管， 將子公司的財

15、 務(wù)收支、存貨管理、資產(chǎn)管理、應(yīng)收賬款管理等內(nèi)容列為重點監(jiān)管環(huán)節(jié)，公司實 行統(tǒng)一的財務(wù)管理制度， 全資及控股子公司需在規(guī)定的時間內(nèi)向公司提供財務(wù)報 表，并接受公司財務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督， 及時發(fā)現(xiàn)相關(guān)問題， 并督促其提高規(guī) 范運作水平。 各子公司均建立了基本的內(nèi)控管理制度， 并在日常經(jīng)營管理中得到 了落實，公司對其日常生產(chǎn)經(jīng)營管理的控制是有效的。107、公司財務(wù)管理控制情況 公司按照新會計準(zhǔn)則，制訂了公司財務(wù)管理制度。結(jié)合業(yè)務(wù)流程特點和 崗位職能設(shè)置，本公司制訂了財務(wù)管理、貨幣資金管理、銷售管理、采購管理、 生產(chǎn)管理、安全防疫管理、工程建設(shè)項目管理、車輛管理、計算機管理、存貨管 理、檔案管理方

16、面的規(guī)章制度文件。 逐步完善相互制衡機制等方法， 保證了財務(wù) 資料真實、完整，保護(hù)了資產(chǎn)的安全、完整，確保了國家有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制 度的貫徹執(zhí)行。a、交易授權(quán) 公司按照明確職責(zé)分工、授權(quán)、流程、記錄和監(jiān)控考核等要求，建立并完善 了涵蓋所有生產(chǎn)經(jīng)營活動的各項制度， 包括生產(chǎn)、 銷售、采購、庫存管理、 質(zhì)檢、 財務(wù)、安全防疫、人力資源。通過各相關(guān)業(yè)務(wù)的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān) 督，有利于風(fēng)險控制、團(tuán)隊協(xié)作和管理效率的高效有序。根據(jù)公司章程的規(guī)定， 各級管理層均在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)職權(quán)， 所有經(jīng)辦人員均在授權(quán)范圍內(nèi)辦理業(yè) 務(wù)。b、職責(zé)劃分公司明確規(guī)定了部門職能和各崗位描述，在崗位職責(zé)書中細(xì)化了

17、具體要求， 并建立了公司內(nèi)部的不相容職務(wù)，例如：業(yè)務(wù)經(jīng)辦和記錄、財產(chǎn)的保管和記錄、 銷售款的收款和記錄、 費用的支付和帳薄的記載、 授權(quán)批準(zhǔn)與監(jiān)督等都分配給了 不同的部門或員工，達(dá)到了有效控制。c、憑證與記錄 在經(jīng)營管理工作方面，公司實施了印章管理制度、發(fā)票管理制度、檔 案管理制度、 記錄管理制度等管理制度。發(fā)票、支票、印章均由專人分開 保 管，發(fā)票、支票、合同及其他原始憑證均連續(xù)編號并及時傳遞，員工工資記錄、 存貨的收發(fā)存記錄等均準(zhǔn)確記錄了交易事項。d資產(chǎn)保管和記錄公司按照不相容職務(wù)分離的原則，對接觸、使用資產(chǎn)，特別是現(xiàn)金、票據(jù)和 存貨等易變現(xiàn)資產(chǎn)和記錄， 包括會計記錄和業(yè)務(wù)記錄均有適當(dāng)?shù)谋?/p>

18、護(hù)措施， 未經(jīng) 授權(quán)不得參與這些資產(chǎn)的保管和記錄。11e、獨立稽核控制公司專門設(shè)立內(nèi)審機構(gòu)，直接對公司董事會負(fù)責(zé)。內(nèi)審機構(gòu)對公司及控股子 公司實施常規(guī)內(nèi)審； 對公司及所屬子公司的經(jīng)濟(jì)運行質(zhì)量、 經(jīng)濟(jì)效益、內(nèi)控制度、 各類費用的支出以及資產(chǎn)的保護(hù)等進(jìn)行監(jiān)督評價， 提出改善經(jīng)營管理的建議， 提 出糾正、處理違反財經(jīng)法規(guī)行為的意見。f 、貨幣資金控制公司建立了貨幣資金業(yè)務(wù)的崗位責(zé)任制，明確相關(guān)部門和崗位的職責(zé)權(quán)限， 確保辦理貨幣資金業(yè)務(wù)的不相容崗位相互分離、 制約和監(jiān)督。 出納人員不得兼任 稽核、會計檔案保管和收入、支出、費用、債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作。嚴(yán)禁 1 人辦理貨幣資金業(yè)務(wù)的全過程。 公司有關(guān)

19、部門或個人用款時， 均提前向?qū)徟颂?交貨幣資金支付申請，注明款項的用途、金額、預(yù)算、支付方式等內(nèi)容，并附有 效經(jīng)濟(jì)合同或相關(guān)證明。 復(fù)核人對批準(zhǔn)后的貨幣資金支付申請進(jìn)行復(fù)核， 復(fù)核貨 幣資金支付申請的批準(zhǔn)范圍、權(quán)限、程序是否正確、手續(xù)及相關(guān)單證是否齊備、 金額計算是否準(zhǔn)確、支付方式、支付單位是否妥當(dāng)?shù)?。?fù)核無誤后，交由出納人 員辦理支付手續(xù)。g、籌資業(yè)務(wù)控制公司對籌資業(yè)務(wù)建立嚴(yán)格的授權(quán)批準(zhǔn)制度，籌資規(guī)模根據(jù)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的資 本支出預(yù)算及日常流動資金預(yù)算，由財務(wù)部門提出借款申請，經(jīng)總經(jīng)理同意后， 報公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)。h、對內(nèi)投資管理公司新建（或重大技術(shù)改造）的建筑工程、安裝工程和設(shè)

20、備購置由基建部門 對建設(shè)項目進(jìn)行調(diào)研， 提出初步可行性報告和初步論證報告。 總經(jīng)理對初步可行 性報告和初步論證報告進(jìn)行研究后提出書面意見報公司董事會或股東大會審議。 董事會或股東大會根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略認(rèn)真研究， 決定是否付諸實施。 對決定付 諸實施的項目需要報主管部門審批的， 按規(guī)定程序向有關(guān)主管部門申報。 董事會 及股東大會的權(quán)限參照公司章程、 股東大會議事規(guī)則、 董事會議事規(guī)則的有關(guān)規(guī) 定。投資項目的設(shè)計、監(jiān)理、施工、設(shè)備及工程物資的采購實行招投標(biāo)管理，由12基建部門組織實施， 總經(jīng)理同意后執(zhí)行。 基建部門負(fù)責(zé)施工管理工作， 保證投資 項目按時按質(zhì)完成。 工程完工后， 基建部門及時組織驗收

21、及辦理竣工決算， 同時 委托中介機構(gòu)對工程造價出具審核意見。 工程驗收后， 基建部門及時與使用部門 辦理資產(chǎn)交接手續(xù)并通知財務(wù)辦理轉(zhuǎn)資。i 、購貨與付款控制 公司實施采購與付款業(yè)務(wù)嚴(yán)格的授權(quán)批準(zhǔn)制度，明確審批人對采購與付款業(yè) 務(wù)的授權(quán)批準(zhǔn)方式、權(quán)限、程序、責(zé)任和相關(guān)控制措施，規(guī)定經(jīng)辦人辦理采購與 付款業(yè)務(wù)的職責(zé)范圍和工作要求。 審批人根據(jù)采購與付款業(yè)務(wù)授權(quán)批準(zhǔn)制度的規(guī) 定，在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行審批， 不存在超越審批權(quán)的情況。 募集項目的資金要由專 戶?？顚Ｓ茫唇?jīng)股東大會和監(jiān)管部門允許不得挪作他用。j 、實物資產(chǎn)管理 公司建立了實物資產(chǎn)管理的崗位責(zé)任制度，能對實物資產(chǎn)的驗收入庫、領(lǐng)用 發(fā)出、保管及處置等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行控制，采取了職責(zé)分工、實物定期盤點、財產(chǎn) 記錄、賬實核對等措施，能夠較有效地防止各種實物資產(chǎn)的被盜、偷拿、毀損和 重大流失。k、銷售與收款控制 公司在該循環(huán)分別銷售、發(fā)貨、收款三項業(yè)務(wù)設(shè)立了不相容職責(zé)的崗位，其 責(zé)任如下：銷售部門主要負(fù)責(zé)處理訂單、簽訂合同、執(zhí)行銷售政策和信用政策、 催收貨款； 發(fā)貨部門為公司生產(chǎn)部門， 主要負(fù)責(zé)審核銷售發(fā)貨單據(jù)是否齊全并辦 理發(fā)貨的具體事宜； 財務(wù)部門主要負(fù)責(zé)銷售款項的結(jié)算和記錄、 監(jiān)督管理貨款回 收。四、內(nèi)部控制存在的問題及改進(jìn)計劃 公司按照公司法、證券法、上市公司內(nèi)部控制指引等法律法規(guī)的要 求，加強風(fēng)險管理機