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文檔簡介
1、MACRO.泓域咨詢 /長春關(guān)于成立復(fù)合材料公司可行性報告長春關(guān)于成立復(fù)合材料公司可行性報告xxx(集團)有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 項目建設(shè)背景及必要性分析16一、 行業(yè)規(guī)模16二、 行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r17三、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素20四、 項目實施的必要性22第三章 市場預(yù)測24一、 進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙24二、 行業(yè)風(fēng)險特征25第四章 公司組建方案27一、
2、公司經(jīng)營宗旨27二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)27三、 公司組建方式28四、 公司管理體制28五、 部門職責(zé)及權(quán)限29六、 核心人員介紹33七、 財務(wù)會計制度34第五章 發(fā)展規(guī)劃42一、 公司發(fā)展規(guī)劃42二、 保障措施43第六章 法人治理結(jié)構(gòu)46一、 股東權(quán)利及義務(wù)46二、 董事48三、 高級管理人員53四、 監(jiān)事56第七章 項目風(fēng)險防范分析58一、 項目風(fēng)險分析58二、 公司競爭劣勢63第八章 環(huán)保方案分析64一、 編制依據(jù)64二、 環(huán)境影響合理性分析64三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析66四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析70五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析70六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析71七、 建設(shè)期
3、生態(tài)環(huán)境影響分析72八、 營運期環(huán)境影響73九、 清潔生產(chǎn)74十、 環(huán)境管理分析75十一、 環(huán)境影響結(jié)論76十二、 環(huán)境影響建議76第九章 項目選址方案78一、 項目選址原則78二、 建設(shè)區(qū)基本情況78三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展83四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)83五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向84六、 項目選址綜合評價84第十章 投資估算及資金籌措85一、 編制說明85二、 建設(shè)投資85建筑工程投資一覽表86主要設(shè)備購置一覽表87建設(shè)投資估算表88三、 建設(shè)期利息89建設(shè)期利息估算表89固定資產(chǎn)投資估算表90四、 流動資金91流動資金估算表91五、 項目總投資92總投資及構(gòu)成一覽表93六、 資金籌措與投資計劃93項目投
4、資計劃與資金籌措一覽表94第十一章 進(jìn)度計劃方案95一、 項目進(jìn)度安排95項目實施進(jìn)度計劃一覽表95二、 項目實施保障措施96第十二章 經(jīng)濟效益及財務(wù)分析97一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算97營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表97綜合總成本費用估算表98固定資產(chǎn)折舊費估算表99無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表100利潤及利潤分配表101二、 項目盈利能力分析102項目投資現(xiàn)金流量表104三、 償債能力分析105借款還本付息計劃表106第十三章 項目綜合評價108第十四章 附表附件110主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表110建設(shè)投資估算表111建設(shè)期利息估算表112固定資產(chǎn)投資估算表113流動資金估算表113總投資及構(gòu)成
5、一覽表114項目投資計劃與資金籌措一覽表115營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表116綜合總成本費用估算表117固定資產(chǎn)折舊費估算表118無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表118利潤及利潤分配表119項目投資現(xiàn)金流量表120借款還本付息計劃表121建筑工程投資一覽表122項目實施進(jìn)度計劃一覽表123主要設(shè)備購置一覽表124能耗分析一覽表124報告說明碳纖維從原絲生產(chǎn)、加工預(yù)浸料、碳纖維復(fù)合材料成型并最終應(yīng)用到各大領(lǐng)域,整條產(chǎn)業(yè)鏈都具有極高的技術(shù)門檻,從高性能碳纖維既需要高強度又需要高拉伸模量的技術(shù)要求,再到碳纖維與各種基體復(fù)合制得各種復(fù)合材料的加工工藝,都需要極高的技術(shù)水平。低成本的制造成型技術(shù)在部
6、件連接、整體成型、連續(xù)化成型、高效率成型等方面具有很高的技術(shù)壁壘。xxx(集團)有限公司主要由xx(集團)有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中:xx(集團)有限公司出資594.00萬元,占xxx(集團)有限公司55%股份;xx投資管理公司出資486萬元,占xxx(集團)有限公司45%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算,項目總投資25131.70萬元,其中:建設(shè)投資18574.27萬元,占項目總投資的73.91%;建設(shè)期利息271.72萬元,占項目總投資的1.08%;流動資金6285.71萬元,占項目總投資的25.01%。項目正常運營每年營業(yè)收入55400.00萬元,綜合總成本費用43273.34萬
7、元,凈利潤8872.73萬元,財務(wù)內(nèi)部收益率27.73%,財務(wù)凈現(xiàn)值21686.41萬元,全部投資回收期5.08年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力,其財務(wù)凈現(xiàn)值良好,投資回收期合理。該項目的建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策;同時項目的技術(shù)含量較高,其建設(shè)是必要的;該項目市場前景較好;該項目外部配套條件齊備,可以滿足生產(chǎn)要求;財務(wù)分析表明,該項目具有一定盈利能力。綜上,該項目建設(shè)條件具備,經(jīng)濟效益較好,其建設(shè)是可行的。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx(集團)有限公司(以工商登記信息為準(zhǔn))二、 注冊資本1080萬元三、 注冊地址長春xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍:從事復(fù)合材料相關(guān)業(yè)務(wù)(企業(yè)依法自
8、主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)五、 主要股東xxx(集團)有限公司主要由xx(集團)有限公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。(一)xx(集團)有限公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念,以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨,竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù),歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。公司秉承“誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念,將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念,不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資
9、產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7985.216388.175988.91負(fù)債總額3934.533147.622950.90股東權(quán)益合計4050.683240.543038.01公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入22380.6417904.5116785.48營業(yè)利潤5149.064119.253861.80利潤總額4759.533807.623569.65凈利潤3569.652784.332570.15歸屬于母公司所有者的凈利潤3569.652784.332570.15(二)xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公
10、司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略,以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召,融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展,在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界,對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻(xiàn)。 經(jīng)過多年的發(fā)展,公司擁有雄厚的技術(shù)實力,豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系,綜合實力進(jìn)一步增強。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團成立至今,始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn),以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7985.216388.1759
11、88.91負(fù)債總額3934.533147.622950.90股東權(quán)益合計4050.683240.543038.01公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入22380.6417904.5116785.48營業(yè)利潤5149.064119.253861.80利潤總額4759.533807.623569.65凈利潤3569.652784.332570.15歸屬于母公司所有者的凈利潤3569.652784.332570.15六、 項目概況(一)投資路徑xxx(集團)有限公司主要從事關(guān)于成立復(fù)合材料公司的投資建設(shè)與運營管理。(二)項目提出的理由碳纖維的終端應(yīng)用主要有三大領(lǐng)域,
12、即航空航天,工業(yè)應(yīng)用和體育休閑。碳纖維以其低密度、高強度和耐高低溫等特點最早應(yīng)用于航天及國防領(lǐng)域,如大型飛機、軍用飛機、無人戰(zhàn)斗機及導(dǎo)彈、火箭、人造衛(wèi)星等。所需的碳纖維等級標(biāo)準(zhǔn)相對而言都是最高的;碳纖維及其復(fù)合材料作為結(jié)構(gòu)件或功能件,在工業(yè)領(lǐng)域廣泛應(yīng)用于汽車、電纜、風(fēng)能發(fā)電、海洋產(chǎn)業(yè)、電子器件、工業(yè)器材和土木建筑等方面;在體育休閑用品方面,高爾夫球桿和釣魚竿最早獲得應(yīng)用,近年來自行車、網(wǎng)球拍、羽毛球拍等體育用品也越來越多的使用碳纖維材料,一般使用T300級別的碳纖維來加工成復(fù)合材料就可以滿足需求。實施品牌強市戰(zhàn)略推動品牌培育工程。強化品牌規(guī)劃引領(lǐng)、品牌培育創(chuàng)建,建立名牌企業(yè)數(shù)據(jù)庫,努力形成一批
13、擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的品牌產(chǎn)品,積極發(fā)展享譽國內(nèi)外的品牌經(jīng)濟。加強品牌策劃與營銷,推進(jìn)區(qū)域品牌、老字號、“三品一標(biāo)”等申報、宣傳和保護。提升產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量。開展品牌示范、質(zhì)量標(biāo)桿、領(lǐng)先企業(yè)示范和“標(biāo)準(zhǔn)化+”行動。建立重點消費品質(zhì)量追溯制度,建設(shè)消費者滿意城市。強化消費者權(quán)益保護,構(gòu)建多元參與的消費者權(quán)益保障和社會監(jiān)督機制。加強質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)。健全質(zhì)量管理法律法規(guī)和體系。加強質(zhì)量認(rèn)證政府引導(dǎo),推廣先進(jìn)質(zhì)量管理技術(shù)和方法。夯實計量基礎(chǔ),提高計量服務(wù)能力。強化檢驗檢測機構(gòu)行業(yè)自律,提高監(jiān)管效能。嚴(yán)格實施產(chǎn)品“三包”及產(chǎn)品強制召回等制度。嚴(yán)厲打擊生產(chǎn)、銷售假冒名牌產(chǎn)品等違法行為,保障產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)水平,提升產(chǎn)
14、品供給的國際競爭力。(三)項目選址項目選址位于xxx(以選址意見書為準(zhǔn)),占地面積約60.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越,交通便利,規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備,非常適宜本期項目建設(shè)。(四)生產(chǎn)規(guī)模項目建成后,形成年產(chǎn)xxx噸復(fù)合材料的生產(chǎn)能力。(五)建設(shè)規(guī)模項目建筑面積66724.01,其中:生產(chǎn)工程41683.20,倉儲工程9715.20,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8941.61,公共工程6384.00。(六)項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算,項目總投資25131.70萬元,其中:建設(shè)投資18574.27萬元,占項目總投資的73.91%;建設(shè)期利息271.72萬元,占項目總投資的1.
15、08%;流動資金6285.71萬元,占項目總投資的25.01%。(七)經(jīng)濟效益(正常經(jīng)營年份)1、營業(yè)收入(SP):55400.00萬元。2、綜合總成本費用(TC):43273.34萬元。3、凈利潤(NP):8872.73萬元。4、全部投資回收期(Pt):5.08年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率:27.73%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值:21686.41萬元。(八)項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。(九)項目綜合評價該項目符合國家有關(guān)政策,建設(shè)有著較好的社會效益,建設(shè)單位為此做了大量工作,建議各有關(guān)部門給予大力支持,使其早日建成發(fā)揮效益。第二章 項目建設(shè)背景及必要性分析一、 行業(yè)規(guī)模全球2015年碳纖維市場5.
16、90萬噸規(guī)模,中國市場1.10萬噸,占據(jù)18.6%的市場,對應(yīng)54.10億美元的產(chǎn)業(yè)鏈規(guī)模。隨著國產(chǎn)大飛機、無人機和新能源汽車等現(xiàn)代工業(yè)的發(fā)展,要求更大的碳纖維產(chǎn)能。根據(jù)測算,預(yù)計到2020年國內(nèi)碳纖維的需求將達(dá)2.60萬噸,年均增長速率約18.80%。我國碳纖維產(chǎn)業(yè)2020年將達(dá)到128億美元市場規(guī)模。從碳纖維復(fù)合材料行業(yè)下游需求來看,市場潛力巨大。目前我國從事碳纖維復(fù)合材料制品的研制和生產(chǎn),以及設(shè)備制造的廠家有百余家。其中大多是生產(chǎn)體育休閑用品,從事航空航天等高端碳纖維復(fù)合材料研制和生產(chǎn)單位有10余家,從事纖維纏繞和拉擠成型工藝生產(chǎn)碳纖維復(fù)合材料的企業(yè)40余家。目前,國內(nèi)航空航天領(lǐng)域的復(fù)合
17、材料應(yīng)用范圍在不斷拓寬。而軍用飛機對于材料的高要求則與碳纖維復(fù)合材料所具有的各種優(yōu)秀特性有良好的契合度。早期軍機使用碳纖維材料均是在非承力結(jié)構(gòu)上,現(xiàn)今開始向承力結(jié)構(gòu)件轉(zhuǎn)變,包括尾翼、機翼、機身等。軍機所需碳纖維零件向整體化發(fā)展,碳纖維復(fù)合材料成為軍用飛機構(gòu)建整體機身的設(shè)計首選。民用大飛機方面,碳纖維材料是C919國產(chǎn)大飛機未來發(fā)展的需求。C919是我國自主研制150座級以上單通道窄體客機,當(dāng)前訂單已超過400架。C919使用碳纖維復(fù)合材料可使其大量減重,有利于C919與空客和波音競爭。隨著航空航天領(lǐng)域碳纖維復(fù)合材料使用范圍拓寬,下游航空航天領(lǐng)域需求的釋放,行業(yè)未來規(guī)模將持續(xù)擴大。二、 行業(yè)發(fā)展
18、狀況新材料是指新出現(xiàn)的或正在發(fā)展中的具備傳統(tǒng)材料所不具備的優(yōu)異性能的特殊功能材料;或是采用新技術(shù)、工藝和裝備使得傳統(tǒng)材料性能有明顯提高或產(chǎn)生新功能的材料。新材料具有知識與技術(shù)密集度高等新特點。材料科學(xué)變革往往具有較強的外溢性,能帶動其他行業(yè)和領(lǐng)域發(fā)生變化,是技術(shù)革命的催化劑。中國新材料行業(yè)屬于戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè),同時也是其他戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要支撐,是制造業(yè)的基石行業(yè)。作為重要的戰(zhàn)略新興行業(yè),新材料也獲得了國家多個部門的政策支持。國內(nèi)新材料下游需求一直具有較大空間,在“十二五”期間行業(yè)營收年均增速達(dá)到25%。我國作為新興市場國家代表,新材料行業(yè)發(fā)展勢頭強勁。2010年,我國新材料
19、行業(yè)產(chǎn)值達(dá)6500億是2005年產(chǎn)值的1.2倍,在2015年更是突破2萬億。但是在2015年至2016年一季度,新材料行業(yè)增長也明顯受到了經(jīng)濟下行壓力的影響,增速有所放緩。但是總體來看,整個新材料行業(yè)仍然保持著良好增速。碳纖維行業(yè)在新材料行業(yè)中位于較前端。經(jīng)過多年的發(fā)展,目前只有粘膠(纖維素)基纖維、瀝青纖維和聚丙烯腈纖維三種原料制備碳纖維工藝實現(xiàn)了工業(yè)化。用粘膠基碳纖維增強的耐燒蝕材料,可以制造火箭、導(dǎo)彈和航天飛機的鼻錐及頭部的大面積燒蝕屏蔽材料、固體發(fā)動機噴管等,是解決宇航和導(dǎo)彈技術(shù)的關(guān)鍵材料;1965年,日本群馬大學(xué)的大谷杉郎研制成功了瀝青基碳纖維。從此瀝青成為生產(chǎn)碳纖維的新原料,是目前
20、碳纖維領(lǐng)域中僅次于聚丙烯腈基的第二大原料路線;聚丙烯腈基碳纖維的碳化率比粘膠纖維高,可達(dá)45以上,而且因為生產(chǎn)流程,溶劑回收,三廢處理等方面都比粘膠纖維簡單,成本低,原料來源豐富,加上聚丙烯腈基碳纖維的力學(xué)性能,尤其是抗拉強度,抗拉模量等為三種碳纖維之首,所以是目前應(yīng)用領(lǐng)域最廣,產(chǎn)量也最大的一種碳纖維。碳纖維的終端應(yīng)用主要有三大領(lǐng)域,即航空航天,工業(yè)應(yīng)用和體育休閑。碳纖維以其低密度、高強度和耐高低溫等特點最早應(yīng)用于航天及國防領(lǐng)域,如大型飛機、軍用飛機、無人戰(zhàn)斗機及導(dǎo)彈、火箭、人造衛(wèi)星等。所需的碳纖維等級標(biāo)準(zhǔn)相對而言都是最高的;碳纖維及其復(fù)合材料作為結(jié)構(gòu)件或功能件,在工業(yè)領(lǐng)域廣泛應(yīng)用于汽車、電纜
21、、風(fēng)能發(fā)電、海洋產(chǎn)業(yè)、電子器件、工業(yè)器材和土木建筑等方面;在體育休閑用品方面,高爾夫球桿和釣魚竿最早獲得應(yīng)用,近年來自行車、網(wǎng)球拍、羽毛球拍等體育用品也越來越多的使用碳纖維材料,一般使用T300級別的碳纖維來加工成復(fù)合材料就可以滿足需求。碳纖維性能優(yōu)異,被譽為“黑色黃金”。其生產(chǎn)流程復(fù)雜,紡絲設(shè)備、預(yù)氧化爐、碳化爐、石墨化爐和復(fù)合材料成型設(shè)備等關(guān)鍵步驟技術(shù)難度大。碳纖維通過與樹脂、金屬、陶瓷等基體復(fù)合,制成碳纖維復(fù)合材料,具有高強度、高模量、耐高溫、耐腐蝕、導(dǎo)電和導(dǎo)熱等優(yōu)異性能,主要應(yīng)用于國防航空、交通工具、風(fēng)力發(fā)電、運動休閑、土木建筑等多種領(lǐng)域。碳纖維產(chǎn)業(yè)鏈為碳纖維原絲預(yù)浸料碳纖維結(jié)構(gòu)件,產(chǎn)
22、業(yè)鏈附加值極高。在碳纖維整體產(chǎn)業(yè)鏈中,隨著產(chǎn)品向下游開發(fā),尤其是應(yīng)用于航空航天等高精尖領(lǐng)域,碳纖維復(fù)合材料的價格大幅提升,具有200倍的產(chǎn)品附加值。同一品種原絲的售價約40元/公斤,碳纖維約200元/公斤,預(yù)浸料約600元/公斤。當(dāng)合成為復(fù)合材料后,民用復(fù)合材料售價約1,000元/公斤,汽車復(fù)合材料約3,000元/公斤,航空復(fù)合材料約8,000元/公斤??梢钥闯觯恳患壍募庸ざ紝Ξa(chǎn)品價格有大幅度的提升,特殊領(lǐng)域的航空類碳纖維復(fù)合材料價格已達(dá)20,000元/公斤,產(chǎn)業(yè)鏈下游的增值空間巨大。根據(jù)德國碳纖維復(fù)合材料聯(lián)盟(CCEV)測算,2013年全球碳纖維復(fù)合材料的銷售額已經(jīng)突破140億美元。北美、
23、西歐分占總消費量的三分之一,亞洲地區(qū)則顯示出蓬勃的增長態(tài)勢。而據(jù)業(yè)內(nèi)雜志ReinforcedPlastics測算,2015年全球碳纖維復(fù)合材料的市場達(dá)290億美元,超千億人民幣市場規(guī)模。目前,航空航天領(lǐng)域、新能源汽車領(lǐng)域以及體育休閑用品方面對于碳纖維復(fù)合材料的需求都在大量增加。我國在軍民融合政策大背景下,大飛機、戰(zhàn)斗機以及無人機對碳纖維復(fù)合材料構(gòu)件的需求不斷提振。綜上,碳纖維行業(yè)下游需求可能會給予行業(yè)巨大增長動力,行業(yè)規(guī)模有望持續(xù)擴大。三、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素(1)國家政策支持碳纖維行業(yè)是國家目前加速培育和發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè),是實現(xiàn)材料革命的關(guān)鍵性行業(yè)。自2006年至今
24、,國家密集出臺多項產(chǎn)業(yè)政策支持碳纖維產(chǎn)業(yè)的發(fā)展??萍疾?、工信部、發(fā)改委和國務(wù)院均不同程度加大了對于碳纖維行業(yè)的支持力度。2016年,工信部、發(fā)改委、科技部、財政部聯(lián)合發(fā)布關(guān)于加快新材料產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的指導(dǎo)意見,明確提出加快新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展,突破包括耐高溫及耐蝕合金、高性能纖維及其復(fù)合材料。2013年,工信部起草了加快推進(jìn)碳纖維行業(yè)發(fā)展行動計劃,強調(diào)要加快碳纖維及其復(fù)合材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展,推動傳統(tǒng)材料升級換代,滿足國民經(jīng)濟重大工程建設(shè)和國防科技工業(yè)發(fā)展的需要。我國碳纖維行業(yè)在各項鼓勵政策和指導(dǎo)性意見引導(dǎo)下,有了長足的發(fā)展。(2)下游行業(yè)需求增長碳纖維與樹脂等基體復(fù)合而成的復(fù)合材料具有多種優(yōu)良特性。目前,我
25、國碳纖維復(fù)合材料已經(jīng)應(yīng)用于航空航天、軌道交通、體育休閑等領(lǐng)域。國外應(yīng)用最為廣泛的航空航天領(lǐng)域,我國應(yīng)用水平較低,與國外差距較大。國內(nèi)各種機型應(yīng)用航空碳纖維復(fù)合材料比例、碳纖維復(fù)合材料減重水平以及設(shè)計制造水平均較國外有較大差距。碳纖維復(fù)合材料在我國航空航天領(lǐng)域的應(yīng)用有較大空間?;钚蕴祭w維氈布目前已在環(huán)保行業(yè)發(fā)揮重要作用,可用于空氣凈化、水凈化、除臭劑等。活性碳纖維濾芯還可應(yīng)用于醫(yī)療領(lǐng)域,例如血液透析儀器等?;钚蕴祭w維擁有強吸附性、易加工性等特性,應(yīng)用范圍廣泛,下游需求強勁。2、不利因素(1)缺乏行業(yè)機制配套和總體規(guī)劃引導(dǎo)目前我國在碳纖維技術(shù)領(lǐng)域缺乏戰(zhàn)略上、總體上的規(guī)劃與研究,缺乏長遠(yuǎn)發(fā)展與競爭意
26、識。機制與體制上缺乏相對統(tǒng)一的組織與領(lǐng)導(dǎo)、合作與協(xié)調(diào),存在多方領(lǐng)導(dǎo)、多方投入但投入又嚴(yán)重不足的問題。行業(yè)缺乏標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)劃引導(dǎo),不利于該產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展。(2)核心人才不足碳纖維行業(yè)人才缺口較大,無論是掌握碳纖維行業(yè)知識的銷售或者管理型人才,還是專門從事碳纖維材料研發(fā)的技術(shù)人員均有較大缺口,除航空復(fù)合材料領(lǐng)域人才儲備相對充足之外,其他工業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域人才更顯匱乏。四、 項目實施的必要性(一)現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè),公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度,產(chǎn)品銷售形勢良好,產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展,公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源
27、已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段,不斷挖掘產(chǎn)能潛力,但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè),公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約,為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。(二)公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級,公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動,不斷研發(fā)新產(chǎn)品,提升產(chǎn)品精密化程度,將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn),提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性,契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求,才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢,保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第三章 市場預(yù)測一、 進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙1、技術(shù)壁壘碳纖維從原絲
28、生產(chǎn)、加工預(yù)浸料、碳纖維復(fù)合材料成型并最終應(yīng)用到各大領(lǐng)域,整條產(chǎn)業(yè)鏈都具有極高的技術(shù)門檻,從高性能碳纖維既需要高強度又需要高拉伸模量的技術(shù)要求,再到碳纖維與各種基體復(fù)合制得各種復(fù)合材料的加工工藝,都需要極高的技術(shù)水平。低成本的制造成型技術(shù)在部件連接、整體成型、連續(xù)化成型、高效率成型等方面具有很高的技術(shù)壁壘。2、管理壁壘碳纖維復(fù)合材料一般要根據(jù)客戶不同的需求進(jìn)行多樣化的定制,生產(chǎn)工藝復(fù)雜且流程長,還要保證產(chǎn)品質(zhì)量,降低生產(chǎn)成本,就要求企業(yè)有著較高水平的管理體系。管理體系應(yīng)具備多元化、精細(xì)化、可追溯等特點以適應(yīng)碳纖維復(fù)合材料加工生產(chǎn)的要求。企業(yè)要建立完整的產(chǎn)業(yè)鏈數(shù)據(jù)庫,生產(chǎn)全過程的追溯體系,才能對
29、生產(chǎn)過程和產(chǎn)品質(zhì)量進(jìn)行全面把控。3、資金壁壘進(jìn)入碳纖維行業(yè),需要大型廠房以及各類諸如熱壓罐等生產(chǎn)設(shè)備,前期投入資金量較大,生產(chǎn)過程中還要進(jìn)行工藝提升和產(chǎn)品開發(fā),資金需求量持續(xù)加大,形成了很高的資金壁壘。4、資質(zhì)壁壘碳纖維廣泛應(yīng)用于軍品領(lǐng)域,需要相關(guān)軍工資質(zhì),比如國軍標(biāo)認(rèn)證、保密資質(zhì)認(rèn)證等。碳纖維材料應(yīng)用于民用航空領(lǐng)域也需要獲得AS9100國際宇航質(zhì)量體系認(rèn)證和材料的適航認(rèn)證。得到此類相關(guān)資質(zhì)具有一定難度,形成了進(jìn)入行業(yè)的資質(zhì)壁壘。二、 行業(yè)風(fēng)險特征1、產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險目前我國碳纖維行業(yè)被定位為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè),對國家的航空航天、重大裝備制造等領(lǐng)域具有重要的戰(zhàn)略意義。國家產(chǎn)業(yè)政策對碳纖維行業(yè)的發(fā)展起到
30、了積極的引導(dǎo)作用。中央以及地方政府均出臺了多項扶持碳纖維及相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的優(yōu)惠政策,若上述政策發(fā)生變化,“十三五”規(guī)劃的重心從碳纖維相關(guān)行業(yè)發(fā)生偏離,則會對行業(yè)發(fā)展造成負(fù)面影響。2、下游需求低于預(yù)期的風(fēng)險碳纖維行業(yè)與下游需求聯(lián)系較為緊密。目前,復(fù)合材料在國產(chǎn)大飛機、無人機等各種航空航天上的廣泛應(yīng)用,新能源汽車和體育器材等領(lǐng)域也對碳纖維材料提出了更高的產(chǎn)能需求。但如果未來受經(jīng)濟下行壓力影響,碳纖維類產(chǎn)品實際需求低于預(yù)期,則會有礙碳纖維企業(yè)擴大生產(chǎn)規(guī)模,加劇行業(yè)競爭。3、產(chǎn)品價格波動風(fēng)險碳纖維行業(yè)本身存在高技術(shù)壁壘,是技術(shù)密集型行業(yè)。碳纖維產(chǎn)品制備技術(shù)的進(jìn)步難度較大,若其技術(shù)進(jìn)步緩慢,則可能存在被其
31、他成本更低的同性能產(chǎn)品所替代的風(fēng)險。替代品勢必加劇行業(yè)競爭,產(chǎn)品價格會產(chǎn)生波動。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司通過整合資源,實現(xiàn)產(chǎn)品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)(一)目標(biāo)近期目標(biāo):深化企業(yè)改革,加快結(jié)構(gòu)調(diào)整,優(yōu)化資源配置,加強企業(yè)管理,建立現(xiàn)代企業(yè)制度;精干主業(yè),分離輔業(yè),增強企業(yè)市場競爭力,加快發(fā)展;提高企業(yè)經(jīng)濟效益,完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo):探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌,提升企業(yè)核心競爭力。此外,面向國際、國內(nèi)兩個市場,優(yōu)化資源配置,實施多元化戰(zhàn)略,向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展,力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水
32、平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。(二)主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策,在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下,以市場需求為導(dǎo)向,依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、復(fù)合材料行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求,制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革,加快結(jié)構(gòu)調(diào)整,轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,強化內(nèi)部管理,促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè),統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn),搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下,公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定,集中資產(chǎn)收益,用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。
33、三、 公司組建方式xxx(集團)有限公司主要由xx(集團)有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中:xx(集團)有限公司出資594.00萬元,占xxx(集團)有限公司55%股份;xx投資管理公司出資486萬元,占xxx(集團)有限公司45%股份。四、 公司管理體制xxx(集團)有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,各部門按其規(guī)定的職能范圍,履行各自的管理服務(wù)職能,而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé);公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系,確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo),加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理,確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行,有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展??偨?jīng)理的主要職責(zé)
34、如下:1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作;對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé);向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性;2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo),采取有效措施,保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行;3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系,批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊;4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系;5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備;6、任命管理者代表,并為其有效開展工作提供支持;7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審,以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限(一)綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系,并使其有效運行和
35、持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表,組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件(包括記錄)的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理,制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境,并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。(二)財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門,如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析,向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6
36、、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作,每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表,并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作,并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制,匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對,每月5日前完成會計報表的編制,并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作,并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理,負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管,辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理,審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證,登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬,月末與銀行對
37、賬單和對銀行存款余額,并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作,現(xiàn)金收付工作。(三)投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息,并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策,負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。(四)銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo),并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo),明確營銷策略,制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò),并對任務(wù)進(jìn)行分解,策劃組織實施銷售工作,確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)
38、收集市場信息,分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等,并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收,并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶,整理和歸納客戶資料,掌握客戶情況,進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表,并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測,建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò),不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息,并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估,根據(jù)公司需求計劃,編制與之相配套的采購計劃,并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購,保證產(chǎn)品供應(yīng)及時,確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、
39、建立發(fā)運流程,設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具,選擇合格的運輸商,嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進(jìn)行有效管理,定期分析費用開支,查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作,不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才,建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、蔣xx,中國國籍,1978年出生,本科學(xué)歷,中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、龔xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1959年出生,大專學(xué)歷,高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧
40、問;2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、陶xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1961年出生,本科學(xué)歷,高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、秦xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1970年出生,碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、龍xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1958年出生,本科學(xué)歷,高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長;2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長
41、;2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理;2019年3月至今任公司董事。6、丁xx,1974年出生,研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長;2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、邵xx,中國國籍,1976年出生,本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起
42、至今任公司董事長、總經(jīng)理。8、姜xx,中國國籍,1977年出生,本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任,2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務(wù)會計制度(一)財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。2、公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公
43、積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5
44、、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為:(1)利潤分配原則:公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報,以維護股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨,保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性,并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定;(2)利潤分配決策程序:公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂,董事會審議現(xiàn)金分紅方案時,應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應(yīng)
45、對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見,利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后,方可提交股東大會審議;股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時,公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的,董事會應(yīng)當(dāng)做出詳細(xì)說明,獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時,公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外,公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅的具體原因,未用于分紅的資金留存公司的用途;監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督,
46、對董事會制定或修改的利潤分配政策進(jìn)行審議,并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過,在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見;公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出,董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過,獨立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見;公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過;對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的,應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件,經(jīng)過論證后履行相應(yīng)的決策程序,并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過;公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營
47、狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策,應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點,詳細(xì)論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見,經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。(3)現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值,并且現(xiàn)金流充裕,實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營;審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告;(4)現(xiàn)金分紅政策公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區(qū)分下列情形,并按照公司章程規(guī)定的程序,提出差異化的現(xiàn)金分紅政策:公司發(fā)展階段屬成熟期且無重
48、大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%;公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%;公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%;公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過,達(dá)到以下情形之一:交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上;交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上,且絕對金額超
49、過3000萬元;交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過300萬元;交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上,且絕對金額超過3000萬元;交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準(zhǔn)。(5)利潤分配時間間隔:在滿足上述第(四)款條件下,公司每年度至少分紅一次;(6)現(xiàn)金分紅比例:公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍;公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分
50、配利潤的10%,最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%;(7)存在股東違規(guī)占用公司資金情況的,公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,以償還其所占用的資金。(8)公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。(二)內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定,董事會不
51、得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時,提前30天事先通知會計師事務(wù)所,公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時,允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第五章 發(fā)展規(guī)劃一、 公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃,未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務(wù)和規(guī)模的快速發(fā)展,公司的管理水平將面臨較大的考驗,尤其在公司迅
52、速擴大經(jīng)營規(guī)模后,公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系將進(jìn)一步復(fù)雜化,在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設(shè)計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外,公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務(wù)人才的引進(jìn)和培養(yǎng)提出更高要求,公司需進(jìn)一步提高管理應(yīng)對能力,才能保持持續(xù)發(fā)展,實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。公司將采取多元化的融資方式,來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面,公司將根據(jù)資金、市場的具體情況,擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式合理安排制定融資方案,進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu),籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進(jìn)和培養(yǎng),同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵
53、機制,確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標(biāo)的實現(xiàn)。一方面,公司將繼續(xù)加強員工培訓(xùn),加快培育一批素質(zhì)高、業(yè)務(wù)強的營銷人才、服務(wù)人才、管理人才;對營銷人員進(jìn)行溝通與營銷技巧方面的培訓(xùn),對管理人員進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面,不斷引進(jìn)外部人才。對于行業(yè)管理經(jīng)驗杰出的高端人才,要加大引進(jìn)力度,保持核心人才的競爭力。其三,逐步建立、完善包括直接物質(zhì)獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權(quán)激勵等多層次的激勵機制,充分調(diào)動員工的積極性、創(chuàng)造性,提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴(yán)格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作,持續(xù)完善公司的法人治理結(jié)構(gòu),建立適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制,充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員
54、等方面的作用。公司將進(jìn)一步完善內(nèi)部決策程序和內(nèi)部控制制度,強化各項決策的科學(xué)性和透明度,保證財務(wù)運作合理、合法、有效。公司將根據(jù)客觀條件和自身業(yè)務(wù)的變化,及時調(diào)整組織結(jié)構(gòu)和促進(jìn)公司的機制創(chuàng)新。二、 保障措施(一)增強人才智力儲備推進(jìn)人才特區(qū)建設(shè),吸引高端領(lǐng)軍創(chuàng)新人才和高層次創(chuàng)業(yè)人才集聚。推動區(qū)域人才一體化發(fā)展,加快人才和人才牽引驅(qū)動的技術(shù)、資本、產(chǎn)業(yè)等創(chuàng)新要素跨區(qū)域流動和對接融合,以人才一體化促進(jìn)區(qū)域協(xié)同。充分利用國際人才市場,通過聘請顧問、合作研究、共同開發(fā)等形式擴大國際合作與交流。(二)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)著力延伸產(chǎn)業(yè)鏈,提升產(chǎn)業(yè)綜合競爭能力。提高產(chǎn)品附加值和技術(shù)含量,提升產(chǎn)品檔次。重點發(fā)展多功能
55、產(chǎn)品,支撐戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展。(三)深化科技引領(lǐng)深化科技引領(lǐng),在重大領(lǐng)域加大科技創(chuàng)新。建立、完善一批高水平研究中心。打造一批具有自主創(chuàng)新能力、基礎(chǔ)研究和成果轉(zhuǎn)化有機結(jié)合的科研團隊。推廣普及一批技術(shù),為適應(yīng)最新法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)等需求、解決產(chǎn)業(yè)發(fā)展重大問題提供強有力的科技支撐。(四)推動區(qū)域產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展積極推進(jìn)區(qū)域全面創(chuàng)新改革試驗,全面打造協(xié)同創(chuàng)新共同體,建立健全產(chǎn)業(yè)有序轉(zhuǎn)移的需求發(fā)現(xiàn)和對接服務(wù)機制,探索一批可復(fù)制、可推廣的改革措施和創(chuàng)新性政策。積極推進(jìn)區(qū)域創(chuàng)新主體市場化合作,協(xié)同實施一批技術(shù)創(chuàng)新工程,聯(lián)合建立一批產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟。加快推動區(qū)域協(xié)同創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)移,合作搭建區(qū)域服務(wù)業(yè)融合創(chuàng)新和展示交
56、易平臺,支持企業(yè)跨行業(yè)、跨區(qū)域開展合作。(五)強化規(guī)劃指導(dǎo)圍繞規(guī)劃提出的目標(biāo)和任務(wù),加強規(guī)劃與產(chǎn)業(yè)政策、標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范的銜接,加強部門間信息溝通和工作協(xié)調(diào),依據(jù)規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策等組織實施相關(guān)建設(shè)項目,推進(jìn)重點工程落實。建立規(guī)劃實施的動態(tài)評估機制,對規(guī)劃的完成情況及落實過程中出現(xiàn)的新問題、新情況加強動態(tài)監(jiān)督,必要時按程序?qū)σ?guī)劃內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。(六)體制機制統(tǒng)籌協(xié)調(diào)明確個部門責(zé)任分工,充分發(fā)揮統(tǒng)籌協(xié)調(diào)作用,研究制定產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,指導(dǎo)區(qū)域產(chǎn)業(yè)發(fā)展管理工作。強化各成員單位在協(xié)調(diào)銜接跨行業(yè)規(guī)劃、推動產(chǎn)業(yè)業(yè)與相關(guān)產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展、加強產(chǎn)業(yè)市場監(jiān)管執(zhí)法、完善重大產(chǎn)業(yè)突發(fā)事件應(yīng)對機制、產(chǎn)業(yè)宣傳推廣協(xié)調(diào)、產(chǎn)業(yè)公共服務(wù)設(shè)施建設(shè),包括建立健全產(chǎn)業(yè)集散體系、咨詢服務(wù)體系和產(chǎn)業(yè)公共服務(wù)信息網(wǎng)絡(luò)體系等方面的職責(zé)。第六章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應(yīng)的
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