中信集團(tuán)香港借殼上市案例分析

1、中信集團(tuán)香港借殼上市案例分析Modified by JACK on the afternoon of December 26, 2020中信集團(tuán)香港借殼上市案例分析2014年8月25曰晚間，中信泰富宣布已經(jīng)完成對(duì)母企中信股份的收購，8 月27曰起將更名為“中國(guó)中信股份有限公司（CITIC LIMITED）, 9月1日起噺 中信”（指完成本次借殼上市后的中信泰富）開始交易。至此，中國(guó)最大的綜合 性集團(tuán)中集團(tuán)信完成在港整體上市，新中信此前共引入國(guó)內(nèi)及海外共27家投資 者，總認(rèn)購金額億港元。同時(shí)，中信泰富宣布，在獲得所有相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)後，公司已完成對(duì) 中信股份100%股權(quán)的收購。今年3月26日，

2、中信泰富啟動(dòng)以現(xiàn)金及配售新股 （代價(jià)股份）形式收購其控股股東中信股份100%股權(quán)的進(jìn)程?！靶轮行拧卑袊?guó) 內(nèi)地最大綜合性企業(yè)中信集團(tuán)絕大部分凈資產(chǎn)，股東權(quán)益高達(dá)2250億元人民 幣?！靶轮行拧奔粗行殴煞輰⑷〈行盘└?，成為香港恒生指數(shù)成份股公司。中 信股份所覆蓋的行業(yè)和領(lǐng)域與中國(guó)經(jīng)濟(jì)増長(zhǎng)和發(fā)展高度契合，包括金融業(yè)、房 地產(chǎn)及基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)、工程承包業(yè)、資源能源業(yè)、制造業(yè)等行業(yè)。1、交易結(jié)構(gòu)概況圖1交易前后公司變化情況11X).0%57.51中信股份屮信泰礦（上祚-金駛址務(wù)房地產(chǎn)易地產(chǎn)與 -延加淪施業(yè)務(wù)能源-匸稅承包業(yè)務(wù).譽(yù)滋能源業(yè)務(wù)特鋼-力L 從他業(yè)務(wù)尖他中佶冬翅及附屬企業(yè)資料來源：依據(jù)公司公報(bào)

3、作整理:更詳細(xì)的變動(dòng)情況見附求1中信臬 .；W779%h1中住泰磁業(yè)務(wù)易訂也嚴(yán)與 基4設(shè)施業(yè)務(wù)房地產(chǎn)4工和承包業(yè)務(wù)詩淙能涂業(yè)務(wù)鐵礦：!理“匕I原中佶般份-金誡北務(wù)+爾玨一嗣L其他業(yè)務(wù)其他注木:剩余的股份由Dunearn Inveslmenls （Mauritius） Pte Ltd持有。淡馬錫持有中信資源控股有限公 司的股份呢。中信有限本次交易后成為中信泰富的全資附鳩公司，淡馬錫成為關(guān)聯(lián)人士，因此Dunearn Investments （淡馬錫的全資附屬公司）所持股份將不計(jì)入公眾持股呈。本次交易中在中信集團(tuán)在香港上市的控股子公司中信泰富通過配股増發(fā)的 方式引入戰(zhàn)略投資者，同時(shí)通過“股份+現(xiàn)金”

4、的方式收購母公司中信集團(tuán)全資子 公司中信股份所持有的中信集團(tuán)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)中信集團(tuán)在香港的整體上市，交易 完成后，保持了中信集團(tuán)注冊(cè)地在大陸，而業(yè)務(wù)實(shí)體部分新中信注入中信泰 rz3iS O2、引入戰(zhàn)略投資者本次交易中所引入的27家戰(zhàn)略投資者的股份屬于公眾持股部分，配股價(jià)港 元，共計(jì)3,952,114, 000股，資金總額億港幣，資金凈額億港幣，約占新中信 總股份的札本次所引入的27家戰(zhàn)略投資者分布比較多元（見下表），既有特 大型國(guó)企、金融央企，又有國(guó)內(nèi)著名民營(yíng)企業(yè)和海外資本。投資者來源廣泛， 且均為國(guó)內(nèi)外知名企業(yè)，在所屬行業(yè)均有很好的影響力，本次配股引入戰(zhàn)略 投資者比較成功，一方面成功募集所需要的

5、資金，另一方面所引入的投資者可以和中信集團(tuán)在業(yè)務(wù)上進(jìn)行一定的合作，比如中信集團(tuán)和卡塔爾投資局在2014 年簽署協(xié)議，各自出資50%成立100億美元的投資基金，用于在中國(guó)的項(xiàng)目投 資。表1 ：上市引入戰(zhàn)略投資者目錄公司名稱投資金額股數(shù)（萬）ku ) 乩(%金W備注中國(guó)煙草總公 司40億人民幣37,412特大型國(guó)企正大光明億港幣24,9031泰國(guó)卜蜂集團(tuán)所 屬全國(guó)社?；饍|港幣124,6295友邦保險(xiǎn)3億美元17,251香港保險(xiǎn)公司華安投資億港幣34,496外管局所屬投資 公司Qu tarHoldingLLC2億美元11,501卡塔爾主權(quán)基金中國(guó)上壽5億美元28,752中國(guó)信托人受億港幣6,000

6、臺(tái)灣保險(xiǎn)公司東高投資億美元14,376中銀集團(tuán)所屬東京海上日動(dòng)億港幣5,786曰本保險(xiǎn)公司和榮投資2億美元11,501中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行所 屬公司瑞穗銀行億港幣5,786新加坡銀行鵬濤投資億美元&626中國(guó)建設(shè)銀行所 屬Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd1億美元5,750淡馬錫子公司ICBC International Finance Limited億美元&626中國(guó)工商銀行所 屬富邦人壽1億美元5,750臺(tái)灣保險(xiǎn)公司京投香港6億港幣4,451北京市國(guó)資委Mount Emei Investment Limited億美元2,875騰訊附屬公司泛海國(guó)際1億美元

7、5,750泛?？毓筛綄俟?司雅戈?duì)枌?shí)業(yè)億港幣5.751雅戈?duì)柤瘓F(tuán)Baylite Company Limited億港幣5,750新加坡投資公司 附屬公司周大福代理人 有限公司億美元2,875鄭裕彤所有East Crimson Holdings, Ltd.億美元3,450Bain Capital, LLC奧氏資本管理 集團(tuán)公司億美元2,875Trendfield Inc億港幣5,750Kuok Brothers Sdn Berhad 附屬 公司(馬來西 亞)中國(guó)信保億美元2,875中化香港億港幣1,725中化集團(tuán)資料來源：依據(jù)中信泰富港交所信息披監(jiān)整理3、向母公司配股收購中信股份資產(chǎn)(a)中信股份

8、資產(chǎn)2010年，中信集團(tuán)啟動(dòng)股份制改革，于2011年改造完成，中信集團(tuán)改制為 國(guó)有獨(dú)資公司。改造完成后，中信集團(tuán)持有中信股份%股份，并通過其全資子公 司北京中信企業(yè)管理有限公司持有中信股份余下的的股份。中信股份承接了中 信集團(tuán)90%的資產(chǎn)，包括銀行、證券、信托、保險(xiǎn)等金融資產(chǎn)和地產(chǎn)、資源能 源、工程承包等非金融資產(chǎn)。6(195%t*T20-30一中估迄條100%中 4一住*人壽72-79%100%中仕謝務(wù)*房地嚴(yán)88.37%一沖岔氏上15%中待和業(yè)100%中付興業(yè)工甲，1 乂1申傳貢懣1100%中仗100%一中代裕聯(lián)啊逢業(yè)其他業(yè)務(wù)中付出板100% 一 If*-18% I 和r” I109%妥俱

9、樂邯 申任條01100%北卄“片“司址一99其他F HA上滓證矗交易所e香港洪丈所上市 庭上絳雙潦鼻|逞康丈3朋上審 衣舍港軼交所上R圖2 :中信股份業(yè)務(wù)板塊注：中信股份間接持有中信泰富的股權(quán)，在收購?fù)瓿汕?中信股份下屬持有中信泰富股份的境外 全資附屈公司會(huì)根據(jù)業(yè)務(wù)需要，將其持有的中信泰富股份劃轉(zhuǎn)至中信集團(tuán)或其指定的一家或餌家境外全資 附屬公司持有。中信股份經(jīng)營(yíng)管理中信集團(tuán)下轄的絕大部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，中信股份主要業(yè) 務(wù)包括:-金融業(yè)務(wù)：中信股份擁有銀行、證券、信托、保險(xiǎn)等多門類金融業(yè)務(wù)。-房地產(chǎn)與基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)：主要包括房地產(chǎn)的開發(fā)、銷售和持有，以及投資 經(jīng)營(yíng)高速公路和港口碼頭等基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目O-工

10、程承包業(yè)：主要包括基礎(chǔ)設(shè)施、房屋建筑、工業(yè)建設(shè)等工程的承包和設(shè) 計(jì)業(yè)務(wù)。-資源能源業(yè)：可分為資源能源開發(fā)、資源能源加工、資源能源貿(mào)易三大 類。-制造業(yè)：主要包括重型機(jī)械、電力電子、汽車用鋁車輪和汽車用鋁鑄件 以及其他產(chǎn)品。-其他行業(yè)：中信股份的其他行業(yè)還包括電訊服務(wù)、衛(wèi)星轉(zhuǎn)發(fā)器出租和出售、通用航空服務(wù)、出版服務(wù)、綜合外包服務(wù)、旅游服務(wù)和擁有足球俱樂部 等。中信股份各業(yè)務(wù)板塊的規(guī)模和廣度處于行業(yè)領(lǐng)先地位，截至2013年底，中 信股份（不包括中信泰富）未經(jīng)審計(jì)的匯總歸屬于中信股份之股東的股東權(quán)益約 為人民幣2250億元。其中金融資產(chǎn)比例占比達(dá)80%,非金融資產(chǎn)比例為20%。 2014年5月14曰，

11、中信泰富發(fā)布通函，發(fā)布經(jīng)財(cái)政部核準(zhǔn)的評(píng)估價(jià)值為人民 幣22, 699,萬元（約相當(dāng)于28, 659,萬港元）。（b）對(duì)價(jià)支付現(xiàn)金部分：支付港帀53, 357, 554, 905元?，F(xiàn)金對(duì)價(jià)應(yīng)由中信泰富向中信集 團(tuán)指定的帳戶支付，資金來源為上述引入戰(zhàn)略投資者獲得資金。股份部份：由人民幣177,百萬元（折合約港幣223,百萬元）調(diào)整為港幣 233, 227, 79& 536元。股份對(duì)價(jià)將由中信泰富向中信集團(tuán)指定的全資附屬公司 （中信盛榮有限公司、中信盛星有限公司）發(fā)行17, 301,765,470股對(duì)價(jià)股份的 方式支付。上述港帀金額根據(jù)中國(guó)人民銀行2014年3月24曰公布的人民帀兌港幣中 間價(jià)，即

12、港幣元兌人民幣元計(jì)算。（C）交易后中信泰富和新中信股份結(jié)構(gòu)表3交易前后股份變化情況交易前交易后所持股份數(shù)目占比所持股份數(shù)目占比中信盛榮有限公司*2,09&736,285%7,446.906,755%中信盛星有限公司*-11,953,595.000%Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd-57,495.000%公眾持股1,550,707,875%5,445,326,875%注*:中信盛榮和中信盛星均為中信集團(tuán)全資子公司。資料來源：依據(jù)中信泰富公告整理4、交易分析(a)交易結(jié)構(gòu)分析本次所引入戰(zhàn)略投資者的資金全部用于進(jìn)行收購母公司時(shí)候的現(xiàn)金對(duì)價(jià)支 付。假設(shè)本次

13、交易沒有引入戰(zhàn)略投資者，而是直接通過增發(fā)股票進(jìn)行融資，則 為支付收購中信股份的對(duì)價(jià)億港元，需要増發(fā)21,260, 782,893股，這樣完成交 易后公眾持股在完成交易后的新中信持股比例為,不滿足香港上市公司規(guī)則。按照香港上市規(guī)則，公司上市后需要保持2概的流通股份，中信集團(tuán)已獲得 港交所的豁免，在中信泰富收購中信股份完成后，保持15%的流通股即可。如 果保證公眾持股比例為15%的最低線，則可以發(fā)行& 239, 316, 215新股給中信 集團(tuán)，這樣股票總價(jià)值億港元，需要進(jìn)行億港元的現(xiàn)金支付。依據(jù)2013年中信泰富財(cái)務(wù)報(bào)告，其現(xiàn)金與銀行存款為億港元，公司現(xiàn)有負(fù) 債億港元，總資產(chǎn)億港元，凈負(fù)債比率為

14、46% (附錄2),可以看出公司進(jìn)行港 元存在很大壓力，如果通過債務(wù)的方式金融融資，很難獲得足夠的資金，基于 此可以看出本次引入機(jī)構(gòu)投資者的必要性。同時(shí)此次收購中，中信集團(tuán)已與港交所作過溝通，視為大型收購行動(dòng)，不 是反向收購或視為IPO需要向港交所以IPO方式重新審批，據(jù)有關(guān)投行人士介紹本次交易也突破了香港市場(chǎng)不再批復(fù)紅籌股的限制。中信泰富獲注入的中信集團(tuán)資產(chǎn)，包括銀行、電訊、證券、汽車銷售、資 源、特鋼、房地產(chǎn)及工程承包等。部分業(yè)務(wù)屬于外資限制領(lǐng)域，因此今次部分 資產(chǎn)已獲中央特批收購。(b)為何選擇中信泰富中信集團(tuán)下屬有多家上市公司，如中信銀行、中信證券等，為何選取借肋 中信泰富這一平臺(tái)。中

15、信泰富經(jīng)過澳元衍生品一役，元?dú)獯髠?，雖然它還是恒 生指數(shù)的成分股，但關(guān)注度已大不如前，現(xiàn)在的股價(jià)較低，相對(duì)而言借殼成本 不高。而其他如中信銀行、中信證券均屬集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，被借殼太可惜。(0為何選擇香港由于中信股份持有眾多在內(nèi)地和香港上市公司股權(quán)，囿于內(nèi)地上市規(guī)則的 限制，在謀劃整體上市之初，中信股份只能選擇海外上市這一途徑，區(qū)別在于 是直接整體IP0還是借殼上市。因?yàn)橹行殴煞萑绻贏股上市，需要將已上市的子公司私有化，這容易 導(dǎo)致大量的利益輸送和腐敗，根本不可能實(shí)現(xiàn)。另一方面，內(nèi)地的融資環(huán)境不 好，A股低迷，市場(chǎng)對(duì)大量規(guī)模融資很反感。在香港，上市規(guī)則允許資產(chǎn)重復(fù)上市，發(fā)行人只需要做好信息披露

16、，并與 投資者妥善協(xié)商兌價(jià)即可。考慮到中信股份的資產(chǎn)體量太大，IP0的時(shí)間成本 同樣巨大，中信最終選擇了借殼上市的模式。另外中信集團(tuán)的常振明曾講到，香港作為國(guó)際金融中心之一，其擁有健全 的法律體系、高水平的管治標(biāo)準(zhǔn)、與國(guó)際接軌的經(jīng)營(yíng)管理模式以及優(yōu)秀的人才等。5、背景與意義解析從政策信號(hào)上看，十八屆三中全會(huì)決定明確提出了國(guó)有企業(yè)混合所有 制改革的方向。從央企巨頭中國(guó)石油化工集團(tuán)（下稱中石化）引入千億民間資本 的計(jì)劃，到地方國(guó)企的整合兼并以及激勵(lì)機(jī)制的改革，新一輪國(guó)有企業(yè)改革的 大幕悄然拉開。中信集團(tuán)此輪改制上市順利推進(jìn)，成為新一輪國(guó)企改革的標(biāo)桿 和樣本，中信赴港上市可被視作國(guó)企改革的搶灘戰(zhàn)役。中

17、信集團(tuán)通過中信泰富在香港上市，這應(yīng)該是港股的一件大好事。業(yè)界對(duì) 此也多有分析與評(píng)論，包括蛇吞象、還有國(guó)企及央企的混合所有制改革、尤其 是大央企整體上市的試水、以及推動(dòng)金融企業(yè)國(guó)際化等。作為國(guó)企混合所有制改革的先鋒，又媒體報(bào)道中信集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)層確實(shí)希望通 過上市為中信集團(tuán)爭(zhēng)取到更好的平臺(tái)，他們亦希望采取一些創(chuàng)新的舉措來突破 現(xiàn)有體制長(zhǎng)久以來對(duì)國(guó)有企業(yè)形成的羈絆。中信證券董事長(zhǎng)王東明3月28曰在 香港表示，中信集團(tuán)整體上市，是對(duì)十八屆三中全會(huì)提出的混合所有制進(jìn)行先 行先試。此前，財(cái)政部保持對(duì)中信集團(tuán)100%的控股，即對(duì)中信股份亦是100%控 股，此次借殼上市保持了中信集團(tuán)的地位，而在中信股份這一層面引

18、入了多方 投資者。本次嘗試整體上市后，有肋于中信集團(tuán)推行更加市場(chǎng)化的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作方式， 比如更加市場(chǎng)化的管理層聘任機(jī)制、考核機(jī)制，甚至可以在未來嘗試引入股權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃。潘幣拾億元資料來源：中信泰富2013年財(cái)務(wù)報(bào)告I淨(jìng)貝橫佔(zhàn)繼資本日妁坦股東權(quán)永久資本證券純額連毎角f為綜合!忖之辛部育欷和：9艮*為寒負(fù)演減現(xiàn)金受乞行存款普通股般頁IfH及永久賈 知芬越紂巴培後g 水久嫂CS9券冉皿斶從及建31 咬息 益艮永久資本證券超審再加淨(jìng)負(fù)債。附錄3 :中信泰富介紹中信泰富是一家綜合性的實(shí)業(yè)公司，于香港注冊(cè)成立。英前身為泰富發(fā)展（集團(tuán)）有限 公司（下稱泰富發(fā)展）：1985年成立，后獲得上市地位。1987年榮智健加入中國(guó)國(guó)際信托（香港集團(tuán)）有限公司（下稱中信香港），擔(dān)任副董事長(zhǎng) 兼總經(jīng)理。在榮智健的運(yùn)籌之下，1990年，中信香港收購泰富發(fā)展49%的權(quán)益并注入若干 資產(chǎn)，其中包括港龍航空的權(quán)益及兩座工業(yè)大廈。泰富發(fā)展遂與中信集團(tuán)結(jié)緣，榮智健亦 由此成為泰富發(fā)展的董事。翌年，泰富發(fā)展改冬為中信泰富有限公司”，即中信泰富。時(shí)值香港主權(quán)交接前夕，中信香港將中信泰富作為融資的窗口和收購戰(zhàn)略性資產(chǎn)的平 臺(tái)：一方而將港澳兩地重要的戰(zhàn)略性資產(chǎn)注入中信泰富，另一方而通過中信泰富融資為日 后的收購業(yè)務(wù)籌集資金。1996年12月26日，時(shí)任中信集團(tuán)總經(jīng)