公司股東權(quán)利義務(wù)

1、公司股東權(quán)利義務(wù)2010-11-25 作者 : 未知 來源 : 法律快車分享到：公司股東權(quán)利義務(wù)新第四條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。據(jù)此，作為公司的股東，應(yīng)當享有以下權(quán)利1. 股東公司法規(guī)定，有限責任公司成立后， 應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書， 并應(yīng)當置備，記載股東的 姓名或者名稱及住所、 股東的出資額和出資證明書編號。 公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及 其出資額向公司登記機關(guān)登記； 登記事項發(fā)生變更的， 應(yīng)當辦理變更登記。 記載于股東名冊 的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 但是，未經(jīng)工商登記或者變更登記的，不得對 抗。因此，股東應(yīng)當重視股東名冊的登記和工

2、商登記，這些是主張股東權(quán)利的直接證據(jù)。2. 參與重大決策權(quán)公司法規(guī)定， 有限責任公司股東會由全體股東組成， 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)， 有權(quán)決定公 司的經(jīng)營方針和投資計劃， 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、 決算方案、 利潤分配方案和 彌補虧損方案，對公司增加或者減少注冊資本作出決議，對發(fā)行作出決議，對、分立、變更 公司形式、 解散和清算等事項作出決議， 修改等。 公司章程還可以規(guī)定股東會享有的其他職 權(quán)，比如就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供， 特別是公司為公司股東或者實際控制人提 供擔保作出決議等。3. 資產(chǎn)收益權(quán)資產(chǎn)收益權(quán)最直接的體現(xiàn)就是股東按照實繳的出資比例或者章程規(guī)定的其他方式分取紅利

3、， 在后，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的、費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償后 的剩余財產(chǎn)，股東有權(quán)按照出資比例或者按照公司章程的規(guī)定予以分配。在是否分紅問題上， 公司法規(guī)定， 如果公司連續(xù)五年不向股東分配利潤， 而公司該五年連續(xù) 盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件， 對股東會不分紅決議投反對票的股東可以請求 公司按照合理的價格收購其股權(quán)。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能 達成協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。4. 知情權(quán)股東雖然將公司的經(jīng)營權(quán)授予了董事會和經(jīng)理管理層，但是， 股東依然享有了解公司基本經(jīng)營狀況的權(quán)利。 當然，

4、股東行使該項權(quán)利應(yīng)以不影響公司正常運營為限。公司法對此作如下設(shè)計：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、會議決議和財務(wù) 會計報告。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。 股東要求查閱公司會計賬簿的， 應(yīng)當向公司提 出書面請求， 說明目的。 公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的， 可能損害公 司合法利益的， 可以拒絕提供查閱， 并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股 東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。5. 提議、召集、主持股東會臨時會議權(quán)股東會應(yīng)當按照章程規(guī)定按期召開定期會議， 以保障股東的參與重大決策的權(quán)利。 但是， 定

5、 期股東會議有時還不能滿足股東參與重大決策的需要， 因此公司法規(guī)定， 代表十分之一以上 表決權(quán)的股東 （以及三分之一以上的董事、 監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事） 有權(quán)提議 召開股東會臨時會議， 董事會應(yīng)當根據(jù)提議召開臨時會議。 如果董事會或者執(zhí)行董事不能履 行或者不履行召集股東會會議職責， 由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持； 如 果監(jiān)事會或者監(jiān)事也不召集和主持，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。6. 退出權(quán)公司法規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。這就是所謂的資本維持原則。但是，這并影 響股東在一定情形下退出公司或者解散公司。 公司法規(guī)定， 有下列情形之一的， 對

6、股東會該 項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（ 3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解 散事由出現(xiàn)， 股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六 十日內(nèi)， 股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的， 股東可以自股東會會議決議通過之日起九十 日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 此外， 在公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難， 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受 到重大損失， 通過其他途徑不能解決時， 持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東， 可

7、 以請求人民法院解散公司。7. 選擇、者權(quán)現(xiàn)代企業(yè)制度實行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的適度分離， 公司法據(jù)此確立了結(jié)構(gòu)， 即：股東會是公司 的權(quán)力機構(gòu)，決定公司的重大事項， 將經(jīng)營權(quán)授予董事會和董事會聘任的經(jīng)理。同時， 股東 會有權(quán)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、 監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項， 審議 批準董事會和監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。 董事會須對股東會負責， 而經(jīng)理須對董事會負責。 監(jiān) 事會對董事、 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督， 并履行其他監(jiān)督職能。 在公司董 事、監(jiān)事、高級管理人員侵害公司權(quán)益時，公司股東還享有代位訴訟權(quán)。8. 決議 由于股東會實行資本多數(shù)決制度， 小股東往往難以通

8、過表決方式對抗大股東。 而且， 在實際 操作中，大股東往往利用其優(yōu)勢地位，任意決定公司的重大事項。 對此，公司法賦予小股東 請求撤銷程序違法或者實體違法的股東會、 董事會決議： 股東會或者、 董事會的會議召集程 序、表決方式違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程， 或者決議內(nèi)容違反公司章程的， 股東可以 自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。9. 訴訟權(quán)和代位訴訟權(quán)董事、 高級管理人員違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的， 股東可以 向人民法院提起訴訟。公司權(quán)益受到侵害時， 公司可以提起訴訟。 而在某些特定情況下， 公司卻不會或者不可能提 起訴訟，比如公司董事、監(jiān)事、高級管理

9、人員侵害公司權(quán)益時，由于他們直接控制著公司， 不可能代表公司提起訴訟。公司權(quán)益受到侵害，最終損害的是，因此， 法律賦予股東在特定 情形下，經(jīng)過一定的程序， 以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司法規(guī)定， 公司董事、 高級管理人員侵害公司權(quán)益時， 股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的 監(jiān)事向人民法院提起訴訟； 監(jiān)事侵害公司權(quán)益時， 股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會 的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 前述監(jiān)事會、 監(jiān)事或者董事會、 執(zhí)行董事 收到股東書面請求后拒絕提起訴訟， 或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟， 或者情況 緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受

10、到難以彌補的損害的， 股東有權(quán)為了公司的利益以 自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益， 給公司造成損失時， 股東也 可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。10. 關(guān)聯(lián)交易審查權(quán)股東有權(quán)通過股東會就公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議， 在作出該項決議 時，關(guān)聯(lián)股東或者受實際控制人支配的股東， 不得參加該事項的表決。 該項表決應(yīng)由出席會 議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司法同時規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人、 董事、 監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反該項規(guī)定，給公司造成 損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。歸納起來，就是1、自益權(quán)。即股東基于自己的出

11、資而享受利益的權(quán)利。如獲得股息紅利的權(quán)利，時分配財 產(chǎn)的權(quán)利以及不同意其他股東轉(zhuǎn)讓出資額時的優(yōu)先受讓權(quán)。 這是股東為了自己的利益而行使 的權(quán)利。2、共益權(quán)。即股東基于自己的出資而享有的參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利，如表決權(quán)、 監(jiān)察權(quán)、請求召開股東會的權(quán)利、 查閱會計表冊權(quán)等等。 這是股東為了公司利益， 同時兼為自己利益 行使的權(quán)利。關(guān)于股東負有的義務(wù)例舉如下：1、遵守公司章程；2、按期繳納所認繳的出資；3、對公司債務(wù)負有限責任；有限責任公司的股東對于公司的債務(wù)只以其出資額為限負有間 接責任，即股東不必以自己個人的財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任。4、出資填補義務(wù)；在以下情況下，有限責任公司的股東承擔出資填補的

12、義務(wù)：在時，如果 某股東不是以貨幣出資，而是以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，進行評 估作價后如其實際價額顯著低于公司章程中評定的價額， 則應(yīng)當由交付該出資的股東補交差 額，其他股東應(yīng)對其承擔。5、追加出資義務(wù)；追加出資，就是股東除了按照各自認繳額出資以外，股東會還可以作出 決議，要求股東超過其出資金額再次繳款。追加出資義務(wù)在公司章程中屬于任意記載事項， 即公司法并不列舉其內(nèi)容，但一經(jīng)記載，就應(yīng)發(fā)生效力。6、在公司核準登記后，不得擅自抽回出資；7、對公司及其他股東誠實信任；8、其他依法應(yīng)當履行的義務(wù)。這里提請?zhí)貏e注意義務(wù)第 4 點， 在有限責任公司中股東以出資額為限對公司負責，公

13、司以 其全部資產(chǎn)構(gòu)成公司債務(wù)的總擔保， 這與無限公司以股東個人的全部財產(chǎn)而不僅是公司的資 產(chǎn)構(gòu)成公司債務(wù)的總擔保是不同的。這也是有限公司與無限公司最根本的區(qū)別。這就是說， 在有限責任公司清償債務(wù)時， 是用公司的資產(chǎn)來進行清償?shù)模?公司資不抵債宣告破產(chǎn)， 權(quán)人 不得要求股東以來清償公司的債務(wù)。 這里， 股東以出資額為限對公司負責而不是對公司的債 務(wù)負責， 這就是說， 股東對公司的責任僅限于繳納其所認購的出資， 而自己的個人財產(chǎn)是獨 立于公司的。 雖然公司清償債務(wù)時可以用股東的出資來清償， 但這時股東的出資屬于公司所 有而非股東所有， 在法律上公司是獨立于股東的主體。 因此， 股東的有限責任是對于

14、公司的 而不是對于公司債務(wù)的。 股東對公司的有限責任是指認繳出資， 而對于公司債務(wù)， 公司是以 屬于自己的全部資產(chǎn)為總擔保的。 我國公司法第 206 條規(guī)定： 違反本法規(guī)定， 辦理公司登記 時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的， 責令改正； 對虛報注冊資本的公司， 處以虛報注冊資本金額百分之五以 上百分之十以下的罰款；對提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司， 處以一萬元以上十萬元以下的罰款； 情節(jié)嚴重的， 撤消公司登記， 構(gòu)成犯罪的，依法追究刑 事責任。 第 208 條規(guī)定：公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資，欺騙 債權(quán)人和社會公眾的， 責令改正