增資協(xié)議(經(jīng)典范本)

1、v1.0可編輯可修改關于公司增資擴股協(xié)議1v1.0可編輯可修改第1條釋義3第2條增資5第3條先決條件6第4條陳述、保證與承諾 7第5條違約責任9第6條不可抗力11第7條協(xié)議的終止12第8條適用法律和爭議的解決 13第9條保密14第10條通知15第11條其他1718增資擴股協(xié)議本增資擴股協(xié)議（下稱“本協(xié)議）于【】年【】月【】日由下列各 方在【】市簽署。甲方：【】公司注冊地址：法定代表人：乙方：【直接投資機構(gòu)】注冊地址：法定代表人：丙方：【原股東】丙方一：【】（控股股東）丙方二：【】（實際控制人）丙方三：【】（其他股東）上述合同方在本協(xié)議中單獨稱為“一方”，合并稱為“各方”。鑒于：1 .甲方系一家

2、根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的 【有限責任公司/股份有 限公司】，截至本協(xié)議簽署之日，甲方的注冊資本為2 .乙方是【從事直接投資業(yè)務的專業(yè)機構(gòu)（如公司 /合伙）】；各方均認可， 乙方的投資對于完善公司治理結(jié)構(gòu)、提升公司價值具有實質(zhì)性作用。3 .丙方系甲方合法股東，依法合計持有甲方【】股權。4 .甲方希望增加公司注冊資本并引進投資者進行增資擴股；甲方 、丙方同 意乙方以人民幣【】元增資甲方。5 .協(xié)議各方就增資擴股事宜已進行充分協(xié)商，同意按本協(xié)議約定辦理增資 擴股事宜。經(jīng)友好協(xié)商，協(xié)議各方達成一致協(xié)議如下：第1條釋義在本協(xié)議中，除非上下文另有約定，下列詞語具有以下含義：“本次增資擴股” / “

3、本次交易”：指本協(xié)議項下 【】公司增資擴股行為?！肮尽保褐浮尽抗??！俺鲑Y日”：指乙方根據(jù)本協(xié)議的條款向公司繳付出資款的日期?！敖桓钔瓿扇铡保褐阜从吃鲑Y的公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日?！斑^渡期”：指本協(xié)議簽署日至交割完成日之間的期間?！跋葲Q條件”：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方繳付出資款的前提條件，即這些約定的條件全部成就的情況下，乙方才有義務向甲方實際繳付出資款?！皟衾麧櫋保褐浮竟窘?jīng)由乙方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計 的歸屬于公司所有合并凈利潤（即扣除少數(shù)股東權益以后的凈利潤），如公司發(fā) 生非經(jīng)常性損益，該值為報表合并凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)?！俊皟糍Y產(chǎn)”：指【公司經(jīng)由乙方認可的

4、具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計 的合并凈資產(chǎn)】。“現(xiàn)有股東”：指本次交易完成前合計持有公司100%殳權的公司股東，包括【】“知識產(chǎn)權”：指包括但不限于世界任何地區(qū)的專利、商標、著作權、域名、專 有技術，以及可申請但未申請為知識產(chǎn)權的其他類似的權利，無論是否注冊或取得相應證明文件?！爸卮蟆保涸诒緟f(xié)議中，除非另有說明，指單筆（次/項）【5001萬元或一年內(nèi)多 筆（次/項）累計相當或等值于10001萬元的金額（包括但不限于合同或安排的標 的金額，或任何協(xié)議或安排實際執(zhí)行結(jié)果的金額），或者占公司凈資產(chǎn)5%勺金額， 以兩者問孰低為準?！爸卮蟛焕绊憽保涸诒緟f(xié)議中，除非另有說明，指單獨造成超過【500

5、1萬元或者一年內(nèi)累計超過【10001萬元的直接損失；導致公司的業(yè)務被中斷、終止的 情形；或者其他在公司的運營、財務狀況等方面產(chǎn)生不利于公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營的 影響，且該等影響在【301個自然日內(nèi)仍然無法消除。“中國”：指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不含香港特別行政區(qū)、澳門特 別行政區(qū)和臺灣?！肮ぷ魅铡保褐钢袊姆ǘüぷ魅?，即除休息日和法定節(jié)假日之外的公歷日?！肮ど叹帧保褐浮尽抗ど叹?。第2條增資2.1 本次增資前，公司的注冊資本為【】元（大寫：【】元整）。甲方增加注 冊資本人民幣【】元（大寫：【】元整），增資擴股后甲方的注冊資本為 人民幣1元（大寫：1元整）。2.2 各方同意按照口年度公司凈利潤

6、的0倍作為本次增資前公司的估值（“本 次交易估值”），各方預估口年度公司凈利潤0萬元，并相應確定乙 方本次交易的認繳增資對價。乙方同意以貨幣資金人民幣【】元（大寫：【】元整）（簡稱“出資款”）認購甲方新增加的注冊資本人民幣 【】元 （大寫：【】元整），將占甲方本次增資擴股后注冊資本的 【】【其余 人民幣【】元（大寫：【】元整）計入資本公積】。2.3 公司增資后的股權結(jié)構(gòu)股東名稱認繳注冊資本實繳注冊資本持股比例合計%2.4 在本協(xié)議第3條約定的先決條件全部實現(xiàn)或雖未全部實現(xiàn)但被乙方書面豁 免之日起三個工作日內(nèi)，甲方將打款通知書送達乙方，乙方在收到甲方書 面通知后十個工作日內(nèi)將出資款支付至甲方開立

7、的驗資賬戶。2.5 甲方需在乙方將出資款支付至甲方賬戶之日起的 十五個工作日內(nèi)，按照本 協(xié)議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本 協(xié)議修改并簽署的公司章程及新選舉的【董事】/【監(jiān)事】等（若有）在工商局的變更備案）（下稱“工商變更登記”），甲方應當在公司股東名 冊中將乙方登記為公司股東，丙方應當積極配合公司辦理前述公司驗資、 工商變更登記手續(xù)。2.6 驗資、股權登記變更等費用由甲方承擔。2.7 各方確認，本次增資完成后，甲方在增資前形成的未分配利潤歸增資完成 后的各股東按照各自的持股比例共享。第3條先決條件3.1 乙方繳付出資款取決于以下條件的全部成就：（1）與本次增資擴

8、股有關的各方的所有必要的公司內(nèi)部批準（包括但不限于董事會、股東會/股東大會的批準）、審批機關的批準（若涉及）均已獲 得且沒有被撤銷、且根據(jù)本協(xié)議條款和條件重新修訂的公司章程已經(jīng)公 司股東會通過。（2）乙方對公司的盡職調(diào)查已經(jīng)完成并且結(jié)果令乙方滿意，乙方的相關權力機構(gòu)批準本次交易事項；（3）在本協(xié)議簽署后，甲方業(yè)務經(jīng)營、財務、管理層和法律狀況未發(fā)生重大 不利影響；（4）本協(xié)議要求或為完成本次交易而需要簽署的口法律文件均已得到適當 簽署。乙方有權但無義務在任何時候豁免上述先決條件中的一項或多項。盡管乙方在法律或財務方面盡職調(diào)查工作已完成，如在出資日前顯示公司發(fā)生了可能 對公司產(chǎn)生重大不利影響的變化

9、或乙方發(fā)現(xiàn)了本協(xié)議簽署前既已發(fā)生或存在且可能對 本次交易產(chǎn)生重大影響的既有事實，各方同意的對投資存在的風險補充所要求的其他 先決條件。第4條陳述、保證與承諾4.1 甲方、丙方向乙方陳述并保證如下：（1）甲方是一家根據(jù)中國法律正式成立和有效存續(xù)的【】公司，擁有開展其業(yè)務所需的所有必要批準、執(zhí)照和許可。關于甲方的營運、財務、主 體資格、資產(chǎn)（包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)）、債務（包括或有負債）、案 件糾紛等方面的資料和信息，都已向乙方充分披露，該等披露是真實、 完整、準確的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形。（2）內(nèi)方承諾，不占有、使用公司財產(chǎn)；不發(fā)生損害公司利益的關聯(lián)交易行 為，如發(fā)生上述

10、行為應負責賠償對公司造成的損害。（3）內(nèi)方向乙方保證其持有的甲方股權合法有效，該等股權不存在任何權利瑕疵（包括但不限于任何擔保、抵押、質(zhì)押、權利主張、期權、優(yōu)先權、 托管、凍結(jié)、查封或者對其任何權能的行使、表決、轉(zhuǎn)讓或獲得收益的 任何限制），未涉及任何爭議、訴訟及其他在法律上或事實上影響甲方 經(jīng)營及上市的情況或事實，并且該等股權所對應的出資均已繳清。（4）協(xié)議構(gòu)成對其合法、有效且具約束力的義務，其簽訂、交付和履行本協(xié) 議，完成本協(xié)議所述之交易，以及履行本協(xié)議條款、條件和約定不會違 反（i）任何其責任或?qū)ζ溥m用的法律；（ii ）判決、裁定、裁決、禁令 或法院或監(jiān)管部門的決定；（iii ）具公司章

11、程或其為締約方的或受其約 束的任何重大合同、安排或諒解的任何約定。（5）甲方、丙方向乙方保證，不設置任何妨礙乙方享受新增股權權利的障礙。（6）甲方、丙方充分理解乙方是基于甲方、丙方在本協(xié)議中作出的所有陳述、 保證和承諾而簽訂本協(xié)議的。因甲方、丙方違反其在本協(xié)議中的任何陳 述、保證和承諾而使乙方遭受的任何損失、損害、費用和開支應由其予 以賠償和補償。（7）除已經(jīng)向乙方披露的之外，甲方不存在違反中國有關環(huán)境保護、對其適 用的稅收法律及其他監(jiān)管規(guī)則的任何情形，并未涉及任何環(huán)保、稅收等 方面的訴訟、政府調(diào)查或違紀處分。（8）控股股東、實際控制人保證公司于過渡期內(nèi)在正常范圍內(nèi)開展的業(yè)務與 公司一直以來從

12、事的業(yè)務保持一致，并促使公司符合以下要求：a）保持現(xiàn)有的業(yè)務結(jié)構(gòu)及聲譽不受損害；b）以通常或慣常的方式保留公司賬目和會計記錄，除獲得乙方同意外，不就財務制度進行變更；c）不應修改公司章程或其他組織文件；d）不應增加或減少注冊資本；e）不應進行本次增資交易文件約定之外的其他股權轉(zhuǎn)讓；f）除日常經(jīng)營業(yè)務外，不應兼并、整合、出售任何金額超過【5001萬元的資產(chǎn)；g）不應進行任何導致控制權變更的事項，或任何形式的資本結(jié)構(gòu)調(diào)整 或重組（與附屬公司有關的公司重組除外）；h）不應對業(yè)務的性質(zhì)作出改變、不得進入新的業(yè)務領域，不得作出影 響到公司資質(zhì)、運營或財務狀況的改變；i）不應決議支付紅利，或其他形式的分配

13、；j）不應產(chǎn)生超出公司日常業(yè)務經(jīng)營范圍的債務，公司與其全資子公司之間發(fā)生的借款事項除外；k）不應發(fā)生任何對外擔保事項，但公司及子公司之間的相互擔保除外；1）除已披露的，不應作出金額超過【500萬】元以上的非正常業(yè)務經(jīng)營 性質(zhì)的資本支出或承諾，如購置固定資產(chǎn)投資或進行其他與主營業(yè) 務無關的投資、簽署非正常生產(chǎn)經(jīng)營性質(zhì)的合同；m）不應從事其他可能對公司過渡期內(nèi)減少凈資產(chǎn)金額產(chǎn)生超過【500萬】元影響的非日常經(jīng)營業(yè)務活動，但不可抗力原因造成的除外。4.2 乙方向甲方、丙方陳述、保證并承諾如下：（1）乙方向甲方、丙方保證具有足夠的資金完成本次增資擴股行為，并將按 照本協(xié)議約定及時足額繳納出資款。（2）

14、協(xié)議構(gòu)成對其合法、有效且具約束力的義務，其簽訂、交付和履行本協(xié) 議，完成本協(xié)議所述之交易，以及履行本協(xié)議條款、條件和約定不會違 反（i）任何其責任或?qū)ζ溥m用的法律及監(jiān)管規(guī)定；（ii ）判決、裁定、 裁決、禁令或法院或政府官員或政府部門的決定；（iii ）具公司章程或 其為締約方的或受其約束的任何重大合同、安排或諒解的任何約定。（3）乙方充分理解甲方、丙方是基于乙方在本協(xié)議中作出的所有陳述、保證 和承諾而簽訂本協(xié)議的。因乙方違反其在本協(xié)議中的任何陳述、保證和 承諾而使丙方遭受的任何損失、損害、費用和開支應由其予以賠償和補 償。第5條違約責任5.1 除非本協(xié)議另有約定，若任何一方當事人出現(xiàn)如下情況

15、，視為該方違約：1.1 一方不履行本協(xié)議項下任何義務或職責；1.2 一方在本協(xié)議或與本協(xié)議有關的文件中向另一方做出的陳述、保證與承諾或提交的有關文件、資料或信息被證明為虛假、不真實、有重大遺漏或有誤導；(3)本協(xié)議約定的其他違約情形。1.3 若一方(違約方)違約，在不影響其他方(守約方)在本協(xié)議下其他權利 的情況下，守約方有權采取如下一種或多種救濟措施以維護其權利：(1)要求違約方實際履行；(2)暫時停止履行義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行；守約方根據(jù)此款約定暫停履行義務不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務；(3)要求違約方賠償守約方的經(jīng)濟損失，包括為本次增資擴股而實際發(fā)生的所有直接和間接的費

16、用(包括但不限于所有的法律、會計、稅務和技術顧問的費用)，以及違約方在訂立本協(xié)議時可預見的其他經(jīng)濟損失；(4)根據(jù)本協(xié)議第7條約定終止本協(xié)議；(5)本協(xié)議約定的其他救濟方式。1.4 若乙方未按本協(xié)議第條的約定繳納出資款，每逾期一日按未繳納金額的萬分之五交納滯納金。1.5 若甲方未按照本協(xié)議第條的約定按時辦理完畢關于本次增資擴股的工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應向乙方支付本次增資擴股投資款的萬分之五作為違約金。1.6 本協(xié)議約定的守約方上述救濟權利是可累積的，不排斥法律規(guī)定的其他權利或救濟。1.7 甲方、丙方分別及共同向乙方保證，對于其各自及甲方在本協(xié)議項下的違 約責任相互承擔連帶保證責任。1.

17、8 本協(xié)議一方對違約方違約行為進行追索的棄權以書面形式作出方為有效。 一方未行使或遲延行使其在本協(xié)議項下的任何權利或救濟不構(gòu)成棄權；部分行使權利或救濟亦不阻礙其行使其他權利或救濟。第6條不可抗力6.1 不可抗力包括任何不可預見、不可避免并且不能克服的客觀情況，包括但不限于：國家政策法規(guī)的重大變化、金融危機、地震、水災、傳染性疾病、 國際制裁以及戰(zhàn)爭等情形，而這種客觀情況已經(jīng)或可能將會對本協(xié)議的履 行產(chǎn)生重大實質(zhì)性不利影響。6.2 如果上述不可抗力事件的發(fā)生嚴重影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行不視為違約。 如果一方因違反本協(xié) 議而延遲履行本協(xié)議項下的義務后發(fā)生

18、不可抗力， 則該方不得以不可抗力 的發(fā)生為由免除責任。6.3 宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應迅速書面通知本協(xié)議他方，并在其后的十五（15）天內(nèi)提供證明不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)的足夠證據(jù)。6.4 如果發(fā)生不可抗力事件，本協(xié)議各方應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決 辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力事件的后果減小到最低限度，否 則，未采取合理努力方應就擴大的損失對另一方承擔相應的賠償責任。如 不可抗力事件的發(fā)生或后果對本協(xié)議的履行造成重大妨礙，并且本協(xié)議各方未找到公平的解決辦法，則經(jīng)各方協(xié)商一致同意，本協(xié)議可終止。第7條協(xié)議的終止在按本協(xié)議的約定，合法地進行工商變更登記前的任何時間：7.1 如果出現(xiàn)

19、了下列情況之一，則乙方有權在通知甲方、丙方后終止本協(xié)議，并要求公司返還乙方已經(jīng)支付的出資款及按照同期銀行借款利率計算的自出資日起至公司實際返還乙方出資款之日的利息：(1)本協(xié)議第錯誤!未找到引用源。條約定的出資款支付的先決條件不能在 規(guī)定的期限內(nèi)全部實現(xiàn)且未被乙方豁免；(2)如果甲方或丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；(3)如果出現(xiàn)了任何使甲方或丙方的陳述、保證或承諾在實質(zhì)意義上不真實 的事實或情況。7.2 如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方或丙方有權在通知乙方后終止本協(xié)議，并退還乙方出資款：(1)如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)

20、；(2)如果出現(xiàn)了任何使乙方的陳述、 保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實 或情況。7.3 除本協(xié)議第錯誤！未找到引用源。條、第條約定的情況外，在下述情況下，本協(xié)議可以被終止：(1)各方全體一致書面同意；(2)如任何一方未履行或未適當履行本協(xié)議項下的其他義務，并且在其他 方發(fā)出要求履行義務的書面通知后四十五(45)日內(nèi)仍未完成的情況 下，若乙方按照本條約定要求終止本協(xié)議的，公司應返還乙方已經(jīng)支 付的出資款及按照同期銀行借款利率計算的自出資日起至公司實際返 還乙方出資款之日的利息。7.4 在任何一方根據(jù)本條、款的約定終止本協(xié)議后，除本協(xié)議第7條、8條、9條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權利、義務外

21、，各方不再享有本協(xié)議 中的權利，也不再承擔本協(xié)議的義務。7.5 發(fā)生下列情形時，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議：本協(xié)議簽署后至本次 增資擴股涉及的工商變更登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新 的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根 據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見。7.6 任何一方依照本協(xié)議約定單方終止履行本協(xié)議的，應以書面形式通知另一 方，本協(xié)議自終止通知收到之日起終止。7.7 本協(xié)議的變更及終止不影響本協(xié)議各方當事人要求損害賠償?shù)臋嗬?。因本協(xié)議變更或終止協(xié)議致使協(xié)議一方遭受損失的，除依法可以免除責任的以外，應由責任方負責承擔或賠償損失。第8條適用法律

22、和爭議的解決8.1 本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄與解釋。8.2 本協(xié)議項下所產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，首先應在爭議各方之間 協(xié)商解決。如果協(xié)商解決不成，應提交位于北京的北京仲裁委員會，并按 其提交仲裁時有效的仲裁規(guī)則進行最終裁決。仲裁應用中文進行。仲裁裁 決為終局裁決，對各方均有約束力。8.3 當產(chǎn)生任何爭議及任何爭議正按前條規(guī)定進行解決時，除爭議事項外，各 方有權繼續(xù)行使本協(xié)議項下的其他權利，并應履行本協(xié)議項下的其他義 務。第9條保密9.1 任何一方(“接收方”)保證對另一方(“披露方”)提供的項目相關信 息(“保密信息”)嚴守秘密，除為履行項目之目的向接收方有知悉必要 的董事、高管

23、、雇員或咨詢顧問(合稱“關聯(lián)人員”)披露保密信息外， 未經(jīng)披露方書面同意，不向任何第三方泄漏。接收方將促使其關聯(lián)人員履 行與接收方同等的保密義務。9.2 上述條款不適用于以下任一情況：(1) 披露方向接收方披露保密信息之時，保密信息已以合法方式被接收方知悉；(2) 非因接收方原因，保密信息已經(jīng)公開或能從公開領域獲得；(3) 保密信息是接收方從與披露方?jīng)]有保密義務的第三方獲得；(4) 接收方應法律法規(guī)及其他監(jiān)管規(guī)定之要求披露；(5) 接收方應法院、仲裁機構(gòu)、證券交易所、政府等有權機關之要求披露。9.3 本條在本協(xié)議簽訂后立即生效并于本次增資擴股完成或本協(xié)議因任何原 因終止之日起滿12個月時終止。第10條通知10.1 本協(xié)議項下的所有通知均應以書面形式作出， 按下文所載明的聯(lián)系方式用 傳真發(fā)出或快遞方式發(fā)出。該等通知以傳真方式發(fā)出，則于發(fā)件人傳真機 顯示傳真業(yè)已發(fā)出時視為送達；若以快遞方式發(fā)出，則于郵件寄出后的第 三個工作日視為送達。10.2 在本協(xié)議