股權代持協(xié)議

1、股權代持協(xié)議隱名股東（甲方）：，身份證號：顯名股東（乙方）：，身份證號：公司和該公司其他股東（丙方，本協(xié)議確認方）甲、乙方在平等、自愿、公平的基礎上，就甲方通過乙方代為持有公司（下稱“目標公司”%股權（以下簡稱“標的股權”）等相關事宜協(xié)商一致，達成本合同，丙方通過簽字并加蓋單位公章的方式來確認其 完全知曉甲方與乙方之間基于本合同建立的法律關系，但該項確認不影 響本合同的效力。本協(xié)議內容如下：一、甲、乙雙方的法律關系及丙方的確認1.1雙方一致確認，以乙方名義持有的上述目標公司的股權，其實 際出資人為甲方，乙方為該股權的名義出資人（顯名股東），甲方為該股 權的實際出資人（隱名股東）。1.2乙方在上

2、述目標公司入股時未出任何資金，因其名義持有的股 權全部系甲方實際出資形成，甲方作為目標公司的實際股東，依法享有 資產收益、參與重大決策和選擇管理者等股東權利。1.3為維護甲方的合法權益，乙方應將該標的股權質押給甲方并完成 相關質押登記手續(xù)的辦理1.4丙方（包括目標公司及目標公司其他股東 ）確認完全知曉甲方與乙方之間基于本合同建立的法律關系，并認可甲方的實 際股東身份。丙方同意甲方通過本協(xié)議約定的方式或其他方式來行使股 東權利，并承諾在甲方要求乙方將標的股權轉讓給甲方或甲方指定之其 他第三方時，放棄對標的股權的優(yōu)先購買權。二、公司及股東出資情況2.1目標公司于 （時間）在 （注冊地）登記注冊，公

3、司登記的注冊資本 元（大寫：人民幣圓），實繳資本元（大寫：人民幣 圓）。2.2甲方系目標公司的實際股東，以 方式實繳出資 元（大寫：人民幣圓），持有目標公司%的股權，該標的股權掛名于乙方名下，在公司的章程、股東名冊、或其他辦理公司登記機 關的登記材料中以乙方為顯名股東。2.3其他股東的基本情況為： 。三、甲方的權利與義務3.1甲方權利甲方作為標的股權的實際持有人，享有公司法等相關法律法規(guī) 及目標公司章程所規(guī)定的股東權利，包括但不限于管理權、決策權、表 決權、分紅權、知情權等全部股東權利，丙方對此予以確認。甲方有權隨時調整登記在乙方名義下的目標公司股權比例，并 要求乙方將所持的全部或者部分標的股

4、權以零價格變更至甲方或甲方指 定的第三人名下。丙方對此予以確認并放棄對標的股權的優(yōu)先購買權。3.1.3 若乙方在該公司有任職的， 甲方具有法律范圍及該公司章程規(guī) 定的所有公司相應職位的權利和義務，丙方對此予以確認。3.2 甲方義務3.2.1 甲方有義務完成對目標公司的實際出資。3.2.2 甲方應當依照本合同的約定對目標公司的經營風險和投資風 險承擔法律責任。3.2.3 甲方應承擔股權質押及股權變更登記過程中所產生的稅費， 但 因乙方違約導致甲方要求乙方解除質押或進行股權變更登記所產生的稅 費由乙方自行承擔。四、乙方的權利與義務4.1 乙方權利4.1.1 乙方同意甲方以其名義持有目標公司股權。4

5、.1.2 乙方不對目標公司的經營風險和投資風險承擔任何法律責任。4.1.3 乙方代為持股不收取任何費用或報酬。4.2 乙方義務4.2.1 乙方完全認可甲方的隱名股東、 實際投資人身份， 認可甲方實 際行使股東權利，乙方作為顯名股東不享有該股權所對應的管理權、決 策權、資產處置權、以及分紅權等全部股東權利，不參加目標公司的決 策、經營和分紅，乙方若以股東名義行使任何股權權利或者簽署任何協(xié) 議/決議，均須事先取得甲方的書面授權，否則不發(fā)生法律效力。4.2.2 乙方應當按照甲方的要求以顯名股東的身份的對外活動， 包括 但不限于：在必要時配合在相關股東會決議簽字、配合辦理工商登記手 續(xù)等；同時，除非事

6、先取得甲方的書面認可，乙方應當對雙方基于本合 同建立的法律關系及上述事務嚴格保密。423如果乙方基于顯名股東身份取得關于目標公司的產權狀況、經營狀況和財務狀況等的相關信息，包括但不限于公司章程、股東名稱、 董事會或監(jiān)事會等各類會議記錄、財務會計報告，乙方有義務向甲方返 還或者提供上述資料，并對第三人保密。未經甲方事先書面同意，乙方不得將其名義所持股權或者股權 收益擅自進行轉讓、質押、贈與、放棄或者對該股權施加其他財產負擔， 不得以股東名義發(fā)起、支持或同意目標公司轉投資或者為他人提供擔保。425乙方保證不會因自身債務或者其他行為，導致其所持有的標的 股權以及收益被查圭寸、凍結、執(zhí)行。426乙方不

7、得利用其顯名股東身份謀取私利或其他不正當利益，不得自營或為他人經營與目標公司相同或類似業(yè)務，如乙方實施上述行為， 所產生的收益歸甲方所有，乙方應在甲方提出主張后 日內將該收益 轉移給甲方并履行所有權變更手續(xù)（如需要），且乙方還應承擔相應違約 責任。427如甲方調減登記在乙方名義下的目標公司股權比例的，乙方應根據(jù)甲方的書面指示在 日內將所持的全部或者部分標的股權以零價格變更至甲方或甲方指定的第三人名下。428如甲方出資增持目標公司股權且繼續(xù)掛名在乙方名下的，乙方作為顯名股東應配合辦理在工商、章程等的手續(xù)，且乙方應在辦理相關 登記手續(xù)的同時，將該部分質押給將甲方并完成相關質押登記手續(xù)的辦若乙方在該

8、公司有任職的，乙方不具有法律范圍及該公司章程 規(guī)定的所有公司相應職位的權利和義務，該職位的權利和義務由甲方享 有。五、甲方行使權利的方式 甲方有權選擇如下一項或多項方式行使其作為股東權利：5.1 甲方向乙方出具書面指示，由乙方代為行使權利。5.2 乙方按甲方的要求出具不可撤銷的授權委托書， 授權甲方或者甲 方指定的人員代為行使登記在乙方名下的股權所對應的全部或者部分權 利（包括但不限于經營權、決策權、表決權、分紅權、股權處置權等權 利），或簽署任何與該項股權相關的協(xié)議 /決議，此項概括授權乙方不得撤 銷或撤回，乙方對甲方基于該項概括授權自行或者指定他人作出的具體 授權的效力予以確認。5.3 如

9、乙方在目標公司擔任職務的，乙方應按照甲方的書面指令行 使相應職位所對應的權利。如甲方要求乙方授權甲方或甲方指定的人員 行使該職位所對應的權利的，乙方應根據(jù)甲方要求出具不可撤銷的授權 委托書。六、合同終止以及違約責任6.1 合同終止6.1.1 本合同可因下述原因終止：（1）公司因解散、破產、清算、注銷、吊銷而終止的；（2）甲、乙雙方協(xié)商一致要求終止或者解除本協(xié)議的；（3）其他法定終止情形或本合同約定的合同解除、終止情形。發(fā)生上述情形或任一方解除合同的，乙方應按甲方的書面要求 在_日內將其名義持有的股權以零價格變更至甲方或者甲方指定的第 三人名下。6.2違約責任如乙方違反本合同第424條之約定，乙

10、方應當自違約行為發(fā) 出之日起日內將其名義持有的全部標的股權變更至甲方或甲方指定的第三方名下，逾期未完成變更的，每逾期一日，應向甲方支付 違約金，直至完成股權變更為止；如乙方名義持有的標的股權已無法變 更至甲方或甲方指定的第三方名下，且甲方對此已予以確認，則乙方應 按照標的股權對應的公司凈資產的130% （百分之一百三十）向甲方支付 違約金，違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應承擔賠償責任。如乙方違反本合同第425條之約定，應按照標的股權對應的 公司凈資產的130% （百分之一百三十）向甲方支付違約金，違約金不足 以彌補甲方損失的，乙方還應承擔賠償責任。如乙方未按本合同第427條和第條之約定按時

11、完成股 權變更的，每逾期一日，應向甲方支付 違約金，直至乙方完成股權變更為止。甲、乙雙方任何一方違反本合同其他約定造成對方損害的，損害方有權要求損害賠償。上述違約情形包括但不限于：甲方或乙方違反 本協(xié)議中涉及的義務條款，或者乙方不按照甲方要求簽署文件、不服從 甲方安排、不按時將股權變更至甲方或甲方指定的第三方名下，導致甲方無法行使目標公司股權或造成其他損害。如乙方違約，甲方還有權解 除本合同。七、其他7.1若甲方增持目標公司股權且仍需將增持的股權掛名于乙方名下的，增持股權的委托持股事宜亦按本協(xié)議約定辦理。7.2本協(xié)議的修改、補充須經雙方協(xié)商并簽訂書面補充協(xié)議，補充協(xié) 議與本協(xié)議具有同等的法律效力。7.3若履行協(xié)議過程中發(fā)生爭議的雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任一方均應向合同簽訂地法院提請解決。7.4本協(xié)議正本一式 _份，甲、乙雙方各執(zhí) _份，每份具有同等法 律效力。本協(xié)議經甲乙雙方簽字或蓋章后生效。7.5甲、乙雙方為履行本合同所簽訂的股權轉讓協(xié)議、股權質押合同僅用于工商登記、備案，其內容包括但不限于股權轉讓價格或質權擔保 金額等均不能對抗