債轉(zhuǎn)股投資協(xié)議協(xié)議模板

1、協(xié)議編號：債轉(zhuǎn)股投資協(xié)議本協(xié)議由下列各方于【】年【】月【】日在中國【】共同簽署。甲方（融資方 根據(jù)實(shí)際情況增加甲方 ）： 法定代表人：地址：郵編：電話： 乙方（投資方）： 法定代表人： 地址： 郵編： 電話： 丙方（被投資方、目標(biāo)公司） ： 法定代表人： 地址： 郵編： 電話： 鑒于：1. 截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司的注冊資本（總股本）為人民幣【】萬元，其中，甲方持有目標(biāo)公司【】萬元股權(quán)，【】持有目標(biāo)公司【】萬元股權(quán)，2. 目標(biāo)公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴(kuò)股的方式引 入乙方為投資方， 甲方已經(jīng)對標(biāo)的股權(quán)及目標(biāo)公司進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查和 獨(dú)立的價(jià)值判斷，愿意按照本協(xié)議約定的

2、條款和條件，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的 方式對目標(biāo)公司進(jìn)行投資。為此，依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下稱“公司法 ”）、中華人民 共和國合同法（以下稱 “合同法 ”）及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)充 分、友好協(xié)商，就標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜，簽訂本協(xié)議條款如下：1 定義在本協(xié)議中， 除非上下文另有解釋或文義另作說明， 下列用語具有以下所規(guī) 定之含義：1.1目標(biāo)公司、公司或公司：指【填寫目標(biāo)公司名稱】 ，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 為【】。1.2標(biāo)的股權(quán)：指協(xié)議各方最終確認(rèn)的乙方債轉(zhuǎn)股實(shí)現(xiàn)后持有的目標(biāo)公司 股權(quán)。1.3投資方、乙方：指【填寫投資公司名稱】 ，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為【】 。1.4原股東、甲方：指【填寫股東

3、名稱】 ，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為【】 。1.5控股股東：指標(biāo)的公司控股股東， 【填寫股東名稱】 ，統(tǒng)一社會(huì)信用代 碼為【】。1.6債轉(zhuǎn)股：指乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。1.71.8各方、協(xié)議各方：指目標(biāo)公司、投資方、原股東。1.9投資額、增資價(jià)款：指投資方因進(jìn)行債轉(zhuǎn)股投資所應(yīng)支付的協(xié)議價(jià)款， 為人民幣【】萬元。1.10協(xié)議生效日：指本協(xié)議正式生效的起始時(shí)間，以協(xié)議正式簽定日為準(zhǔn)。1.11交割：指投資方按本協(xié)議第 錯(cuò)誤 ! 未找到引用源。 條約定將債權(quán)轉(zhuǎn)為股 權(quán)，將債轉(zhuǎn)股價(jià)款按本協(xié)議約定匯入指定賬戶的行為。1.12交割日：指投資方按本協(xié)議第 錯(cuò)誤 !未找到引用源。 條的約定將全部債 轉(zhuǎn)股價(jià)款匯入標(biāo)

4、的公司指定賬戶（增資）或匯入股東指定賬戶（股權(quán) 轉(zhuǎn)讓）的當(dāng)日。1.13登記日：指債轉(zhuǎn)股增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記之日。1.14關(guān)聯(lián)方：指一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，?及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響。 “控制”指就 某一法人而言，指一人（或一致行動(dòng)的多人）直接或間接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通?？稍谠摲ㄈ说墓?東會(huì)上行使；（ii）該法人的董事會(huì)會(huì)議或類似機(jī)構(gòu)的會(huì)議上 50%以上的 表決權(quán)；或（iii）該法人董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免；（iv）該過渡期：指乙方書面確認(rèn)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股之日（含）至債轉(zhuǎn)股完成、標(biāo)的公司就股東變

5、更在工商行政主管部門完成變更備案之日。1.151.161.17中國證監(jiān)會(huì)：指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)。1.18工商局；指【】工商行政管理局。法人通過一致行動(dòng)人協(xié)議或類似條款、協(xié)議獲得可在股東會(huì)上形 式50%以上表決權(quán)；且“受控制”應(yīng)作相應(yīng)解釋。中國：指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、 澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。中國法律：指就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部 門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、 通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港 特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例。1.191.20元：指人民

6、幣元。1.21工作日指除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個(gè)日期。1.22資產(chǎn)處置：指資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部 分或全部所有權(quán)、使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資產(chǎn)處 置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報(bào)損、報(bào)廢等。2 債權(quán)投資的主要內(nèi)容2.1乙方擬向丙方發(fā)放委托貸款（委托貸款銀行手續(xù)費(fèi)由丙方承擔(dān)）共計(jì)Y元整（大寫：人民幣 元整），貸款期限【】個(gè)月，自年月日至年月日止。貸款約定利率【】/年，甲方或【】以股權(quán)、土地使用權(quán)、設(shè)備使用權(quán)等作為 擔(dān)保。2.2在貸款期限內(nèi)，借款的實(shí)際提款日和還款日以貸款銀行批準(zhǔn)的借據(jù)為 準(zhǔn)；其他記載事項(xiàng)與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)，借據(jù)是本

7、協(xié)議 的組成部分。2.3本協(xié)議項(xiàng)下的貸款利息，以每年360天為基數(shù)，從借款人提款之日起, 按實(shí)際貸款余額和占用天數(shù)計(jì)收（包括第一天，除去最后一天）。2.4貸款銀行在每一結(jié)息日向丙方計(jì)收利息。貸款到期，利隨本清。2.5丙方將借入的資金用于【】；如業(yè)務(wù)發(fā)展需要，丙方也可人民幣：指中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報(bào)告涉及的金 額均指人民幣。將該筆本金用于【 索取書面說明?！?。乙方有權(quán)隨時(shí)對資金去向向丙方2.6 本協(xié)議約定的貸款期滿前，乙方提出按照本協(xié)議約定的條件向丙方增 資或者受讓主要股東股份的，丙方和甲方應(yīng)當(dāng)同意。3 賬戶監(jiān)管3.1為保證本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利、義務(wù)的落實(shí)，丙方在此不可撤銷地委托貸款

8、 銀行根據(jù)銀行賬戶管理規(guī)定和本協(xié)議的約定在本協(xié)議有效期內(nèi)對丙方 按本條約定開立的賬戶進(jìn)行監(jiān)管。3.2賬戶監(jiān)管包括：3.2.1 監(jiān)督借款人?？顚Ｓ茫瑢Ψ怯糜诒緟f(xié)議約定用款用途的開支有權(quán) 拒付；3.2.2 監(jiān)督借款人按規(guī)定的用款順序支付款項(xiàng)。3.3借款人應(yīng)在委托貸款行開立并保持資金專用賬戶，直至本協(xié)議項(xiàng)下的 貸款本息及貸款人依據(jù)本協(xié)議而獲得的其他債權(quán)全部還清為止。4 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價(jià)格、數(shù)量4.1 債轉(zhuǎn)股的主要內(nèi)容4.1.1 乙方確認(rèn)行駛本協(xié)議 錯(cuò)誤 !未找到引用源。 約定的增資權(quán)或股權(quán)受 讓權(quán)以前，非經(jīng)乙方書面同意，丙方的注冊資本保持【】萬元不 變?！繉?shí)現(xiàn)債4.1.2 乙方按照本協(xié)議約定

9、的條件可以選擇通過以下方式【 權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)投資：a)以增資的方式獲得丙方股權(quán)；以受讓甲方或其他主要股東股權(quán)的方式獲得丙方股權(quán)；c)同時(shí)通過增資和受讓甲方或其他主要股東股權(quán)的方式獲得丙 方股權(quán)。4.1.3 乙方可以選擇將本協(xié)議 錯(cuò)誤 !未找到引用源。 約定的債權(quán)進(jìn)行全部 債轉(zhuǎn)股或部分債轉(zhuǎn)股。4.1.4 無論乙方選擇以何種方式、數(shù)額實(shí)現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)換成為股權(quán)，其完成 債轉(zhuǎn)股程序后持有丙方股權(quán)的數(shù)額為【】股股份，占丙方總股本 的【】%。4.1.5乙方選擇債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，丙方償還乙方貸款本息后，乙方再進(jìn)行 繳納增資款及支付股權(quán)受讓款。乙方有權(quán)自主決定債轉(zhuǎn)股金額和 實(shí)際轉(zhuǎn)股方式，并可根據(jù)委托貸款的實(shí)際償還本息對債轉(zhuǎn)

10、股的股 份數(shù)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，但調(diào)整后的股份數(shù)額不應(yīng)超過本協(xié)議錯(cuò)誤 !未找到引用源。 約定的持股數(shù)額。4.2 債轉(zhuǎn)股價(jià)格及數(shù)量4.2.1 各方同意本次增資和 / 或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為經(jīng)各方認(rèn)可的有證券從 業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的丙方（ 【】有限公司）于【】年【】 月【】日的凈利潤的【】倍股價(jià)收益比率（P日，即投后估值不超 過【】元人民幣。4.2.2 除非本協(xié)議各方另有書面約定，乙方債轉(zhuǎn)股后，丙方的股份數(shù)不 超過【】股 。5 投資額及增資價(jià)款的支付5.1雙方同意選擇【】作為標(biāo)的股權(quán)對價(jià)的支付方式。甲方/丙方在本條（B） 中指定的賬戶與其在本條（A）中指定的賬戶相同。A） 一次性付款方式雙方同意，在乙

11、方書面確認(rèn)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股之日且丙方按照本協(xié)議錯(cuò)誤!未找到引用源。 償還委托貸款本息后【】日內(nèi)，乙方應(yīng)將本協(xié)議第 錯(cuò)誤!未找到引用源。 條約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性全額劃付至 甲方指定的如下賬戶： 賬戶名稱： 開戶銀行： 賬 號：雙方同意，在乙方書面確認(rèn)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股之日且丙方按照本協(xié)議錯(cuò)誤!未找到引用源。 償還委托貸款本息后【】日內(nèi)，乙方應(yīng)將本協(xié)議第 錯(cuò)誤!未找到引用源。 條約定的標(biāo)的股權(quán)增資價(jià)款一次性全額劃付至 丙方指定的如下賬戶：賬戶名稱： 開戶銀行： 賬 號：(B) 分期付款方式乙方選擇分期付款方式的，其付款計(jì)劃由協(xié)議各方以書面形式另行 確認(rèn)。標(biāo)的股權(quán)股東名冊變更6.1 若乙方選擇受讓甲方股權(quán)

12、的，在乙方按照本協(xié)議的約定支付完畢全部 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，甲方應(yīng)向目標(biāo)公司繳回出資證明書或其他能夠 證明甲方已經(jīng)向目標(biāo)公司繳付相應(yīng)出資的證明文件(如有) ，并向目標(biāo) 公司發(fā)出標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)讓的書面通知；若乙方選擇通過股權(quán)增 資的方式實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股的，目標(biāo)公司應(yīng)向乙方發(fā)出股權(quán)出資證明書。6.2 如果出現(xiàn)非因甲方、丙方的原因而導(dǎo)致目標(biāo)公司無法完成股東名冊變 更登記手續(xù)等相關(guān)情形，則甲方履行完畢第 錯(cuò)誤 ! 未找到引用源。 條的 義務(wù)，即視為甲方履行完畢必要的配合、協(xié)助義務(wù)，本協(xié)議約定的過 渡期自甲方向目標(biāo)公司發(fā)出標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)讓的書面通知之日提 前結(jié)束。標(biāo)的股權(quán)工商變更登記7.1 在股東名冊

13、變更日后，由乙方負(fù)責(zé)要求目標(biāo)公司在相應(yīng)的工商行政管 理機(jī)關(guān)辦理標(biāo)的股權(quán)的變更登記手續(xù)，甲方將給予相應(yīng)的協(xié)助、配合， 但甲方的配合義務(wù)限于提交辦理完成手續(xù)必需的相關(guān)資料。7.2 辦理標(biāo)的股權(quán)工商變更登記所發(fā)生的相關(guān)稅費(fèi)由【】承擔(dān)。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)約定8.1 利潤分配8.1.1 各方一致同意，自交割日起丙方的資本公積金、盈余公積金、累計(jì)未分配利潤由增資 / 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的所有在冊股東按各自的股 權(quán)（或股份）比例共同享有。8.2過渡期安排8.2.1 在過渡期內(nèi)，甲方 /丙方擁有對標(biāo)的股權(quán)的自主管理權(quán)，按照下列 原則管理標(biāo)的股權(quán)： （1）遵守國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定； （2） 遵守甲方及丙方

14、有關(guān)股權(quán)資產(chǎn)管理和處置的規(guī)定。8.2.2 在過渡期內(nèi)，乙方享有對重大經(jīng)營決策事項(xiàng)的知情權(quán)。8.2.3 甲方 /丙方承諾不故意從事導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)價(jià)值減損的行為。8.2.4 在過渡期內(nèi)，乙方確認(rèn)不擁有對標(biāo)的股權(quán)的管理權(quán)，在過渡期結(jié) 束后，乙方始得擁有對標(biāo)的股權(quán)的管理權(quán)。8.3反稀釋條款8.3.1 在過渡期內(nèi)，在同樣的條件下乙方對丙方的增資享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)， 以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例；該等優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 的行使，需以乙方提交書面認(rèn)購意向書為必要條件。8.3.2 過渡期后、丙方首次公開發(fā)行股票之前，若丙方進(jìn)行任何以新單 位價(jià)格低于本協(xié)議確定的單位價(jià)格之新一輪融資，乙方均有權(quán)要 求甲方無償轉(zhuǎn)讓一

15、定比例的股權(quán)數(shù)額。無償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)額計(jì)算公式如下：無償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)額=乙方標(biāo)的股權(quán)對價(jià)/新單位價(jià)格-乙方標(biāo) 的股權(quán)對價(jià)本輪投資單位價(jià)格8.4股權(quán)回購8.4.1 乙方選擇債轉(zhuǎn)股的，丙方未能在【】年【】月【】前實(shí)現(xiàn)發(fā)行上 市的，乙方有權(quán)要求丙方主要股、甲方對乙方股權(quán)全部進(jìn)行回購， 回購價(jià)格為使乙方內(nèi)部收益率達(dá)到【】%。8.4.2 若丙方在上述期限內(nèi)已經(jīng)達(dá)到上市條件但主要股東或者丙方選擇不上市申報(bào)或者不上市的，回購價(jià)格為使內(nèi)部收益率達(dá)到【】8.4.3 主要股東、甲方及丙方均對 錯(cuò)誤!未找到引用源。、錯(cuò)誤 !未找到引 用源?；刭徚x務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。8.5業(yè)績承諾及估值調(diào)整8.5.1 本協(xié)議約定的委托貸款

16、放款的前三個(gè)會(huì)計(jì)年度，丙方經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤分別不低于人民幣【】萬元、 【】萬元、【】萬元。稅后凈利潤以經(jīng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 審計(jì)確認(rèn)的、扣除非經(jīng)常性損益前后的稅后凈利潤中的較低者為 準(zhǔn)。8.5.2 乙方選擇債轉(zhuǎn)股前，若丙方未達(dá)到業(yè)績承諾的，各方同意按照當(dāng) 年業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)比例調(diào)整債轉(zhuǎn)股價(jià)格。8.5.3 乙方選擇債轉(zhuǎn)股后，若丙方未達(dá)到業(yè)績承諾的，乙方有權(quán)選擇通 過主要股東無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者乙方認(rèn)可的其他方式調(diào)整股權(quán)比 例，亦有權(quán)選擇主要股東向乙方提供現(xiàn)金補(bǔ)償。丙方對主要股東 的該項(xiàng)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。8.5.4股權(quán)調(diào)整公式：乙方持股比例=乙方該年持股比例X該年承諾凈利

17、 潤/該年實(shí)際凈利潤?，F(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算公式如下： 現(xiàn)金補(bǔ)償金額=投資余額X（ 1-該年實(shí)際凈利潤/該年承諾凈利潤） X（ 1+15%N （N指乙方債轉(zhuǎn)股之日至主要股東或者目標(biāo)公司返還 現(xiàn)金日之間的年數(shù) ）9 董事及監(jiān)事9.1 乙方于本次項(xiàng)目合作期間（包括委托貸款期間和過渡期內(nèi)）有權(quán)至少 委派【】名董事、【】名監(jiān)事。9.2 丙方需經(jīng)乙方委派董事同意的事項(xiàng)：9.2.1 公司合并、分立、解散或清算；9.2.2 任何可能導(dǎo)致股份總額、注冊資本變化的事項(xiàng)；9.2.3出售或另行處分其價(jià)值超過目標(biāo)公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額 10%的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)（或其任何權(quán)益） ；9.2.4 修訂公司章程；9.2.

18、5 向股東進(jìn)行利潤分配；9.2.6 在其日常業(yè)務(wù)經(jīng)營過程以外， 收購價(jià)值超過人民幣 1,000 萬元的任 何財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)（或其任何權(quán)益）或簽訂合同從事該等行為；9.2.7 發(fā)生導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率超過 50%的借款 /經(jīng)營活動(dòng)；9.2.8 向任何第三方債務(wù)提供擔(dān)保；9.2.9 主營業(yè)務(wù)變更；9.2.10 向任何第三方提供借款金額超過人民幣 50 萬元；9.2.11 單筆或者同一會(huì)計(jì)年度累計(jì)達(dá)到人民幣 30 萬元的關(guān)聯(lián)交易。10 乙方的優(yōu)先受讓和共同出售權(quán)10.1 優(yōu)先受讓及共同出售10.1.1 乙方本次投資期間 （包括委托貸款期間和股權(quán)投資期間） 至目標(biāo) 公司首次公開募集股份并上市前，甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司

19、股權(quán)，需經(jīng) 乙方同意。若乙方同意則有權(quán)選擇： （1）同等條件優(yōu)先購買全部或 部分該等股權(quán)，或 （2）同等條件等比例地出售乙方持有的股權(quán)。10.2 清算優(yōu)先權(quán)10.2.1 乙方選擇債轉(zhuǎn)股后， 當(dāng)目標(biāo)公司發(fā)生清算事件時(shí)， 乙方持有的目 標(biāo)公司股權(quán)應(yīng)優(yōu)先于目標(biāo)公司現(xiàn)有股東所持有的股權(quán)獲得清算財(cái) 產(chǎn)分配，乙方清算收益應(yīng)使內(nèi)部收益率達(dá)到【】 %。10.3 其他條款10.3.1 若主要股東以外的其他股東在投資退出、 基于公司業(yè)績的股權(quán)調(diào) 整、增持或減持公司股權(quán)、董事會(huì)及股東會(huì)的表決權(quán)等方面享有 法律、法規(guī)規(guī)定以外且較乙方更為優(yōu)惠的特殊權(quán)利，乙方亦有權(quán) 同等享有。10.3.2 本協(xié)議項(xiàng)下乙方的權(quán)利義務(wù)， 可

20、由乙方指定的乙方管理的有限合 伙企業(yè)或乙方的其他關(guān)聯(lián)方享有或履行。11 陳述、保證和承諾11.1 甲方及丙方個(gè)別及共同地向乙方做出如下承諾11.1.1 簽約和履約資格保證 。甲方 /丙方保證具有簽署本協(xié)議的主體資 格，并已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應(yīng)授權(quán)或批準(zhǔn)。11.1.2 非欺騙保證 。甲方/丙方保證標(biāo)的股權(quán)真實(shí)存在 （轉(zhuǎn)讓情況） 或可 以按照公司內(nèi)部流程設(shè)立（增資情況） ，且該股權(quán)尚未設(shè)定擔(dān)保負(fù) 擔(dān)，對標(biāo)的股權(quán)擁有合法的處分權(quán)；甲方 / 丙方不存在故意隱瞞或 欺詐的情況；甲方 / 丙方向乙方所出示、提供、移交的有關(guān)目標(biāo)公 司資產(chǎn)和負(fù)債等全部財(cái)務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實(shí)、有效；有限 公司不存在

21、重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛。11.1.3 合法且持續(xù)經(jīng)營。 迄今為止，丙方開展的業(yè)務(wù)行為在所有實(shí)質(zhì)方 面均符合中國法律及其章程的規(guī)定；丙方在乙方本項(xiàng)目合作期間， 非經(jīng)乙方書面同意，不改變公司目前的主營業(yè)務(wù)，亦不終止目前進(jìn) 行的主營業(yè)務(wù)活動(dòng)。11.1.4 及時(shí)告知。甲方 /丙方應(yīng)將其知曉的并且可能對目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的特 點(diǎn)和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事項(xiàng)的任何公告或其它信息通知乙方。 不存在任何與丙方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對目標(biāo)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生 重大不利影響而且目標(biāo)公司及其控股股東未向投資方披露的任何 事實(shí)。11.1.5 不沖突保證 。甲方/ 丙方簽署并履行本協(xié)議不與由其簽署的任何已 生效的契約性法律文件規(guī)定的義務(wù)

22、相沖突。11.1.6 提升管理水平。 本協(xié)議簽署后，丙方將按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)改善 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及信息披露體系，規(guī)范財(cái)務(wù)管理，提升成本核算、績效 考核等管理水平，并對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保予以規(guī)范；交割日前， 如存在任何對外擔(dān)?；蛘呶唇?jīng)投資方同意的關(guān)聯(lián)交易， 且該等情形 未向投資方披露的，控股股東同時(shí)承諾，若屆時(shí)目標(biāo)公司需承擔(dān)任 何擔(dān)保責(zé)任或?qū)е氯魏螕p失， 則控股股東將補(bǔ)償投資方因此所遭受 之損失。11.1.7 甲方及丙方承諾，債轉(zhuǎn)股完成后，如丙方需要根據(jù)適用的中國法 律為其聘用的員工補(bǔ)繳任何在債轉(zhuǎn)股完成日前應(yīng)繳納的社會(huì)保險(xiǎn) 費(fèi)和住房公積金，則該等補(bǔ)繳義務(wù)將全部由甲方及丙方承擔(dān)。11.2 甲方向乙方同

23、意、保證和承諾11.2.1 非競爭。 其本身及其任何關(guān)聯(lián)方均不進(jìn)行任何形式的競爭性合 作。就此而言，“競爭性合作”指作為委托人、代理人、股東、合 資合營方、被許可方、許可方或以其他身份與任何其他第三方一起 從事任何與公司目前開展的或?qū)硪?guī)劃的業(yè)務(wù)相競爭的活動(dòng)或在 任何該等相競爭的活動(dòng)中擁有利益。11.2.2 競業(yè)禁止。 甲方中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員（各方同意在 本次交易完成后并且確定相關(guān)的高管人員后共同協(xié)商確定具體人 員的范圍）的應(yīng)與公司簽訂雇傭協(xié)議和競業(yè)避止協(xié)議，并保證在其 任職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事與公司有競爭的行業(yè)。11.3 自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實(shí)、完整

24、和準(zhǔn)確的。11.4 甲方及丙方簽署本合同，確認(rèn)已經(jīng)向乙方告知標(biāo)的股權(quán)的所有風(fēng)險(xiǎn)、 瑕疵，使乙方明確知悉目標(biāo)公司的重大負(fù)債（包括或有負(fù)債） 、重大違 法行為、重大訴訟、重大仲裁事件或其他重大事宜（如有） 。12生效和終止 12.1本協(xié)議自滿足下列條件之日起生效12.1.1本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章1 ；12.1.2若乙方選擇以股權(quán)受讓的方式實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股，丙方其他股東放棄優(yōu) 先購買權(quán)，并向乙方提供放棄優(yōu)先購買權(quán)的證明；12.1.3本協(xié)議項(xiàng)下的委托貸款獲得委貸行的同意且簽署相關(guān)的借款協(xié) 議；12.1.4本協(xié)議項(xiàng)下的委托貸款及債轉(zhuǎn)股獲得有關(guān)政府部門或上級主管 部門的批準(zhǔn)（如需）。如乙方為

25、境外主體，須獲得中華人民共和國 商務(wù)部或其授權(quán)的審批部門向丙方頒發(fā)或換發(fā)的外商投資企業(yè)批 準(zhǔn)證書。12.2本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止12.2.1經(jīng)各方協(xié)商一致終止；12.2.2本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能實(shí)施；12.2.3由于本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議（包括但不限于本協(xié)議第錯(cuò)誤!未找到引用源。條的陳述和保證）或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議 的履行和完成成為不可能，在此情形下，其他方有權(quán)單方以書面通 知方式終止本協(xié)議。12.3各方同意12.3.1如果本協(xié)議根據(jù)以上第 錯(cuò)誤!未找到引用源。、錯(cuò)誤!未找到引用 源。項(xiàng)、第錯(cuò)誤!未找到引用源。條的規(guī)定終止，各方均無需向他 方承擔(dān)

26、任何違約責(zé)任。在此情形下，各方應(yīng)本著恢復(fù)原狀的原則， 簽署一切文件及采取一切必需的行動(dòng)或應(yīng)各方的要求（該要求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動(dòng)，協(xié)助任何一方恢 復(fù)至簽署日的狀態(tài)。12.3.2如果本協(xié)議根據(jù)第 錯(cuò)誤!未找到引用源。項(xiàng)的規(guī)定而終止，各方除 應(yīng)履行以上第 錯(cuò)誤!未找到引用源。項(xiàng)所述的義務(wù)外，違約方還應(yīng) 當(dāng)就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額補(bǔ)償。13保密13.1 本協(xié)議訂立前以及在本協(xié)議期限內(nèi)，協(xié)議一方（ “披露方”）曾經(jīng)或者 可能不時(shí)向其他方 （“接收方”）披露該方的非公開信息或?qū)Ｓ行畔?（“保 密信息”），在本協(xié)議期限內(nèi)以及隨后兩年內(nèi)，接收方必須：13.1.1

27、 對信息進(jìn)行保密；13.1.2 不為除協(xié)議明確規(guī)定的目的之外的其他目的使用保密信息；13.1.3 除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密信息的該方或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu) 雇員、該方律師、會(huì)計(jì)師或其他顧問（合稱“允許披露方” ）外， 不得向任何其他第三方、個(gè)人披露，且上述允許披露方須已簽署書 面保密協(xié)議，其中條款的嚴(yán)格程度不得低于本條的規(guī)定。13.2 保密除外規(guī)定上述保密義務(wù)對以下信息不適用：13.2.1 接收方有證據(jù)證明其在披露方向其披露前已經(jīng)掌握；13.2.2 目前或?qū)聿⒎怯捎诮邮辗竭`反本協(xié)議而進(jìn)入公共領(lǐng)域的信息；13.2.3 接收方依其自身能力，可以從非保密信息中合理推導(dǎo)、獲得的與 保密信息相類似、相同

28、的信息；13.2.4 接收方從對該信息無保密義務(wù)的第三方獲得。13.3 協(xié)議內(nèi)容保密本協(xié)議的存在及其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為屬于保密信息， 須遵守本協(xié)議的保 密義務(wù)約定進(jìn)行保密， 不得向其他任何主體或個(gè)人予以全部或部分披 露，但向以下各方披露的除外：13.3.1 向依據(jù)相關(guān)法律或該方為規(guī)則對象的證券交易所的規(guī)則，得到授 權(quán)的證券市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所披露；13.3.2 依照相關(guān)法律向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)披露；13.3.3 一方為履行其基于本協(xié)議項(xiàng)下或與本協(xié)議相關(guān)的義務(wù)或行使其 于本協(xié)議項(xiàng)下或與本協(xié)議相關(guān)的權(quán)利， 向允許披露方以外的第三方 進(jìn)行披露。當(dāng)上述需披露事由出現(xiàn)時(shí)， 保密信息接收方應(yīng)立即以書面的形式將披 露

29、事由通知其他方，并由披露方負(fù)責(zé)向上述相關(guān)方進(jìn)行說明，確定信 息披露范圍；但屬于法律強(qiáng)制披露的除外。13.4 資料返還在協(xié)議期滿日，保密信息的處理依照下列情形進(jìn)行安排： 接收方可以保留一份用于本協(xié)議及其相關(guān)子協(xié)議爭議解決的資料副 本；該副本僅可用于與項(xiàng)目關(guān)聯(lián)方的爭端解決，上述保留副本的信息 內(nèi)容需經(jīng)披露方和接收方共同確認(rèn)。除此之外，經(jīng)披露方隨時(shí)提出要求，接收方應(yīng)：13.4.1 向披露方歸還（或經(jīng)披露方要求銷毀）包含披露方保密信息的所 有材料（包括其復(fù)制件） ，并且13.4.2 在披露方提出此項(xiàng)要求后十日內(nèi)按要求歸還或銷毀上述材料并 向披露方出具已歸還或銷毀的書面保證。14不可抗力14.1定義本協(xié)

30、議所稱的不可抗力，是指依合同法規(guī)定在本協(xié)議簽訂并生效后， 非由于甲方、乙方或者丙方的過失或疏忽，發(fā)生了三方不能預(yù)見、不 能避免并不能克服的使本協(xié)議不能履行或不能如期履行的客觀情況。14.2通知義務(wù)當(dāng)不可抗力事件發(fā)生并影響本協(xié)議的履行時(shí)， 應(yīng)當(dāng)立即將事件情況如實(shí)通知其他方。發(fā)生事件的一方當(dāng)事人14.3證明責(zé)任發(fā)生不可抗力事件的一方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在不可抗力事件發(fā)生十五日內(nèi) 請求并獲得事件發(fā)生地的政府有關(guān)部門或公證機(jī)構(gòu)出具的證明文件。14.4法律后果因不可抗力不能履行協(xié)議的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免 除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。15稅費(fèi)15.1各方同意因本次投資而產(chǎn)生的任何稅項(xiàng)應(yīng)根據(jù)法律、法

31、規(guī)的規(guī)定由各 方分別承擔(dān)。15.2各方應(yīng)各自承擔(dān)其為商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一切費(fèi) 用和開支。16適用法律和爭議的解決16.1本協(xié)議的成立、效力、解釋和履行適用中華人民共和國法律。16.2各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商 的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起 60 日內(nèi)不能通過協(xié)商解決該爭議， 因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方均應(yīng)友好協(xié)商解決； 如果不能協(xié)商解決的，任何一方均有權(quán)選擇【】爭議解決方式：向【】方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。B）向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。向【】仲裁委員會(huì)提起仲裁。17 違約責(zé)任17.1如甲方或丙方向乙方

32、提交虛假信息或資料，或違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何 一期還款義務(wù)，乙方可以選擇： （1）按照本協(xié)議 錯(cuò)誤 !未找到引用源。 違約救濟(jì)措施的約定進(jìn)行補(bǔ)救； （2）宣布本協(xié)議貸款提前到期，自乙 方宣布貸款提前到期之日起，丙方應(yīng)立即償還全部貸款本金、利息和 其他所有應(yīng)付費(fèi)用；（3）按照本協(xié)議約定的對價(jià)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。17.2本協(xié)議項(xiàng)下委托貸款到期（包括乙方根據(jù)本協(xié)議 錯(cuò)誤 !未找到引用源。 相關(guān)條款宣布貸款提前到期） ，丙方未償還或未全部償還貸款本金、利 息和行政管理費(fèi)，且乙方不選擇按照本協(xié)議約定進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的，乙方 有權(quán)對逾期未還貸款按日計(jì)收罰息；乙方有權(quán)對逾期未付或未全部支 付的行政管理費(fèi)以罰息利率按日計(jì)收違

33、約金。罰息利率為每日【】 。17.3丙方違反本協(xié)議約定的用途使用貸款，乙方有權(quán)就違約使用的部分按 錯(cuò)誤 !未找到引用源。 罰息利率計(jì)收罰息。丙方應(yīng)按合同規(guī)定的時(shí)間還 款。如丙方需要將借款展期，應(yīng)在借款到期前五日內(nèi)向委貸銀行提出 申請，如丙方經(jīng)營不善發(fā)生虧損或虛盈實(shí)虧，危及貸款安全時(shí)，乙方 有權(quán)提前收回貸款。17.4若乙方選擇債轉(zhuǎn)股，但非基于乙方原因或出現(xiàn)本協(xié)議約定的免責(zé)事由 而無法實(shí)現(xiàn)的，甲方及主要股東應(yīng)當(dāng)按照 錯(cuò)誤 !未找到引用源。 規(guī)定的 內(nèi)部收益率按照三年計(jì)收違約金，丙方應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。違約金 的支付期限為乙方知道債轉(zhuǎn)股無法實(shí)現(xiàn)之日起 20 個(gè)工作日。17.5違約救濟(jì)措施除本協(xié)議其他條款另有規(guī)定，如果一方（ “違約方”）未履行其在本協(xié) 議項(xiàng)下某項(xiàng)主要義務(wù)或以其他方式對本協(xié)議重大違反， 則其他方（“守 約方”）可以：17.5.1 向違約方發(fā)出書面通知，說明違約的性質(zhì)以及范圍，并且要求違 約方在通知中規(guī)定的合理期限內(nèi)自費(fèi)予以補(bǔ)