外資全資章程(股東會,執(zhí)行董事,監(jiān)事)

1、廈門 章程 第一章 總則第一條 根據中華人民共和國外資企業(yè)法及有關法律、法令和條例規(guī)定， 申請在中國廈門全額投資設立廈門 以下簡稱公司，制訂本公司章程。第二條 公司的投資者為：甲方： 地址：乙方： 地址：第三條 公司名稱為： 英文名稱為： 公司法定地址： 第四條 公司為有限責任公司，投資者對本企業(yè)的責任以認繳的注冊資本為限。第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關規(guī)定。第二章 宗旨、經營范圍第六條 公司宗旨為： 第七條 公司經營范圍：第八條 公司生產規(guī)模為： 公司產品 %外銷。公司自行向國外市場銷售其產品，如需要也可委托其他有條件之公司代為銷售

2、。公司對自行生產的產品質量負責。第三章 投資總額和注冊資本第九條 公司的投資總額為 萬美元，公司的注冊資本為 萬美元。其中：甲方出資 ，占注冊資本的 %；乙方出資 ，占注冊資本的 %。第十條 公司投資者認繳的注冊資本包括以下內容：外匯現金： 萬美元 設備： 萬美元 第十一條 公司注冊資本首期于營業(yè)執(zhí)照發(fā)放后三個月內繳納注冊資本的15%，其余公司在2年內繳清。第十二條 公司應在繳清注冊資本后一個月內聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告。第十三條 公司在經營期限內不得減少注冊資本數額。第十四條 公司注冊資本的增加，轉讓或以其他方式處置，應由股東會研究決定后報原審批機關批準，并向原登記注冊機構辦

3、理變更手續(xù)。第十五條 公司任何之個人不得以任何形式侵吞、轉移、占有公司之資金和財產。第四章公司的機構及其產生方法、職權、議事規(guī)則 第十六條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照公司法的規(guī)定行使職權。股東會行使以下職權：一決定公司的經營方針和投資計劃； 二選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； 三審議批準執(zhí)行董事的報告； 四審議批準監(jiān)事的報告； 五審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 六審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 七對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 八對發(fā)行公司債券作出決議； 九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

4、； 十修改公司章程。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十七條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年三月召開。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第十九條 召開股東會議應于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作出會

5、議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。第二十條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第二十一條 公司設執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。第二十二條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使以下職權： 一執(zhí)行股東會決議； 二決定公司的經營計劃和投資方案； 三制訂公司的年度財務方案、決算方案； 四制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 五制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 六擬訂公司合并

6、、分立、變更公司形式、解散的方案； 七決定公司內部管理機構的設置； 八提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項； 九制定公司的基本管理制度； 十行使公司章程規(guī)定的法定代表人的職權。第二十三條 公司設經理一名，由股東會聘任或解聘，執(zhí)行董事可以兼任經理。第二十四條 經理對股東會負責，行使以下職權： 一主持公司的生產經營管理工作； 二組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 三擬定公司內部管理機構設置方案； 四擬定公司的基本管理制度； 五制定公司的具體規(guī)章； 六提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人； 七決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理

7、人員。第二十五條 公司設監(jiān)事一人。監(jiān)事由公司股東會選舉產生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第二十七條 監(jiān)事行使以下職權： 一檢查公司財務； 二對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； 三當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； 四提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； 五向股東會會議提出提案； 六公司法規(guī)定的其他職權。第二十八

8、條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第五章 公司法定代表人第二十九條 公司法定代表人由執(zhí)行董事擔任。第三十條 公司法定代表人的職權如下：一代表公司簽署有關文件； 二在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。第三十一條 公司法定代表人出現法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或其他有關禁止擔任法定代表人的情形的，公司股東會應當免去其職務。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。第六章 財務會計稅務第三十二第 公司的財務，會計按中華人民共和國有關法律、法令和財務制度規(guī)定辦理。第三十三條 公司會計年度采用日歷年制，自一

9、月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十四條 公司一切記帳憑證、帳簿、報表用中文書寫。第三十五條公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率計算。 第三十六條公司在中國人民銀行同意的銀行開立人民幣及外幣帳戶。 第三十七條公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第三十八條公司財務會計帳冊上應記載如下主要內容： 1、公司所有的資金收入、支出數量；2、公司所有的物資出售及購入情況； 3、公司注冊資本及負債情況； 4、公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓； 5、股東會認為其它應記載的事項。第三十九條 公司財務部門應在每一個會計年度

10、頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表、損益計算書，經審計師審核簽字后，提交股東會通過。第四十條 公司財務部門應根據中華人民共和國的有關管理條例和制度，定期按時向政府有關管理部門報送財務報表、年度資產負債表、損益計算書等。第四十一條 公司經營、財務管理應接受政府主管部門、工商、稅務、海關等機構的監(jiān)督，并提供工作方便。第四十二條 公司依中國的有關法律和條例規(guī)定，繳納各項稅金。第四十三條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關規(guī)定辦理，公司應自行解決外匯平衡問題。第七章 利潤分配第四十四條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例和使

11、用由股東會決定。公司凈利潤提取上述三項基金后為可供分配利潤，由投資者按投資比例分配。第四十五條 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配使用利潤。第四十六條 投資者從企業(yè)分得的利潤，可按外匯管理條例匯往國外。第八章 職工第四十七條 公司職工的雇用、辭退、報酬、福利、勞動保險、勞動保護等事宜，按照中華人民共和國有關外資企業(yè)勞動管理規(guī)定、方法辦理。第四十八條 公司所需職工，經當地勞動管理部門同意，由公司公開招收，通過面試，擇優(yōu)錄用。第四十九條 公司有權根據公司的規(guī)章制度對違紀的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重可予以開除，并報勞動管理部門備案。第五十條 公司與每一職工簽訂勞動合同，有關職工的工

12、資待遇、福利、獎懲、勞動保護和勞動保險等事項根據中華人民共和國有關規(guī)定和公司的具體規(guī)定和公司的具體情況在勞動合同中具體規(guī)定。第五十一條 公司職工有權按照中華人民共和國工會法的規(guī)定建立工會組織，開展活動。公司為工會和活動提供方便。第九章 保險第五十二條 公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保。第十章 期限、終止、清算第五十三條 公司經營期限為 年，自工商營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。第五十四條 公司經營期滿者，應經股東會會議作出決議，在經營期滿前一百八十天內向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。第五十五條 公司發(fā)生以下情況，可提前終止經營：1、公司發(fā)生嚴重虧損，又無發(fā)展前途；2、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力造成嚴重損失，無法繼續(xù)經營；3、公司未到達經營目的，又無發(fā)展前途。4、公司提前終止經營，需股東會召開全體會議作出決定，并報原審批機構批準。第五十六條 公司經營期滿或提前終止經營時，股東會應提出清算程序、原則，對公司財產進行清算，并及時公告。第五十七條 在清算完結