建投能源：第六屆董事會第十次臨時會議決議公告 2011-02-24

1、證券代碼:000600 證券簡稱:建投能源 公告編號:2011-03河北建投能源投資股份有限公司第六屆董事會第十次臨時會議決議公告本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。河北建投能源投資股份有限公司董事會于2011年2月14日分別以送達和傳真的方式向全體董事發(fā)出召開第六屆董事會第七次臨時會議的通知。會議于2011年2月17日在公司會議室召開。公司本次董事會應到董事9人,親自出席會議6人,董事李連平委托董事單群英、董事潘建民委托董事王廷良、獨立董事郭立田委托獨立董事戚輝敏出席本次會議,并代為行使表決權。公司監(jiān)事會部分監(jiān)事列席了本次會議。會議的通

2、知、召開、表決程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定。受董事長李連平委托,會議由副董事長單群英主持。會議審議并通過以下議案:一、以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構成關聯(lián)交易的議案;本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為公司控股股東河北省建設投資集團有限責任公司。根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則相關規(guī)定,本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構成關聯(lián)交易。本議案涉及與控股股東河北建設投資集團有限責任公司的關聯(lián)交易,關聯(lián)董事李連平、單群英、王津生、葉永會回避表決。二、以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,逐項表決通過關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易方案的議案;本

3、議案涉及與控股股東河北建設投資集團有限責任公司的關聯(lián)交易,關聯(lián)董事李連平、單群英、王津生、葉永會回避表決。本議案逐項表決情況如下:(一發(fā)行股票種類與面值(同意5票,反對0票,棄權0票本次發(fā)行股票種類為境內上市人民幣普通股(A 股,每股面值1.00元。(二發(fā)行方式(同意5票,反對0票,棄權0票本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行方式。(三發(fā)行對象及認購方式(同意5票,反對0票,棄權0票本次發(fā)行對象為河北建設投資集團有限責任公司(下稱“建投集團”。建投集團擬以其持有的目標股權認購公司本次擬發(fā)行股份。(四發(fā)行價格(同意5票,反對0票,棄權0票本次發(fā)行的發(fā)行價格按以下原則確定:發(fā)行價格為公司第六屆董事會第

4、七次臨時會議決議公告日前20個交易日公司股票均價(董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價=董事會決議公告日前20個交易日股票交易總額/董事會決議公告日前20個交易日股票交易總量,按上述方法計算發(fā)行價格為4.78元/股。定價基準日至本次發(fā)行期間,公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則發(fā)行價格進行相應調整。(五擬購買目標股權(同意5票,反對0票,棄權0票本公司擬發(fā)行股份購買建投集團持有的河北建投宣化熱電有限責任公司100%股權、河北建投電力燃料管理有限公司58%股權、秦皇島秦熱發(fā)電有限責任公司40%股權、河北國華滄東發(fā)電有限責任公司40%股權、河北三河發(fā)電有限責任公司15%股

5、權。(以下統(tǒng)稱“目標股權”(六目標股權的定價依據(jù)(同意5票,反對0票,棄權0票根據(jù)北京京都中新資產(chǎn)評估有限公司以2010年6月30日為評估基準日對目標公司出具的、并經(jīng)河北省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會于2011年2月17日備案的京都中新評報字(2010第116-1號河北建投能源投資股份有限公司擬發(fā)行股份收購河北建投宣化熱電有限責任公司100%股權項目資產(chǎn)評估報告書、京都中新評報字(2010第116-2號河北建投能源投資股份有限公司擬發(fā)行股份收購河北建投電力燃料管理有限公司58%股權項目資產(chǎn)評估報告書、京都中新評報字(2010第116-3號河北建投能源投資股份有限公司擬發(fā)行股份收購秦皇島秦熱發(fā)電有限責

6、任公司40%股權項目資產(chǎn)評估報告書、京都中新評報字(2010第116-4號河北建投能源投資股份有限公司擬發(fā)行股份收購河北國華滄東發(fā)電有限責任公司40%股權項目資產(chǎn)評估報告書、京都中新評報字(2010第116-5號河北建投能源投資股份有限公司擬發(fā)行股份收購三河發(fā)電有限責任公司15%股權項目資產(chǎn)評估報告書,本公司本次擬購買目標股權的成本法合并評估值為194,273.82萬元。以上述目標股權評估價值為基礎,扣除本公司不享有的目標股權中河北建投電力燃料管理有限公司58%股權、河北國華滄東發(fā)電有限責任公司40%股權、三河發(fā)電有限責任公司15%股權所對應的截至2010年6月30日經(jīng)審計的可供分配利潤總額7

7、,665.30萬元,確定本次擬購買目標股權的對價為186,608.51萬元。(七發(fā)行數(shù)量(同意5票,反對0票,棄權0票本次發(fā)行股份數(shù)量為390,394,379股。定價基準日至本次發(fā)行期間,公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)發(fā)行價格的調整進行相應調整。(八過渡期損益(同意5票,反對0票,棄權0票本次擬購買資產(chǎn)自評估基準日(不含評估基準日當日至資產(chǎn)交割日(含交割日當日之間的變化及相應損益由建投集團享有或承擔。在過渡期內,若交易標的凈資產(chǎn)值有所減少,建投集團將根據(jù)資產(chǎn)交割日審計結果,在審計報告出具日后30日內,以現(xiàn)金方式向本公司補足;若交易標的凈資產(chǎn)值有所增加,本

8、公司將根據(jù)交割日審計結果,在審計報告出具日后30日內,以現(xiàn)金方式向建投集團返還增加的凈資產(chǎn)。但因建投集團根據(jù)上述方案(六“目標股權的定價依據(jù)”,對河北建投電力燃料管理有限公司58%股權、河北國華滄東發(fā)電有限責任公司40%股權、三河發(fā)電有限責任公司15%股權所對應的,就截至2010年6月30日經(jīng)審計的可供分配利潤進行分配,而導致目標股權凈資產(chǎn)值減少的情況除外。針對交割而實施的專項審計,如交割日是日歷日的15日以前(含15日,則該專項審計的審計基準日為交割日所在月的前月最后一日;如果交割日是日歷日的15日以后(不含15日,則該專項審計的審計基準日為交割日所在當月的最后一日。(九鎖定期安排(同意5票

9、,反對0票,棄權0票本次發(fā)行對象建投集團承諾,自本次發(fā)行結束之日起36 個月內不轉讓其在本次發(fā)行中取得的股份;之后按中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。(十上市地點(同意5票,反對0票,棄權0票在鎖定期滿后,本次發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市交易。(十一本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議的有效期(同意5票,反對0票,棄權0票本次發(fā)行方案相關議案將提請公司股東大會審議通過,自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。(十二滾存未分配利潤的安排(同意5票,反對0票,棄權0票本公司于本次交易評估基準日前的滾存未分配利潤,由本次發(fā)行后全體股東共享。建投集團因本次交易新增的股份,不享有自評估基準日至交割日期間建投

10、能源實現(xiàn)的可供股東分配利潤。按照上述利潤分配原則,為便于計算,本公司在本次交易完成后進行首次利潤分配時:首先,統(tǒng)一按照本次交易完成后的股東持股比例計算各股東應享有的分紅額;其次,建投集團新增股份獲得的自評估基準日至交割日期間分配的本公司利潤作為建投集團分紅額的調整扣減項目,作為除建投集團外的股東分紅額的調整增加項目。即:建投集團分紅額=建投能源分紅額×本次交易完成后建投集團持股比例-調整項目除建投集團外的股東分紅額=建投能源分紅額×(1-本次交易完成后建投集團持股比例+調整項目調整項目=自評估基準日至交割日期間建投能源實現(xiàn)的可供股東分配利潤×(本次交易完成后建投集

11、團持股比例-本次交易完成前建投集團持股比例如果交割日是日歷日的15日以前(含15日,則計算上述可供股東分配利潤的期間為評估基準日至交割日所在月的前月最后一日;如果交割日是日歷日的15日以后(不含15日,則計算上述可供股東分配利潤的期間為評估基準日至交割日所在當月的最后一日。三、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過關于<河北建投能源投資股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書>全文及摘要的議案;本議案具體內容詳見與本公告同時披露的河北建投能源投資股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書和河北建投能源投資股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書摘要。四、以5票

12、同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過關于與河北建設投資集團有限責任公司簽訂附條件生效的<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案;董事會授權公司總經(jīng)理與控股股東河北建設投資集團有限責任公司簽署附條件生效的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議。本議案涉及與控股股東河北建設投資集團有限責任公司的關聯(lián)交易,關聯(lián)董事李連平、單群英、王津生、葉永會回避表決。五、以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過關于提請股東大會批準河北建設投資集團有限責任公司免于發(fā)出收購要約的議案;河北建設投資集團有限責任公司現(xiàn)持有本公司股份502,590,283股,占本公司總股本的55.01%,在本次向河北建設投資集團有限責任

13、公司發(fā)行股份并購買資產(chǎn)完成后,河北建設投資集團有限責任公司持有的本公司股份將進一步增加。根據(jù)中國證監(jiān)會上市公司收購管理辦法的有關規(guī)定,河北建設投資集團有限責任公司將觸發(fā)向其它股東發(fā)出收購要約的義務。為此,董事會提請公司股東大會非關聯(lián)股東同意豁免其要約收購義務,并由其向中國證券監(jiān)督管理委員會提出免于以要約方式增持公司股份的申請。待取得中國證券監(jiān)督管理委員會的豁免后,公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案方可實施。本議案涉及與控股股東河北建設投資集團有限責任公司的關聯(lián)交易,關聯(lián)董事李連平、單群英、王津生、葉永會回避表決。六、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過關于批準本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關審

14、計報告和審核報告的議案;公司董事會審議并批準了中磊會計師事務所有限責任公司對公司出具的下列報告:1、對公司2010年1-11月財務報表出具的中磊審字2011第10002號審計報告;2、對公司2009年度、2010年1-11月備考合并財務報表出具的中磊專審字(2011第10003號專項審計報告;3、對公司2010年7-12月、2011年度合并盈利預測報告出具的中磊審核字(2011第10001號盈利預測審核報告;4、對公司2010年度、2011年度備考合并盈利預測出具的中磊審核字(2011第10002號備考盈利預測審核報告。七、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過關于提請股東大會授權

15、董事會全權辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易相關事項的議案;根據(jù)公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的安排,為合法、高效地完成公司本次發(fā)行,依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等法律法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定,董事會提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易相關的全部事宜,包括但不限于:(一授權董事會根據(jù)具體情況制定和實施本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的具體方案,其中包括但不限于收購資產(chǎn)價格、發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇;(二授權董事會指派一名董事簽署、修改與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易有關的協(xié)議;(三授權董事會根據(jù)審批部門的要

16、求對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易方案進行相應調整,以及有關審計報告、盈利預測等發(fā)行申報文件的相應修改;(四在本次發(fā)行決議有效期內,若發(fā)行政策或市場條件發(fā)生變化,授權董事會根據(jù)政策規(guī)定和證券市場的實際情況,在股東大會決議范圍內對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的具體方案做出相應調整;(五在法律、法規(guī)、有關規(guī)范性文件及公司章程允許范圍內,授權董事會指派一名董事簽署與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易有關的文件并辦理相關申報事宜。(六在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易完成后,辦理本次發(fā)行的股票在深圳證券交易所上市事宜;(七授權董事會在本次發(fā)行完成后根據(jù)發(fā)行結果修改公司章程的相應條款,同時授權董事會辦理有關

17、政府審批和工商變更登記的相關事宜,包括簽署相關法律文件;(八本授權自股東大會審議通過本議案后十二個月內有效。八、以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過關于對“評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法和評估目的的相關性及評估定價的公允性”發(fā)表意見的議案;董事會對“評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法和評估目的的相關性及評估定價的公允性”發(fā)表意見如下:(一本次評估機構具備獨立性公司聘請北京京都中新資產(chǎn)評估有限公司承擔此次交易的評估工作,并簽署了相關協(xié)議,選聘程序合規(guī)。北京京都中新資產(chǎn)評估有限公司作為本次擬購買資產(chǎn)的評估機構,具有有關部門頒發(fā)的評估資格證書。除因本次聘

18、請外,公司與北京京都中新資產(chǎn)評估有限公司無其他關聯(lián)關系,具有獨立性。同時,北京京都中新資產(chǎn)評估有限公司及其評估人員與資產(chǎn)占有方及有關當事人沒有現(xiàn)實或將來預期的利害關系。(二本次評估假設前提合理本次評估假設的前提均按照國家有關法規(guī)與規(guī)定進行,遵循了市場的通用慣例或準則,符合評估對象的實際情況,未發(fā)現(xiàn)與評估假設前提相悖的事實存在,評估假設前提合理。(三評估方法與評估目的的相關性一致本次評估采用收益現(xiàn)值法、成本法兩種方法對河北建投宣化熱電有限責任公司、河北建投電力燃料管理有限公司、秦皇島秦熱發(fā)電有限責任公司、河北國華滄東發(fā)電有限責任公司、三河發(fā)電有限責任公司股權資產(chǎn)分別進行了評估。根據(jù)兩種方法的適用性及評估對象的具體情況,評估機構最終確定以成本法評估結果作為對河北建投宣化熱電有限責任公司、河北建投電力燃料管理有限公司、秦皇島秦熱發(fā)電有限責任公司、河北國華滄東發(fā)電有限責任公司、三河發(fā)電有限責任公司股權資產(chǎn)的最終評估結果。鑒于本次評估目的系為確定上述資產(chǎn)于評估基準日的公允價值,從而為公司本次交易提供價值參考依據(jù),本次評估機構所選評估方法恰當,評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況,評估方法與評估目的的相關性一致。(四本次評估定價具備公允性本次評估實施了必要的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況