公司治理綱要

1、公司治理綱要二0畫年八月第一章總則3第二章董事會第一節(jié)董事會構(gòu)成及職責.3第二節(jié)董事會議事規(guī)則.6第三節(jié)董事會的業(yè)績評估.9第四節(jié)第四節(jié)董事的選舉10第五節(jié)董事考評及報酬.15第六節(jié)董事長.16第七節(jié)專門委員會.18第八節(jié)董事會秘書19第三章高級管理人員24第一節(jié)總經(jīng)理.25第二節(jié)其他高級管理人員.31第三節(jié)總經(jīng)理辦公會議.33第四章附則34第一章總則第一條為保護投資者權(quán)益，提高公司質(zhì)量、促進公司規(guī)范運作，保持公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定制定本綱要。第二條澳利集團有限公司（以下簡稱“公司”）系依據(jù)公司法）和有關(guān)規(guī)定成立的有限責任公司.

2、第三條公司保護所有者權(quán)益、作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的基本權(quán)益。第四條公司公平對待所有出資人，倡導出資人積極參與公司治理、出資人對法律、行政法規(guī)所規(guī)定的公司重大事項享有知情權(quán)和參與決定權(quán)。第五條公司建立內(nèi)部制衡機制，正確處理公司與濟南市國有資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱“國資委”）、國資委與董事會、董事會與董事長、董事會和總經(jīng)理、董事會和總經(jīng)理與監(jiān)事會的關(guān)系，強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能。第六條公司建立健全績效評價與激勵機制，強化董事和高級管理人員的誠信勤勉義務(wù)和責任建立公司與各級經(jīng)營者之間的新型契約關(guān)系，提高經(jīng)營者的和極性，實現(xiàn)公司價值和股東價值最大化。第七條公司保障各利益相關(guān)者的合法權(quán)益，

3、重視社會效益，積極參與公益事業(yè)。第二章董事會第一節(jié)董事會構(gòu)成及職責第八條董急會應(yīng)認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律法規(guī)公平對待所有出資人，并關(guān)注利益相關(guān)者的利益。第九條公司董重會由7名董事組成，董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人董事會下設(shè)戰(zhàn)略決策、提名、審計、薪酬與考核等專門委員會協(xié)助董事會行使其職能。第十條董事會主要職責（一）負責召集設(shè)東大會并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）制定公司的主要目標和戰(zhàn)略；（四）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（五）審批公司預算；（六）保證董事的提名過程公開透明選聘和任免公司高級管理人員；（七）監(jiān)督公司重大投資、并購活動；

4、（八）協(xié)調(diào)董事、管理層與大股東之間的利益沖突；（九）確保公司會計與財務(wù)報告的完整性和一致性（十）監(jiān)督公司的風險管理與財務(wù)控制系統(tǒng)；（十一）確保公司遵守國家有關(guān)法規(guī)（十二）確保公司治理結(jié)構(gòu)的有效性；（十三）監(jiān)督公司的信息披露過程；（十四）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職責。第十一條董事會的融資、投資權(quán)（一）批準公司的融資方案和政策。（二）董事會有權(quán)決定公司總資產(chǎn)以下的投資。董事會進行投資決策時應(yīng)建立嚴格的審查和決策程序；超過總資產(chǎn)的重大投資項目，應(yīng)報國資委批準。（3） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案。（4） 董事會有權(quán)確定的風險投資范圍包括證券、債券

5、、產(chǎn)權(quán)。期貨市場的投資。風險投資運用資金所占公司資產(chǎn)的比例不得超過公司總資產(chǎn)的。第十二條董事會的財產(chǎn)處置權(quán)（一）決定公司總資產(chǎn)以內(nèi)的資產(chǎn)抵押及其他擔保事項。（二）批準公司不超過公司總資產(chǎn)的慈善性捐贈。（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（四）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。（五）決定公司不超過總資產(chǎn)的收購、出售資產(chǎn)行為。董事會在做出有關(guān)市場開發(fā)、兼并收購、新領(lǐng)域投資等方面的決策時，對投資額或兼并收購資產(chǎn)額達到公司總資產(chǎn)11以上的項目，應(yīng)聘請社會咨詢機構(gòu)提供專業(yè)意見作為董事會決策的重要依據(jù)。第十三條董事會的人事權(quán)（一）選聘公司高級管理人員。（二）批準高級管理人員

6、的職位說明。（三）制定和批準總經(jīng)理及其他高級管理人員的薪酬方案。（四）定期聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作。（五）維持管理隊伍的持續(xù)性和穩(wěn)定性，評估管理層的業(yè)績。（六）聘任法律顧問。（七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所。第十四條董事會的宏觀調(diào)控權(quán)（一）制定董事會議事規(guī)則，確保董事會的工作效率和科學決策。（二）界定董事會職責和管理層職責。（三）洞察公司前進中的阻礙并把握變化的方向，提議公司戰(zhàn)略方向上的轉(zhuǎn)變。（四）確認董事會的信息需求并安排及時的信息供給。（五）審視董事獲得的信息，確保其準確性和充分性。（六）在董事會會議上，討論公司面臨的重大商業(yè)機會與威脅。（七）每年至少兩

7、次討論公司前進的障礙和影響公司的重大變化。第十五條董事會監(jiān)督雇員關(guān)系的職權(quán)（一）監(jiān)督公司高級管理人員遵守職業(yè)道德。（二）監(jiān)控公司的招聘和員工發(fā)展，保證多樣性和公平的晉升機會。第二節(jié)董事會議事規(guī)則第十六條董事會應(yīng)每季度至少召開一次會議，由董事長負責召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第十七條有下列情形之一的董事長應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時（三）全體獨立董事的二分之一提議時（四）監(jiān)事會提議時；（五）總經(jīng)理提議時。第十八條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、郵件或者傳真通知時限為：臨時董事會會議至少應(yīng)于召開三日以前通知

8、全體董事。如有前條所列之（二）、（三）、（四）、（五）規(guī)定的倩形董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第十九條董事會會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第二十條董事會應(yīng)向所有董事提供足夠的資料。董事會召開會議應(yīng)在發(fā)出會議通知的同時，將會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)送達所有董表，當2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時可聯(lián)名提出緩開董事會會議或

9、緩議董事會擬議的部分事項，董事會應(yīng)予以采納。第二十一條董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)、董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第二十二條臨時董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下、可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。第二十三條董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、僅限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章、代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議亦未委托其他董事代為出席的視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第二十四條獨立董事不能親自出席會議只

10、能委托其他獨立董事代為出席，但必須保證每次董事會會議至少有兩名獨立董事親自參加、為保持獨立董事的獨立性，獨立董事不接受除獨立董事之外的其他董事的委托。第二十五條董事會決議表決方式為：既可以采取舉手表決方式，也可以采取投票表決方式、每名董事有一票表決權(quán)。第二十六條董事會會議應(yīng)當有會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名、出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載、董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存、董事會會議記錄的保管期限為永久保存。第二十七條董事會會議記錄應(yīng)當完整、真實。董事會會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名（二）出席董事的姓

11、名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議的每項議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第二十八條董事會秘書要認真組織記錄和整理會議所議事項。董事會會議記錄應(yīng)作為公司的重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。第二十九條董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任、董事會決議違反法律法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三節(jié)董事會的業(yè)績評估第三十條對董事會的業(yè)績評估由監(jiān)事會負責。第三十一條董事會業(yè)績評估的目標完善公司治理，使董

12、事會能夠維護股東及利益相關(guān)者的長遠利益、通過科學、客觀的反映董事會的業(yè)績，進而科學地制定董事報酬。第三十二條董事會業(yè)績評估的頻率對董事會的業(yè)績評估每年進行一次，在特殊事件如董事會未能達到戰(zhàn)略目標或者環(huán)境發(fā)生重大改變等條件下，也可以對董事會進行臨時評估。第三十三條董事會業(yè)績評估的方式對董事會業(yè)績的評估可以由監(jiān)事會獨立進行.也可以由監(jiān)事會借助外部顧問或?qū)I(yè)評估機構(gòu)進行。第三十四條董事會業(yè)績評估的內(nèi)容（一）董事會會議情況；（二）董事會的規(guī)模、組成和獨立性；（三）董事對公司現(xiàn)狀與發(fā)展的熟悉情況；（四）董事會團隊合作以及與管理層的關(guān)系；（五）專門委員會會議情況；（六）董事會與專門委員會之間的信息溝通情況

13、；（七）高級管理層的評估和報酬；（八）繼任計劃；（九）道德與守法；（十）利益相關(guān)者利益的維護情況；（十一）公司經(jīng)營業(yè)績及主要指標完成情況等。第三十五條董事會評估要素（一）確保監(jiān)事會對董事會評估的獨立性，也為了增加董事會評估的可信度，對董事會業(yè)績的評估必須獨立于管理層的影響，保證監(jiān)事會在整個評估過程中處于主導的地位、監(jiān)事會應(yīng)創(chuàng)立并控制評估方法和標準（二）科學的設(shè)定評估程序和目標、監(jiān)事會應(yīng)就董事會業(yè)績的評估程序制定明確的目標，并確保每位監(jiān)事都參與制定該程序。（三）確保坦誠、保密和信任、監(jiān)事會應(yīng)倡導評估過程的坦誠、公平、公開和謹慎，同時應(yīng)確保評估過程對每一位參與者的意見和反饋嚴格保密。（四）定期審議

14、評估程序、監(jiān)事會應(yīng)定期審議評估的操作和標準，以測定其有效性和對變化所需要的敏感性，并確保其繼續(xù)有效和恰當。（五）監(jiān)事會應(yīng)每年向股東大會報告評估結(jié)果。第四節(jié)董事第三十六條董事的任職資格（一）董事為自然人董事無需持有公司股份。（二）董事應(yīng)具備發(fā)展戰(zhàn)略、財務(wù)、法律等知識及相關(guān)工作經(jīng)驗。（三）具有董事任職資格，并具有1、正直和責任心、董事會成員應(yīng)在個人和職業(yè)行為中表現(xiàn)出高尚的道德和正直的品質(zhì)，愿意按董事會決定行動并且愿意對自身行為負責。2、敏銳的判斷力。董事會成員應(yīng)具備能夠?qū)Ω鞣矫鎲栴}作出明智的、成熟的判斷的能力。3、財務(wù)知識。董事會的一項重要任務(wù)是監(jiān)控公司的財務(wù)業(yè)績，董事應(yīng)能夠解讀資產(chǎn)負債表、損益表

15、和現(xiàn)金流量表，應(yīng)了解用來評估公司業(yè)績的財務(wù)比率和必要指數(shù)。4、團體意識、董事應(yīng)重視董事會整體的業(yè)績，樂于傾聽他人意見，具有富有說服力的交流能力，同時愿意以公開討論的方式提出一些尖銳的問題。5、高業(yè)績標準、董事會成員應(yīng)具有能夠反映高業(yè)績標準的個人成就。6、獨立董事的任職資格另有規(guī)定。（四）公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。第三十七條董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越

16、權(quán)（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準。不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)國資委在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開工帳戶儲存；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保；（十）未經(jīng)股東大會在知情的情況

17、下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息但在下列情況下，可以向法院或者其他政府工管機關(guān)披露該信息l、法律有規(guī)定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。第三十八條新董事應(yīng)接受相應(yīng)的輔導和培訓（一）新董事應(yīng)接受董事會安排的輔導，明確董事責任及履行職責的相關(guān)知識。（二）新董事應(yīng)接受董事培訓。（三）新董事應(yīng)熟悉公司歷史，特別是最近三年的年報、董事會會議決議匯編以及公司其他信息；同時應(yīng)與高級管理人員接觸，熟悉公司的運作，對公司進行現(xiàn)場勘察等。第三十九條董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，并做出以下承諾：（1） 時間和努力。董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職

18、責。（2） 專業(yè)知識和持續(xù)的教育。董事必須參加監(jiān)管部門為董事和獨立董事舉辦的培訓班，以了解作為董事和獨立董事的權(quán)利、義務(wù)和責任以及有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事和獨立董事應(yīng)具有的專業(yè)知識。（三）對自身責任的承諾1、公平對待所有股東。2、認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況。3、以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見、董事必須對自身行為給公司和股東造成的損失承擔相應(yīng)的責任。4、董事無法親自出席董事會，不得轉(zhuǎn)讓其表決權(quán)，可以書面形式委托其他董事代為出席并在表決中就已知議題投票，但要獨立承擔法律責任。5、董事應(yīng)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)不受他人操縱6、接受

19、監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。7、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，不得以個人名義代表公司或者董事會行事。以個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。（四）遵守有關(guān)法律法規(guī)的承諾、遵守公司章程。（五）有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的承諾、董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外）不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決

20、的會議上批準了該事項公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避和表決的具體程序遵循法律、行政法規(guī)、上市規(guī)則及公司章程的有關(guān)規(guī)定。等四十條董事的失誤責任的界定及追究（一）董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，或?qū)驹斐蓳p失的，投贊成票的董事對公司應(yīng)承擔賠償責任、但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事，可以免除責任、對在表決中投棄權(quán)票或未出席也未委托他人投反對票的董事不得免除責任。（二）董事會決議造成股東和公司利益損失的，如證明參與決策的董事已經(jīng)按商業(yè)判斷原則行事確實履行了誠

21、信與勤勉義務(wù)的，可以免除責任。（三）任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損矢應(yīng)當承擔賠償責任。第四十一條董事的更換應(yīng)遵從以下原則（一）董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事會會議，或連續(xù)十二個月不親自出席董事會會議，或連續(xù)四次在董事會會議上投棄權(quán)票視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議國資委予以撤換。（二）董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。（三）因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效、董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決

22、議之前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。（四）董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東的義務(wù)在其辭職報者尚未生效或者生效后的合理期限內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第五節(jié)董事的選舉第四十二條董事候選人的提名程序公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份的1以上的股東有權(quán)提名董事候選人。（一）董事會提名董事候選人1 、提名委員會聽取董事會的意見并對董事會的概況進行評估。

23、2 對董事候選人進行資格審查。3、對董事候選人進行評估和考察。4、向董事會提交董事候選人的名單。5董事會通過后，提交國資委批準。（二）監(jiān)事會提名董事候選人1、監(jiān)事會將董事候選人名單及個人資料提交提名委員會審核。2、監(jiān)事會應(yīng)于股東大會召開之日前二十天將董事候選人名單提交提名委員會。3、提名委員會對監(jiān)事會提名的董事候選人進行審核。經(jīng)審核，若提交的董事候選人資格不符合有關(guān)規(guī)定，提名委員會必須于股東大會召開之日前十五天將否決意見反饋給監(jiān)事會。4、監(jiān)事會必須于股東大會召開之日前十天重新擬定董事候選人名單，逾期視為自動放棄董事提名權(quán)。第四十三條董事候選人名單的確認按照以上程序，由提名委員會匯總合格董事候選

24、人名單提交董事會會議通過。公司應(yīng)提前提交國資委董事候選人名單和有關(guān)資料。保證國資委對候選人進行了解。第四十四條董事的選舉按前述程序產(chǎn)生的董事候選人均參加選舉，選舉可以采取多數(shù)投票制，也可以采取累積投票制，董事由出席選舉大會的二分之一以上人數(shù)通過，獲得票數(shù)較多者當選。獨立董事和其他董事應(yīng)分別計算，以保證獨立董事的比例。第六節(jié)董事考評及報酬第四十五條新酬與考核委員會負責董事的績效考核和報酬事宜。第四十六條在對董事個人進行評價并確定報酬時，該董事應(yīng)該主動回避，不得以任何方式干涉薪酬與考核委員會對其個人的考核和報酬決定。第四十七條對董事業(yè)績的考評每年進行一次。第四十八條董事業(yè)績評估的原則（一）確保獨立

25、董事的獨立地位。（二）科學地設(shè)定評估程序和目標。（三）確保坦誠、保密和信任。（四）定期審議評估程序。（五）在年度大會上披露評估結(jié)果。第四十九條董事業(yè)績評估的目標通過科學、客觀地評估董事業(yè)績，不斷完善公司的有效管理與監(jiān)督，提高董事會履行對股東、公司以及利益相關(guān)者責任的有效性。第五十條董事業(yè)績評估的標準（一）敬業(yè)指標1、 董事會會議出席率，董事親自參加所有董事會會議的情況（如董事不能參加應(yīng)書面委托其他董事代以行使有關(guān)權(quán)力的情況亦在考核之列）；2、 董事會專門委員會會議出席率：董事親自出席專門委員會的情況。3、股東大會出席率：董事親自出席股東大會的情況。4、對股東大會報告和提案的閱讀與反饋：董事應(yīng)閱

26、讀要提交給股東的所有報告和提案，并及時以書面形式提出意見。5、對高級管理層提供信息的閱讀與反饋董事應(yīng)認真閱讀由管理層提供的所有信息，并為在董事會會議上討論有關(guān)內(nèi)容做充分準備。（二）董事所具備的專業(yè)知識指標及個人能力指標包括但不限于以下內(nèi)容1、行業(yè)知識2、國際市場知識；3、財務(wù)信息的理解能力；4、商業(yè)判斷能力5、領(lǐng)導才能6企業(yè)管理能力；7危機反應(yīng)能力；8、溝通能力；9、團隊精種；10、戰(zhàn)略遠景。第五十一條董事業(yè)績評估的程序?qū)Χ碌臉I(yè)績評估由薪酬與考孩委員會負責程序如下：（一）確定評估指標體系（二）確定評估方法；（三）根據(jù)評估指標體系和方法對董事業(yè)績進行定量和定性評估；（四）披露董事業(yè)績評估結(jié)果。

27、內(nèi)容包括董事出席和委托其他董事出席董事會會議情況董事參與董事會決議時表決投票情況董事對公司業(yè)績?yōu)槎聲ぷ鞯呢暙I和作用；薪酬與考核委員會對董事的評價情況等。第五十二條董事的報酬董事在公司領(lǐng)取適當?shù)亩鹿ぷ鹘蛸N，董事工作津貼包括差旅交通補貼、會議出席費和業(yè)績獎金等內(nèi)容、董事津貼的具體數(shù)額每屆制定一次，按年發(fā)放。董事報酬方案由董事會薪酬與考核委員會制訂，需國資委審議通過，并在公司年報中進行披露。為了保證追究董事責任的有效性，也為了吸引合格人才出任董事并大膽開展工作公司可以為董事購買責任保險。第七節(jié)董事長第五十三條董事長的任職資格（一）董事長和副董事長必須由公司董事?lián)?。（二）為有利于董事會對?jīng)理層

28、的有效監(jiān)督，董事長和總經(jīng)理原則上不應(yīng)由同一人擔任、如果董事長和總經(jīng)理由同一人擔任，則公司董事會成員中應(yīng)至少包括二分之一的獨立董事。第五十四條董事長的主要職權(quán)（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件（五）行使法定代表人的職權(quán)；六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)并在事后向公司董事會和股東大會報告（七）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)：1、批準不超過最近經(jīng)審計的公司總資產(chǎn)2的投資項目；2、批準不超過最近經(jīng)審計的公司總資產(chǎn)

29、2的對外投資；3、委派下屬控股、參股公司董事、監(jiān)事；4、批準不超過最近經(jīng)審計的公司總資產(chǎn)2的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項5、董事會授予的其他職權(quán)。第八節(jié)專門委員會第五十五條董事會設(shè)立提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略決策、審計等專門委員會，協(xié)助董事會行使其職權(quán)，董事會應(yīng)制定各專門委員會的職責、議事程序、工作權(quán)限各專門委員會必須具有獨立性和專業(yè)性、除公司章程及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定必須由董事會會議做出決定的事項外，董事會可以將部分權(quán)力授予專門委員會。第五十六條各專業(yè)委員會成員每屆任期三年，自聘任之日起至下屆董事會成立之日止。第五十七條專門委員會成員由董事會任免。第五十八條專門委員會成員的選舉（一）董事會應(yīng)首先

30、選舉產(chǎn)生提名委員會；（二）提名委員會提名其他委員會成員人選；（三）董事會對提名委員會的提名進行表決；（四）確定各委員會成員。第五十九條專門委員會主席的選舉（一）提名委員會主席由董事長提名，董事會選舉產(chǎn)生；（二）提名委員會提名各委員會主席人選，并報請董事會；（三）董事會選舉各委員會主席。第六十條專門委員會主席在與委員會成員協(xié)商之后，決定委員會會議召開的頻率和時間。第六十一條專門委員會主席在與委員會成員協(xié)商之后，擬定委員會工作議程。第六十二條提名委員會由35名委員組成。第六十三條提名委員會的主要職責（一）分析董事會構(gòu)成的情況，明確對董事的要求。（二制訂董事選擇的標準和程序。（三）廣泛搜尋合格的董事

31、候選人。（四）對股東、監(jiān)事會提名的董事候選人進行形式審核。（五）確定董事候選人，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會進行表決。（六）對董事會各專門委員會的組成人員提出方案。（七）董事會授予的其他職權(quán)。第六十四條薪酬與考核委員會由3一5名委員組成。第六十五條新酬與考核委員會的職責（一）負責制定董事和高級管理人員考核的標準并進行考核。（二）負責制定、審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策和方案。（三董事會賦予的其他職權(quán)。第六十六條戰(zhàn)略決策委員會由9一11名委員組成。第六十七條戰(zhàn)略決策委員會的王要職責（一）制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略；（二）監(jiān)督、核實公司重大投資決策；（三）董事會賦予的其他職能。第六十八條審計委

32、員會由3一5名委員組成，成員中至少有一名是會計專業(yè)人士。第六十九條審計委員會的主要職責（一）檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；（二）與公司外部審計機構(gòu)進行交流（三）對內(nèi)部審計人員及其工作進行考核（四）對公司的內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進行考核（五）檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風險（六）檢查公司遵守法律法規(guī)的情況（七）董事會賦予的其他職能。第九節(jié)董事會秘書第七十條董事會設(shè)董事會秘書，董事會秘書屬公司高級管理人員，對董事會負責。第七十一條董事會秘書的任職資格（一）具有大學本科以上學歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；（二）有一定財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應(yīng)用等方面的知識具

33、有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責；（三）公司董事可以兼任董事會秘書，但是監(jiān)事不得兼任；（四）有公司法第五十七條規(guī)定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；（五）公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。第七十二條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)國資委批準，由董事會聘任。第七十三條董事會秘書應(yīng)遵守公司章程，承擔公司高級管理人員的有關(guān)法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益，并保證信息披露的及時性、準確性、完整性和合法性。第七十四條董事會秘書的職責（一）準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；（二）按照法定程序籌

34、備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，并應(yīng)當在會議紀要上簽字，保證其準確性（三）協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；（四）列席涉及信息披露的有關(guān)會議，公司有關(guān)部門應(yīng)當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息、公司做出重大決定之前應(yīng)當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；（五）負責信息的保密工作，制訂保密措施。（六）負責保管公司名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料和董事會印章，保管公司董事會和股東大會的會議文件和記錄；（七）幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法

35、律法規(guī)、公司章程等對其設(shè)定的責任；（八）協(xié)助董事會依法行使職權(quán)在董事會違反法律法規(guī)、公司章程有關(guān)規(guī)定做出決議時，及時提出異議，如董事會堅持做出上述決議，應(yīng)當把情況記載在會議紀要上，并將該會議紀要馬上提交公司全體董事和監(jiān)事；（九）為公司重大決策提供咨詢和建議；（十）其他董事會要求履行的其他職責。第七十五條董事會秘書的工作由薪酬與考核委員會考核每年進行一次，考核結(jié)果在董事會上進行通報、考核包括但不限于以下幾個方面（一）是否依照法律、法規(guī)的要求及時、準確地完成了定期報告及其他臨時信息的披露；（二）是否按法定程序籌備、組織召開了董事會和股東大會；（三）是否完成董事會布置的工作；（四）對董事會工作的建議

36、情況以及董事會安排的其他工作執(zhí)行情況第七十六條薪酬與考核委員會根據(jù)考核情況分別對董事會秘書提出以下獎勵意見（一）公司通報表楊；（二）物質(zhì)獎勵。第七十七條公司董事會秘書違反職責要求或監(jiān)管機構(gòu)有關(guān)法律、法規(guī)要求時，經(jīng)薪酬與考核委員會提議，根據(jù)倩節(jié)給子董事會秘書以下處分.（一）責令改正；（二）內(nèi)部通報批評（三）經(jīng)濟處罰；第七十八條董事會解聘董事會秘書應(yīng)當具有充足理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時公司董事會應(yīng)當向國資委報告，說明原因并公告。第七十九條董事會秘書出現(xiàn)以下情形之一的，公司董事會終止對其聘任（一）在執(zhí)行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資者造成重大損失（二）有違反國家法律法規(guī)、公司章程

37、等有關(guān)規(guī)定的行為，給公司造成重大損失（三）董事會認為不應(yīng)當繼續(xù)擔任董事會秘書的其他情形第八十條董事會秘書離任前，應(yīng)當接受董事會、監(jiān)事會的離任審計，將有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項，在公司董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。公司應(yīng)當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止。第三章高級管理人員第八十一條公司高級管理人員是指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人及公司認定的其他人員.第八十二條本章所指高級管理人員是指除董事會秘書之外的其他高級管理人員。第八十三條高級管理人員的評價、薪酬與激勵方式由董事會下設(shè)的新酬和考核委員會確定.新酬和考核委員會

38、提出的新酬決定原則、依據(jù)和程序以及具體薪酬分配方案應(yīng)當獲得董事會的批準，并報國資委備案.第八十四條公司應(yīng)保持高級管理人員的穩(wěn)定、高級管理人員在任期內(nèi)不應(yīng)隨意變動，若確需調(diào)整，應(yīng)履行法定的程序，做好后備人員的儲備。第八十五條公司高級管理人員的選聘應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式進行，立足于境內(nèi)外人才市場充分利用人才舉薦中介機構(gòu)的作用，建立高素質(zhì)的職業(yè)經(jīng)理隊伍。第一節(jié)總經(jīng)理第八十六條總經(jīng)理的任職條件（一）優(yōu)秀的個人品質(zhì)：誠實、正直，嚴于律己，寬以待人，勇于承擔責任，勤奮、進取、工作積極努力。（二）良好的職業(yè)操守1、忠實地維護公司利益，不做為了個人利益損害公司利益、為了短期利益損害長期利益的行為；2、具

39、備高度的敬業(yè)精神，全力履行好自己的職責；3、嚴守公司商業(yè)秘密不將公司商業(yè)秘密透露給任何第三方。（三）教育程度接受過高等以上教育。（四）專業(yè)素質(zhì)具有豐富的戰(zhàn)略管理、營銷管理、財務(wù)管理人事管理等方面的專業(yè)知識。（五）經(jīng)歷與經(jīng)驗外聘的總經(jīng)理具有擔任過相近或相關(guān)行業(yè)經(jīng)理職位五年以上的經(jīng)歷具有豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗；內(nèi)部選聘的總經(jīng)理應(yīng)具有在公司重要領(lǐng)導崗位工作的經(jīng)驗。第八十七條總經(jīng)理由董事長負責提名，程序如下（一）評估現(xiàn)任總經(jīng)理任期績效；（二）通過合法途徑獲取總經(jīng)理候選人信息；（三）對候選人情況進行考察；（四）確定最終候選人名單；（五）將候選人名單及其相關(guān)資料提交董事會通過后報國資委批準。第八十八條董事會會

40、議決定聘任總經(jīng)理，并授權(quán)董事長與總經(jīng)理簽訂聘任合同頒發(fā)聘任書。第八十九條總經(jīng)理任期總經(jīng)理每屆任期年，可連聘連任。第九十條總經(jīng)理換屆程序（一）總經(jīng)理任期屆滿前三個月薪酬與考核委員會部審計委員會應(yīng)對總經(jīng)理進行工作考核和審計；（二）總經(jīng)理任期屆滿前三個月董事長授權(quán)提名委員會開始進行總經(jīng)理候選人的選拔工作；（三）董事長按前述程序進行提名；（四）董事會對所提候選人進行選聘，確定新任總經(jīng)理。第九十一條總經(jīng)理的職責（一）組織實施董事會決議，每年至少兩次向董事會報告工作；（二）主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，實施公司年度計劃和投資方案；（三）負責公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃目標分解、落實和追蹤考核；（四）擬訂公司的基本管理

41、制度（五）制訂公司的具體規(guī)章包括工作細則、條例、規(guī)定、辦（六）擬定公司管理機構(gòu)設(shè)置方案;（七）召集、主持高級管理層會議;（八）提議召開董事會臨時會議；（九）簽署公司又件和應(yīng)由總經(jīng)理簽署的其他文件；（十）列席董事會會議；（十一）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第九十二條總經(jīng)理的權(quán)限范圍（一）總經(jīng)理的融資、投資使用權(quán)1、在董事會批準的信貸計劃和政策范圍內(nèi)，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要決定具體籌資事項2、批準公司內(nèi)部貸款；3、在董事會確定的投資計劃內(nèi)安排具體的實施過程，并有調(diào)整、變更和終止項目的建議權(quán)；4、在董事會批準的風險投資計劃內(nèi)，選擇具體的投資組合。（二）總經(jīng)理的財產(chǎn)處置權(quán)（ 、在董事會批準的擔保、

42、質(zhì)押額度內(nèi)，選擇擔保、質(zhì)押的時機；（ 、批準公司內(nèi)部的財產(chǎn)調(diào)撥事項3、董事會授權(quán)范圍內(nèi)的收購、出售資產(chǎn)行為。（三）總經(jīng)理的人事權(quán)（ 1）對其他高級管理人員的提名權(quán)及解聘建議權(quán)。（ 2）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員（ 3）批準應(yīng)由董事會聘任或解聘以外人員的職位說明；（ 4）評估中、高級經(jīng)理人員的工作績效和經(jīng)營業(yè)績，決定其獎懲；（四）生產(chǎn)經(jīng)營組織權(quán)；（ 1）在董事會批準的年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃內(nèi)，根據(jù)實際情況進行經(jīng)營指標的分解和落實；（ 2）監(jiān)督、檢查生產(chǎn)經(jīng)營計劃執(zhí)行進度并對結(jié)果進行考評；（ 3）制定公司經(jīng)營策略并組織實施；（ 4）簽訂董事會授權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)濟合同。第九十三條公司在經(jīng)

43、營活動中發(fā)生以下事項時，總經(jīng)理應(yīng)及時向董事會、監(jiān)事會報告；（ 、公司生產(chǎn)經(jīng)營條件或環(huán)境發(fā)生重大變化；2、公司重大合同簽訂、執(zhí)行情況及資金運用情況；3、報告期利潤實現(xiàn)數(shù)較利潤預算數(shù)低或較利潤預算數(shù)高以上時；4、公司財務(wù)狀況發(fā)生異常變動；5、經(jīng)濟合同或資產(chǎn)運用過程中可能引發(fā)重大訴訟或仲裁事項第九十四條總經(jīng)理的管理幅度為高級管理層及分管的中層經(jīng)理人員索九十五條總經(jīng)理的承諾（一）遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)履行試實、信用、勤勉的義務(wù)；（二）遵守公司章程；（3） 執(zhí)行董事會決議，向董事會負責，并接受董事會的監(jiān)督；（四）遵守職業(yè)道德，不損害公司利益；第九十六條總經(jīng)理的失誤責任總經(jīng)理有下列情況的，應(yīng)承擔相應(yīng)責任（

44、一）無故不履行職責，亦樂指定具體人員代其行使職責的，給公司造成損失時（二）超越職權(quán)范圍或濫用職權(quán)給公司造成損失或危害時。（4） 違反法律、法規(guī)或者公司章程給公司帶來損失或危害時。（5） 利用職務(wù)之便為個人謀求私利，從而給公司造成損失時。第九十七條總經(jīng)理的監(jiān)督約束體系（一）董事會通過績效評估體系對總經(jīng)理進行持續(xù)的評價與監(jiān)督；（二）監(jiān)事會對總經(jīng)理行使監(jiān)督職能；（三）員工及員工代表大會發(fā)揮監(jiān)督作用；第九十八條總經(jīng)理的職業(yè)道德（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)力，不越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；三）不利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不自營或

45、者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（六）不挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（八）不接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不以個人或者以其他個人名義開立賬戶儲存公司資產(chǎn)；（十）保守在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；（十一）除經(jīng)董事會批準，不在公司之外的其他企業(yè)中兼任職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟組織對公司的商業(yè)競爭。第九十九條總經(jīng)理的評估體系（一）總經(jīng)理評估標準1、財務(wù)指標；凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)收入、凈利潤、現(xiàn)金流量凈額、期間費用率等。2、市場指標；主營

46、業(yè)務(wù)增長率、主營產(chǎn)品市場占有率，銷售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)等。3、管理指標制度建設(shè)、管理創(chuàng)新、工作環(huán)境、人才結(jié)構(gòu)、人才流失率，吸引人才程度、人才成長性等。4、企業(yè)文化共同愿景，核心價值觀、團隊精神、企業(yè)文化活動等。5、發(fā)展指標產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和公司持續(xù)成長潛力。6、項目指標重大項目和重點工作的完成情況、評估標準的確定要堅持明確、具體、公開、適度的原則。按照定性判斷和定量分析相結(jié)合的原則，共同確定上述各個指標的權(quán)重大小。（二）評估方法總經(jīng)理的評估以評級量表法的形式由新酬與考核委員會組織實施。（三）評估頻率每一個會計年度進行一次綜合評估。（四）評估程序?qū)偨?jīng)理的業(yè)績評估由薪酬與考核委員會負責，程序如下：1、確定評估

47、體系標準及評估方法，交董事會討論通過。2、根據(jù)評估標準進行客觀評估。3、進行主觀評估聽取述職報告，進行問卷調(diào)查。4向董事會報告評估結(jié)果。第一百條總經(jīng)理的辭職（一）辭職條件當總經(jīng)理出現(xiàn)下列情況之一時，董事會應(yīng)準予總經(jīng)理辭職；1、當總經(jīng)理的身體健康出現(xiàn)嚴重問題時；2、總經(jīng)理個人或家庭確實遭遇很大困難而影響其正常工作時；3、由于經(jīng)營方面的原因，未能達到業(yè)績目標；（二）辭職程序1、總經(jīng)理向董事會遞交辭職申請書，應(yīng)注明辭職原因；2、提名委員會和新酬與考核委員會進行審核并提出建議；3、董事會召開會議就總經(jīng)理辭職事宜進行審議；5、在董事會批準前總經(jīng)理要繼續(xù)履行職責；6、董事會批準總經(jīng)理辭職申請，總經(jīng)理應(yīng)積極配合對其進行離任審計；7、離任審計后，總經(jīng)理辦理完畢一切交接與離職手續(xù)后方可離職；（三）解聘程序1、提名委員會或新酬與考核委員會向董事會提出解聘提案；2、公司董事會對解聘總經(jīng)理事宜進行審議表決；3、董事會將決議結(jié)果通知總經(jīng)理本人并中止其履行職責；4、董事會通知相關(guān)部門協(xié)助辦理總經(jīng)理解聘手續(xù)，并按公司與合同規(guī)定處理相關(guān)事宜；5、總經(jīng)程在離任審計結(jié)束后7個工作日內(nèi)將公司事務(wù)轉(zhuǎn)交給新任總經(jīng)理，辦理離職手續(xù)然后離職。第二節(jié)其他高級管理人員第一百零一條其他高級管理人員分管某一方面的工作，對總經(jīng)理負責。第一百零二條其