對(duì)合并案折股比例確定方法及結(jié)果的評(píng)價(jià)

1、對(duì)合并案折股比例確定方法及結(jié)果的評(píng)價(jià)對(duì)合并案折股比例確定方法及結(jié)果的評(píng)價(jià)對(duì)合并案折股比例確 定方法及結(jié)果的評(píng)價(jià) 背景:2004 年4月8 日,第一百貨和華聯(lián)商廈的 董事會(huì)分別公布了關(guān)于 "第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈 "的預(yù)案。以第一 百貨為合并方 ,華聯(lián)商廈為被合并方 ,區(qū)別非流通股和流通股分別設(shè)定 兩個(gè)折股比例 , 非流通股折股比例為 1:1.273, 流通股折股比例為 1:1.114 ；合并完成后華聯(lián)商廈的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益并入第一百貨 ,華 聯(lián)商廈的法人資格將被注銷(xiāo)。如果此方案獲得批準(zhǔn) , 將開(kāi)創(chuàng)我國(guó)證券 市場(chǎng)上市公司之間換股合并的先河。過(guò)去的折股比例確定方法我國(guó) 公司法

2、第184 條規(guī)定:"公司 合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 一個(gè)公司吸收其他公司 為吸收合并 ,被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公 司為新設(shè)合并 ,合并各方解散。 " 而吸收合并的方式又分為購(gòu)買(mǎi)合并和 換股合并兩種。我國(guó)的吸收合并案大多采用了換股合并的方式,這種方法無(wú)須大規(guī)模融資就能實(shí)現(xiàn)企業(yè)的資產(chǎn)整合和規(guī)模擴(kuò)張 ,并且在會(huì) 計(jì)處理中由于使用了權(quán)益聯(lián)營(yíng)法可獲得較高的財(cái)務(wù)報(bào)告收益。 除原水 股份與凌橋股份的換股合并失敗外 ,我國(guó)大部分的換股合并都取得成 功,原因是它們都不涉及上市公司之間的合并。資料顯示 ,1999 年,原水股份與凌橋股份兩個(gè)上市公司之間的

3、換股合并由于種種原因而導(dǎo)致失敗。其一是雙方股份、資產(chǎn)、收益情 況全部 "倒掛" 被收購(gòu)方股本大、凈資產(chǎn)高 ,而收購(gòu)方股本小、凈 資產(chǎn)低。如下表 :表 1:原水與凌橋的股本結(jié)構(gòu)及每股價(jià)值比較 （股本單位 :萬(wàn) ,每 股單位 :元/股）公司名稱(chēng)總股本流通每股市每股每股a 股場(chǎng)價(jià)格凈資產(chǎn)內(nèi)在價(jià)值（被收購(gòu)方 ）原水股份 （收購(gòu)方 ）凌橋股份 另外一個(gè)重要原因則是沒(méi)有區(qū)分非流通股與流通股 ,簡(jiǎn)單的運(yùn) 用了非上市公司之間換股合并采用的每股成本價(jià)值加成法來(lái)確定折 股比例 ,即以合并方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的 ,合并基準(zhǔn)日的每股凈資產(chǎn) 為合并雙方的成本價(jià)值 ,并根據(jù)預(yù)期增長(zhǎng)加成系數(shù)來(lái)確定折股比

4、例的 一種方法。注:加成系數(shù)的確定需要考慮未來(lái)增長(zhǎng)等多種因素 以原水股份、凌橋股份合并案為例。兩公司屬同一行業(yè),成長(zhǎng)系數(shù)也相當(dāng)。以 1999 年 12 月 31 日合并基準(zhǔn)日的兩公司每股凈資 產(chǎn)為基礎(chǔ)計(jì)算出來(lái)的折股比例為 1.396 1,即每 1.396 股凌橋股份換 取 1 股原水股份。這意味著凌橋股份二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)要下降到原水股價(jià) 的 75% 左右,如果原水股價(jià)保持 7.5 元不變 ,則凌橋股份股價(jià)須由 13.1 元下降到 5.63 元才合理 ,下降幅度達(dá) 50%, 這必然造成凌橋股份流通 股股東利益大受損失。 這個(gè)案例失敗的原因表面上看是由于雙方二級(jí) 市場(chǎng)股價(jià)倒掛造成的 ,其實(shí)其深層次的原因在于沒(méi)有考慮流通股與非 流通股股東之間不同的利益要求 ,更加沒(méi)有考慮到雙方盈利情況的差 別。本次折股方法的演繹正是有了原水、凌橋的前車(chē)之鑒 ,百聯(lián)在 此次合并方案設(shè)計(jì)上顯得極為謹(jǐn)慎。 為了平衡流通股和非流通股股東 的利益 ,第一百貨對(duì)華聯(lián)商廈的吸收合并中非流通股和流通股折股比 例分別為 1:1