母子公司財務(wù)管理體制建設(shè)研究報告

1、母子公司財務(wù)管理體制建設(shè)研究報告-管理資料母子公司運(yùn)做體制是被實際證實為有效的集團(tuán)型公司運(yùn)做體制，其核心原理是基于股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理之間的分權(quán)與制衡的關(guān)系，一、母公司（大股東）對子公司的財務(wù)權(quán)利母公司對子公司的財務(wù)權(quán)利，根本上是資本的權(quán)利，是出資者的權(quán)利。資本的權(quán)利要求資本的增值，出資者的權(quán)利要求子公司實現(xiàn)股東某一領(lǐng)域的戰(zhàn)略目標(biāo)。這種財務(wù)權(quán)利在管理上體現(xiàn)為大股東在股東會上參與批準(zhǔn)子公司的年度預(yù)算，體現(xiàn)為大股東派入的董事、監(jiān)事和高級管理人員對子公司的控制，體現(xiàn)為母公司對子公司設(shè)計的公司治理一整套制度和程序。二、母公司對子公司財務(wù)權(quán)利實現(xiàn)的管理手段（一）戰(zhàn)略和規(guī)劃控制該戰(zhàn)略規(guī)劃，應(yīng)是

2、子公司股東大會年會討論審議的規(guī)定議題。該戰(zhàn)略規(guī)劃及戰(zhàn)略財務(wù)預(yù)算應(yīng)和年度預(yù)算共同報送母公司預(yù)先審核，再經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)實施。其標(biāo)準(zhǔn)格式內(nèi)容，由子公司擬訂并經(jīng)母公司審定。（二）預(yù)算控制1、年度預(yù)算股東大會批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算，是一個管理周期的開端，也是母公司對子公司財務(wù)控制的基本手段。為使預(yù)算在股東大會上順利通過，會前一定時間應(yīng)預(yù)先向母公司提交審議公司級營銷、生產(chǎn)、成本、費(fèi)用、投資、開發(fā)、資金等業(yè)務(wù)預(yù)算和相應(yīng)年度財務(wù)預(yù)算草案，以向母公司說明將提交股東大會批準(zhǔn)的年度預(yù)算將如何確保實現(xiàn)。應(yīng)該在股東大會中議定或在公司章程中明確相應(yīng)的年度預(yù)算報送預(yù)審程序，在程序中應(yīng)規(guī)定，年度預(yù)算報告的標(biāo)準(zhǔn)格式內(nèi)容和詳細(xì)程序

3、由子公司擬訂并經(jīng)母公司審定。因除母公司外的其他股東大部分基本沒有能力或不愿意了解這些詳細(xì)預(yù)算，或者其他股東較多、較分散，大范圍向股東提交詳細(xì)預(yù)算會造成工作繁復(fù)和公司商業(yè)機(jī)密的泄露，因此不必大范圍征求股東同意。2、季度預(yù)算年度預(yù)算經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，即成為子公司年度財務(wù)目標(biāo)，子公司在這一財年將通過計劃的經(jīng)營任務(wù)組織實施年度預(yù)算。為使年度預(yù)算目標(biāo)的逐步實現(xiàn)具有可監(jiān)控性，彌補(bǔ)財務(wù)報告提供信息的不完備性，子公司應(yīng)分季度向母公司報送季度財務(wù)預(yù)算、決算報告，同時報送銷售、生產(chǎn)、成本、費(fèi)用、開發(fā)、資金等業(yè)務(wù)預(yù)算和部分管理報表，母公司據(jù)以了解子公司季度財務(wù)和經(jīng)營目標(biāo)、以及為實現(xiàn)目標(biāo)在銷售、生產(chǎn)、成本、費(fèi)用、開發(fā)、

4、資金等方面的分項財務(wù)和經(jīng)營目標(biāo)，以判斷子公司年度預(yù)算的分季度落實情況。該制度的規(guī)范實施，可通過在股東大會中通過或在公司章程中規(guī)定明確的報告程序，在程序中應(yīng)規(guī)定，財季預(yù)決算報告標(biāo)準(zhǔn)化格式內(nèi)容和詳細(xì)程序由子公司擬訂并經(jīng)母公司審定。3、預(yù)算制度母公司（通過股東大會）決定子公司年度預(yù)算，監(jiān)控子公司的季度預(yù)算，使預(yù)算成為母子公司之間財務(wù)管理的基本方式，因此應(yīng)在子公司和母公司兩個層面制定預(yù)算管理制度。應(yīng)在公司章程和股東大會中明確要求子公司實行全面預(yù)算制度，要求子公司在預(yù)算的編制、執(zhí)行、分析、考核方面制定詳細(xì)的制度報母公司備案，使預(yù)算成為對子公司經(jīng)營業(yè)績考核和對子公司管理層經(jīng)營績效考核的重要依據(jù)。（三）會計

5、控制1、財務(wù)會計制度公司法規(guī)定公司基本管理制度和機(jī)構(gòu)設(shè)置方案由經(jīng)理擬訂，由董事會制定，即董事會擁有公司機(jī)構(gòu)設(shè)定權(quán)和基本制度制定權(quán)。母公司可通過其在董事會中的控制權(quán)，制定或?qū)彾ㄗ庸净矩攧?wù)制度、會計制度和內(nèi)部控制制度，設(shè)定子公司財務(wù)、會計管理模式和內(nèi)部控制體系。母公司并不負(fù)責(zé)管理和實施，只需監(jiān)督和控制財務(wù)會計管理過程和內(nèi)部控制體系的有效性，防止會計報告項目的虛列、虛報、操縱利潤，保證會計系統(tǒng)和財務(wù)管理系統(tǒng)的完備有效。2、統(tǒng)計和核算完備的核算和統(tǒng)計體系明確各項工作計劃的落實程度，記錄各層直至最低層預(yù)算的執(zhí)行結(jié)果，可為管理者提供會計系統(tǒng)以外各種所需管理信息，是公司反應(yīng)物流、人流、資金流合理流動的信

6、息流機(jī)制。完備的統(tǒng)計和核算制度，是公司由人治走向規(guī)范管理的基礎(chǔ)性、常規(guī)性、全面性工作，應(yīng)該被管理層（董事會層）高度重視，因此，該項制度的制定、修訂和實施，應(yīng)該成為董事會層參與的常規(guī)工作。該項制度的基本原則，應(yīng)該由股東大會或公司章程予以明確，同時應(yīng)明確母公司對子公司關(guān)于此事項的監(jiān)控程序。（四）審計控制審計控制在財務(wù)管理方面應(yīng)包括會計審計和預(yù)算審計，在母子公司之間，母公司對子公司的審計控制是一種間接控制，母公司只需在公司治理層面規(guī)定審計制度的基本原則和基本程序，由子公司制定審計制度的詳細(xì)規(guī)定，在一般情況下不必直接以母公司的名義對子公司進(jìn)行審計。子公司可在董事會層面設(shè)審計委員會負(fù)責(zé)審計，也可由預(yù)算委

7、員會負(fù)責(zé)審計事項，也可由其他董事會、監(jiān)事會層的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審計，也可指定一個執(zhí)行董事或監(jiān)事負(fù)責(zé)此事，也可委托母公司審計，形成的審計報告要報送母公司，母公司據(jù)以監(jiān)控子公司財務(wù)。應(yīng)該規(guī)定母公司的審計授權(quán)涉入條款。當(dāng)存在重大財務(wù)異常事項，如發(fā)生異常虧損、嚴(yán)重偏離預(yù)算目標(biāo)、預(yù)算巨額偏差、投資失敗或項目失誤等，或規(guī)定母公司認(rèn)為需要時，在股東大會預(yù)先授權(quán)下，可涉入子公司進(jìn)行審計。審計授權(quán)涉入的范圍和事項，可預(yù)先由股東大會議定。應(yīng)強(qiáng)調(diào)審計的監(jiān)督性和服務(wù)性，應(yīng)以服務(wù)為主。通過對會計核算、內(nèi)部控制、預(yù)算體系的檢查，發(fā)現(xiàn)問題并提出更有效、更科學(xué)的解決方案，為公司提高管理水平和經(jīng)營業(yè)績當(dāng)參謀、做服務(wù)。（五）重大財務(wù)事項

8、預(yù)審制和授權(quán)批準(zhǔn)制公司法、公司章程規(guī)定和股東大會議定的應(yīng)提交股東大會審議批準(zhǔn)的重大財務(wù)事項，如大型項目實施、重大技術(shù)改造、增加大額預(yù)算等，應(yīng)向母公司提交報告，提請母公司預(yù)先審核，交股東大會批準(zhǔn)。為簡化決策程序，提高決策效率，股東大會也可以規(guī)定在一定的授權(quán)范圍內(nèi)，授權(quán)母公司代行審核批準(zhǔn)。三、母子公司財務(wù)管理程序框架（一）報告程序為保證母公司和其他股東資本權(quán)利和母公司自身戰(zhàn)略和發(fā)展的需要，充分了解和監(jiān)控子公司財務(wù)和經(jīng)營的運(yùn)做，應(yīng)在子公司股東大會中議定或在公司章程中規(guī)定子公司向母公司報告事項的內(nèi)容，如有必要，部分報告可擬審標(biāo)準(zhǔn)格式內(nèi)容。1、各月財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表;2、各月管

9、理報表，即公司級各銷售、成本、費(fèi)用、資金、開發(fā)等各業(yè)務(wù)決算表;3、財季預(yù)算和決算報告，包括公司級銷售、成本、費(fèi)用、資金、開發(fā)等各業(yè)務(wù)預(yù)算及決算報告;4、管理層財務(wù)事項報告，包括公司財務(wù)會計制度制定、修訂及執(zhí)行情況、限額內(nèi)擔(dān)保事項、限額內(nèi)投融資事項、限額內(nèi)技術(shù)改造事項、異常財務(wù)事項等不必經(jīng)批準(zhǔn)的事項;5、其他母公司認(rèn)為需要的文件、資料。（二）備案程序與報告程序相同，也應(yīng)在子公司股東大會中議定或在公司章程中規(guī)定子公司向母公司報送備案的內(nèi)容。1、子公司公司財務(wù)會計制度，包括會計制度、財務(wù)制度、內(nèi)部控制制度、稽核制度、審計制度等。2、子公司財務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，子公司財務(wù)會計崗位人員。3、子公司財務(wù)會計工

10、作程序、有關(guān)財務(wù)的議事規(guī)則和程序。4、其他。（三）預(yù)先審議程序凡需要報股東大會審議批準(zhǔn)的財務(wù)事項，如公司年度預(yù)決算、利潤分配方案、重大投資融資、重大擔(dān)保等，應(yīng)在會前一定時間報送母公司預(yù)先審議，經(jīng)母子公司充分協(xié)調(diào)后，形成子公司報股東大會審議的文件。（四）授權(quán)批準(zhǔn)程序為提高決策效率，一些需報股東大會審議批準(zhǔn)的財務(wù)事項，可經(jīng)股東大會預(yù)先授權(quán)母公司代行審核批準(zhǔn)。四、母子公司財務(wù)管理體制建設(shè)的法律框架在法律上，母公司與子公司都是獨(dú)立法人，同是平等的民事法律主體，母公司對子公司的控制權(quán)應(yīng)該通過子公司的董事會或委派的董事、監(jiān)事和高級管理人員加以實現(xiàn)。也就是說，母公司對子公司的直接控制和集中控制存在法律上的障礙。因此，母公司不能直接向子公司下發(fā)決策性和經(jīng)營性文件，不能以母公司名義直接控制子公司資金收支，不能在正常的情況下直接干預(yù)子公司的日常經(jīng)營活動，等等。但為確保母公司的出資者權(quán)利，母公司可在子公司的公司章程中規(guī)定或在股東大會中議定母公司認(rèn)為必要的程序和條款。母子公司財務(wù)管理體制的建設(shè)，必須在法律規(guī)范的框架內(nèi)進(jìn)行，即必須按照公司法、公司章程以及有關(guān)的契約進(jìn)行。五、母公司對子公司財務(wù)管理的職能（一）戰(zhàn)略規(guī)劃子公司是母公司總體戰(zhàn)略中某一領(lǐng)域戰(zhàn)略的實施主體，母公司應(yīng)做好戰(zhàn)略的規(guī)劃，并落實各子公司具體實施。（二）融資支持母公司綜合了下屬各分、子公司的財務(wù)資源，擁有合并報表的優(yōu)勢，比子公司有