五棵松文化體育中心組織方案

1、第四部分五棵松文化體育中心組織方案1、聯(lián)合體成員及其職責32、項目公司的組成62.1 項目股權來源和條件62.2 項目管理組織機構圖63、項目公司主要管理人員簡介94、項目公司經營范圍11125、項目公司設立方式和程序6、項目公司管理13第二部分組織方案聯(lián)合體承諾根據中華人民共和國公司法和相應的法律法規(guī)成立項目公司，承擔五棵松文化體育中心項目的設計、融資、建設、維護、修理、經營。1.1 聯(lián)合體成員及其職責在聯(lián)合體的出資人，即中標后項目公司股東的組合上，最大限度地發(fā)揮各自優(yōu)勢，使聯(lián)合體在各方面都有足夠的能力，從根本上滿足五棵松文化體育中心項目在設計、融資、建設、維護、修理、經營等方面的需求。1.

2、1.1 北京高校房地產開發(fā)總公司北京高校房地產開發(fā)總公司主營房地產開發(fā)和商品房經營銷售等業(yè)務，注冊資金1億元人民幣，為國家一級資質房地產開發(fā)企業(yè)。北京高校房地開發(fā)總公司自1993年成立以來，已先后建成育新花園一期、靜淑苑小區(qū)、育新花園二期、望京花園西區(qū)和望京花園東區(qū)，總建筑面積達117萬平方米，總投資約35億元人民幣。共為北大、清華等中央和市屬67所高校及部分中小學教師解決1萬多戶住房困難。北京高校房地產開發(fā)總公司始終堅持嚴格管理，質量第一的服務宗旨。公司開發(fā)建設的望京花園西區(qū)16.8萬平方米住宅榮獲2001年全國建筑行業(yè)工程質量最高獎一一魯班獎（群體），成為北京首家獲此殊榮的建設單位。同年，

3、公司還榮獲建設部頒發(fā)的“銷售放心房履行承諾企業(yè)”稱號，弁再次通過全國房地產開發(fā)企業(yè)一級資質復審。2002年，公司正在開發(fā)建設的望京花園東區(qū)全部九棟住宅樓榮獲北京市建筑行業(yè)大獎一一長城杯（結構），弁于2002年10月份通過ISO9001:2000認證弁獲得國內質量體系和國際標準英國尤卡斯兩項證書。經過近10年的發(fā)展，北京高校房地產開發(fā)總公司已成為實力雄厚、具有豐富開發(fā)經驗的綜合房地產開發(fā)企業(yè)。1.1.2 北京住總集團有限責任公司北京住總集團有限責任公司是一家依中國法律成立的國有獨資有限責任公司，是一家集房地產開發(fā)、建安施工、規(guī)劃設計、資本運營、物業(yè)管理于一體的大型企業(yè)集團。具有房建施工總承包特級

4、資質。注冊資本為62072萬元,公司（及其前身）具有50年相關領域的專業(yè)經驗，并于1993年按照中華人民共和國公司法改制成為規(guī)范的公司制企業(yè)。公司目前擁有各類專業(yè)人員6000余人，總資產202億元人民幣，所有者權益19億人民幣，年房地產開發(fā)規(guī)模超過200萬平方米，年施工規(guī)模達1000萬平方米，年竣工300萬平方米，年綜合經營額超過100億元人民幣，凈利潤超過1.1億元。公司在房地產開發(fā)與市場銷售、建筑施工總承包、物業(yè)管理、資本運做、國際合作方面擁有多年的專業(yè)知識與經驗：1.1.3 聯(lián)合體成員職責1.1.3.1 雙方自愿組成項目投標聯(lián)合體，共同參加五棵松文化體育中心項目法人投標工作。1.1.3.

5、2 各方在聯(lián)合體中的行為須符合招標文件的有關規(guī)定。1.1.3.3 本聯(lián)合體推舉甲方作為聯(lián)合體代表，乙方授權甲方作為聯(lián)合體代表，負責聯(lián)合體在本項目中的投標活動，聯(lián)合體代表的行為直接約束聯(lián)合體。甲方代表聯(lián)合體參加與五棵松文化體育中心項目法人招標相關的活動，該活動包括提交有關材料、接收有關資料和指示及處理所有其它事項。1.1.3.4雙方確認，聯(lián)合體成員各方對聯(lián)合體在投標活動中的一切行為承擔連帶責任。1.1.3.5 如經過雙方努力，聯(lián)合體中標會議中心項目，則雙方簽訂組建聯(lián)合項目公司的正式協(xié)議，按照公司法的規(guī)定組建項目公司。1.1.3.6 注冊項目公司時雙方將以現(xiàn)金形式出資注冊。1.1.3.7 項目公司

6、運營過程中，超出注冊資金部分的投資由雙方按所占注冊資金比例投入或由項目公司融資。如用項目公司名義融資，則雙方將按所占注冊資金比例為項目公司提供對應的擔保（包括，但不限于抵押、保證或質押）。如項目公司未能融到資金，則雙方同意按所占注冊資金比例投入項目公司所需資金。1.1.3.8 項目的施工總承包由乙方承擔，施工總承包價格由項目公司與乙方確定，并報招標人備案。1.1.3.9 聯(lián)合體成員須始終盡其合理努力，對其就項目投標或就任何其它成員（或任何其集團公司）的客戶、業(yè)務或事務所可能獲得的任何資料保守秘密（并確保其雇員和代理對其保守秘密），在未獲其它成員同意的情況下，不得使用或披露上述資料。未經所有成員

7、的批準，不可就聯(lián)合體或該方參與項目投標活動做出任何公告。2.1 項目公司的組成2.1.1 項目股權來源和條件股權資本來源占總股權資本的百分比數額（萬元）條件A北京局校房地產開發(fā)總公60%80,735.00現(xiàn)金出資司B北京住總集團有限責任公司40%53823.00現(xiàn)金出資2.1.2 項目管理組織機構圖針對本項目不同時間不同特點，設計了建設期間和運營期間不同的項目管理組織機構圖。2.1.2.1 建設期間項目管理組織機構圖本項目在工程建設上分為一期和二期，一期為籃球館及商業(yè)用房地下部分，屆時籃球館交付使用商業(yè)用房的地下部分完工后在上面進行綠化，二期為賽后再建的商業(yè)用房地上部分。二者有著很大的區(qū)別為此

8、我們分別設置組織機構。其結構圖如下：2.1.2.1.1 一期建設期間項目管理組織機構圖董事會監(jiān)事會總經理專家委員會二I|工程管理總監(jiān)運營總監(jiān)財務總監(jiān)2.1.2.1.2 二期建設期間項目管理組織機構圖人力資源部籃球館代表及助理2.1.2.2 運營期間項目管理組織機構圖3.1項目公司主要管理人員簡介監(jiān)事會財務總監(jiān)運營總監(jiān)財務部運營企劃部技術支持部人力行政部總經理辦公室廣告事業(yè)部籃球館事業(yè)部酒店事業(yè)部商業(yè)中心事業(yè)部姓名胡昱性別男年齡54從業(yè)年限33專業(yè)工民建學歷大學畢業(yè)學校北京建工學院職稱/資質高級工程師在項目公司中擬任職務董事長業(yè)績現(xiàn)任北京高校房地產開發(fā)總公司總經理。具備豐富的企業(yè)管理、資本運營、

9、資本市場、房地產開發(fā)管理經驗。主持過多項企業(yè)資產重組、資產管理的運作，主持開發(fā)項目主要肩望京花園、育新花園二期等姓名杜建國性別男年齡46從業(yè)年限21專業(yè)工民建學歷大學畢業(yè)學校職稱/資質高級工程師、高級經濟師/國家一級項目經理/造價工程師在項目公司中擬任職務總經理業(yè)績主持住總集團的市場營銷和經營管理工作。曾任UNDPR駐尼泊爾的專家，負責五個水電站的建設；參加過安康80萬KW大朝山135萬KWK電站建設；是十三陵蓄能電站建設的主要負責人之一；負責主持了大創(chuàng)世緣大廈（12力平方米）的建設工作。姓名吳敏性別女年齡從業(yè)年限33專業(yè)投資經濟/工民建學歷大學畢業(yè)學校職稱/資質高級經濟師在項目公司中擬任職務

10、商務總監(jiān)業(yè)績高校房地產公司總經濟師，具備豐富的工程項目運作、策劃、談判、編制招標投標文件及簽定合同、工程建安施工管理、工程竣工結決算等工作經驗。主持和參與的主要項目有莊勝廣場、華潤大廈、海開大廈、時代廣場、經中信大廈、安貞大廈、外交部華風大廈、蘇州工業(yè)園區(qū)污水處理場、望京花園、回龍觀醫(yī)院病房樓等。姓名謝騫性別男年齡從業(yè)年限20專業(yè)工民建學歷畢業(yè)學校北京建工學院職稱/資質高級工程師在項目公司中擬任職務工程管理總監(jiān)業(yè)績高校房地產公司總工程師。具備豐富的工程建安施工管理經驗。主持和參與的主要項目有人民醫(yī)院、新世界中心、陳經倫中學、西苑飯店、望京花園東區(qū)等。姓名鐘廣安性別男年齡從業(yè)年限38專業(yè)財會學歷

11、畢業(yè)學校職稱/資質高級會計師在項目公司中擬任職務財務總監(jiān)業(yè)績具有豐富的財務管理、審計及資本運營經驗。1999年前，主管過香山飯店、彩電中心、大都飯店等項目的成本管理工作，參加過北京市十年財務大檢查。1999年以來，為高校房地產公司資產管理、資本運營、項目融資、企業(yè)改制提供戰(zhàn)略策劃和實際運作。4.1 項目公司經營范圍4.1.1 項目公司目標保障奧運會順利召開；體現(xiàn)科技奧運、綠色奧運、人文奧運的需求；推動體育文化事業(yè)的發(fā)展，弘揚奧林匹克精神，滿足廣大群眾健身、娛樂的需要；創(chuàng)造較好的經濟效益，使股東獲得滿意的投資回報。4.1.2 項目公司經營范圍房地產開發(fā)經營；體育設施及文化體育活動經營；寫字樓及酒

12、店經營；廣告經營；會議及展覽經營；場地出租；室內外裝飾裝潢；物業(yè)管理；房屋修繕管理；自營上述建設與經營所需設備、材料、零件及相關技術的進出口;管理與技術人員的培訓等。5.1 項目公司的設立方式和程序5.1.1 設立方案5.1.1.1 公司的財產組織形式。項目公司按照中華人民共和國公司法及相關法律、法規(guī)的規(guī)定，設立為有限責任公司。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負

13、盈虧。5.1.1.2 設立方式按照聯(lián)合投標協(xié)議的要求，各股東共同出資，發(fā)起設立有限責任公司。5.1.1.2.1 注冊資本及出資方式注冊資本為448524.65萬元人民幣。因招標文件要求于2003年10月15日以前完成公司設立，考慮設立時間的要求，因此各股東均以現(xiàn)金出資。各出資方承諾，未經招標人書面許可，在籃球館協(xié)議和開發(fā)協(xié)議履行期間不減少注冊資本。5.1.1.2.2 組建公司工作時間表時間安陽F工作內容2003年10月8日前向國家工商局報送注冊成立項目公司有關手續(xù)2003年10月15日前注冊成立項目公司獲得批準6.1 項目公司管理6.1.1 建立法人治理結構6.1.1.1 股東和股東會6.1.

14、1.1.1 公司股東享有的權利和義務 享有的權利根據公司章程規(guī)定，本公司股東享有下列權利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；參加或者委派股東代理人參加股東會議；依照其所持有的股份份額行使表決權；對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息；公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。 承擔的義務根據公司章程規(guī)定，本公司股東應承擔下列義務：遵守公司章程；依其所認購的股份和入股方式繳納股金；除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不

15、得退股；法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6.1.1.1.2 股東會的職責和議事規(guī)則股東會的職責根據公司章程，股東會職責如下：決定公司經營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議股東的提案；審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股

16、東會決定的其他事項。1 議事規(guī)則根據公司章程，股東會的議事規(guī)則如下：會議的舉行股東會分為股東年會和臨時股東會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東會：董事人數不足公司法規(guī)定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時（持股股數按股東提出書面要求日計算）；董事會認為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司章程規(guī)定的其他情形。2 股東出席方式股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和

17、表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。3 議案的提交與表決股東會提案應當符合下列條件：內容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且

18、屬于公司經營范圍和股東會職責范圍；有明確議題和具體決議事項；以書面形式提交或送達董事會。公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)的規(guī)定對股東會提案進行審查。董事會決定不將股東會提案列入會議議程的，應當在該次股東會上進行解釋和說明。股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權。4 股東會決議股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。下列事項由股東會以普通決議通過：董事會和監(jiān)事會的工作報告；董事

19、會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；公司年度預算方案、決算方案；公司年度報告；除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。下列事項由股東會以特別決議通過：公司增加或者注冊資本；發(fā)行公司債券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。5 表決方式股東會采取記名方式投票表決。每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。會議主持人根據表決結果決定股東會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決

20、結果。決議的表決結果載入會議記錄。6 會議記錄股東會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：出席股東會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；召開會議的日期、地點；會議主持人姓名、會議議程；各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；每一表決事項的表決結果；股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容；股東會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東會會議記錄保管期限為至少十年。6.1.1.2董事會6.1.1.2.1 董事會的構成根據公司章程規(guī)定，董事會的構成如下：公司設董事會，對股東會負責。董事會由名董事組成（其中獨

21、立董事人），設董事長一人，副董事長一人。董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。6.1.1.2.2 議事規(guī)則根據公司章程規(guī)定，董事會的議事規(guī)則如下：會議的舉行董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。有下列情形之一的，董事長應在5個工作日內召集臨時董事會會議：董事長認為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；總經理提議時。董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：傳真或快件；通知時限為：會議召開前5天。如董事長不能履行職責

22、時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。會議出席方式董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。議案的表決董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會

23、臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 議案的表決方式董事會決議表決方式為：舉手表決。每名董事有一票表決權。 會議記錄董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限為至少十年。6.1.1.2.3

24、董事會審計委員會本公司董事會下設審計委員會。各專門委員會職能具體如下：審計委員會主要職責為：（1）檢查會計政策、財務狀況和財務報告程序；（2）與會計師事務所通過審計程序進行交流；（3）推薦并聘任會計師事務所；（4）檢查內部控制結構和內部審計功能；（5）檢查公司遵守法律和其他法定義務的狀況；（6）檢查和監(jiān)督所有形式的風險，如財務風險和電腦系統(tǒng)安全風險；（7）檢查和監(jiān)督公司行為規(guī)則；（8）董事會賦予的其他職能。該委員會聘請的會計師事務所每年對公司進行一次財務審計，報告提交董事會，費用由公司承擔。6.1.1.3董事會的構成與議事規(guī)則6.1.1.3.1 監(jiān)事會的構成根據公司章程，監(jiān)事會的構成如下：公司

25、設監(jiān)事會；監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會召集人一名；監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權；監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任；公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數的三分之一；監(jiān)事每屆任期三年；股東方出任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任。6.1.1.3.2 議事規(guī)則根據公司章程，監(jiān)事會的議事規(guī)則如下：會議的舉行監(jiān)事會每年至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監(jiān)事會議的出席及表決監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議應當由三分之二以上的監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權。監(jiān)事會作出決議，必須

26、經全體監(jiān)事的過半數通過。 會議的表決方式監(jiān)事會的表決程序為：舉手表決。 會議記錄監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。監(jiān)事會會議記錄保管期限為至少十年。6.2.1 重大投資審批權限根據公司內部控制制度規(guī)定，對外投資、財務等重大生產經營決策的程序和規(guī)則如下：股東會對超過投資權限的重大投資活動審批；董事會對3000萬元（含3000萬元）以內的投資有批準權；總經理對1000萬元（含1000萬元）以內的投資有批準權。6.2.2 公司對高管人員的選擇、考核、約束和激勵機制為保

27、證公司生產經營的正常運行和長遠發(fā)展，公司對高管人員采取了一系列選擇、考核、約束和激勵機制。6.2.2.1 選擇機制：根據本公司發(fā)展需要，按照公司章程規(guī)定，由董事會決定本公司高級管理人員的聘任，任期一般為三年。6.2.2.2 考核機制：由董事會按年度對本公司高級管理人員的業(yè)績和履職情況進行考評，并根據考評結果決定下一年度的定級、崗位安排直至聘用與否。6.2.2.3 約束機制：本公司通過公司章程、簽訂勞動合同和保密協(xié)議以及財務人事管理等內部管理制度，對高級管理人員的履職行為、權限、職責等作了相應約束。6.2.2.4 激勵機制：本公司為高級管理人員提供具有市場競爭力的薪酬、福利待遇，并在國家政策法規(guī)

28、許可下經有關部門批準提供貨幣化住房。本公司采取聘請和外送的辦法，使高管人員及骨干接受管理、法律、技術等方面課程培訓和教育。6.3.1董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術人員的誠信義務規(guī)定本公司董事、監(jiān)事和高管人員將嚴格遵守公司法、公司章程關于董事、監(jiān)事和高管人員的義務和責任的規(guī)定。本公司董事、監(jiān)事和高管人員在如新購入公司股份時，將嚴格遵守有關董事、監(jiān)事和高管人員買賣本公司股份的有關信息披露的規(guī)定。根據公司章程（草案）規(guī)定，董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：在其職責范圍內行使權利，

29、不得越權；除經公司章程規(guī)定或者股東會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；未經股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；未經股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密

30、信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：法律有規(guī)定；公眾利益有要求；該董事本身的合法利益有要求。董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；公平對待所有股東；認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名

31、義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書

32、面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與具有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。董事提

33、出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。公司不以任何形式為董事納稅。本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經理和其他高級管理人員6.4.1 公司管理機構6.4.1.1 公司總經理及各總監(jiān)。公司設總經理，全面負責公司工作，并向董事會負責。在建設期間,總

34、經理作為第一責任人直接負責體育館及奧運村的建設。公司實行扁平化管理，不設副總經理，設總監(jiān)3名，其中：工程管理總監(jiān)1名，在建設期間主要負責工程建設的組織及相關技術工作，在賽時及賽后負責技術保障及維修等項工作；商務總監(jiān)1名，主要負責公司商品房銷售、商務部門的經營及經營企劃工作；財務總監(jiān)1名，主要負責公司資金籌措及公司全部財務事宜。各總監(jiān)協(xié)助總經理工作，并向總經理負責。公司總經理由董事會聘任,各總監(jiān)由總經理向董事會提名，由董事會聘任?？偨浝?、各總監(jiān)任期3年?？偨浝?、各總監(jiān)的工作與決策程序由總經理工作細則規(guī)范?？偨浝砉ぷ骷殑t由總經理及各總監(jiān)草擬，報董事會通過6.4.1.2 公司各職能部門公司在其存續(xù)期

35、將經歷建設期、經營期。根據不同時期公司工作重點，公司設立不同的部門。6.4.1.2.1 建設期（一期）本期間公司設立以下部門理工程管理部一工程建設管理方面的全部工作。規(guī)規(guī)劃設計部一負責完成施工圖的組織、規(guī)劃許可證的取得、設計交底等。 合同預算部一負責工程預算、采購、結算、合同管理。 運營企劃部-負責賽后體育設施運營的策劃及附屬商務設施的經營。 計劃財務部一負責資金籌措，制定資金使用計劃，資金撥付及使用，綜合計劃統(tǒng)計，監(jiān)督和日常公司會計帳簿等。 人力資源部一負責公司管理人員招聘、培訓、人員配置，建立薪酬體系和考核機制。公辦公室一負責公司行政事務、處理法律事務、檔案、信息收集與傳遞、建設工地保安及

36、為將來保安保潔工作進行人員和技術準備。辦公室主任兼主要聯(lián)絡官，負責與北京市政府、北京奧組委的日常聯(lián)絡、信息傳達、及上述單位布置工作的組織協(xié)調。6.4.1.2.2 建設期（二期）本期間包括試運營期、奧運會及殘奧會賽期和賽后改造期，機構設置主要考慮是：1、運營期、比賽期間的保障職能；2、賽后公司整體轉變?yōu)榻洜I公司在此期間公司設立以下部門： 工程管理部一在試運營期及比賽期間，主要負責工程技術維護、管理、保障。在賽后改造期間主要負責改建技術工作。 保安保潔部一從試運營期開始，該職能從辦公室分離出來，成立專門機構，負責保安、保潔工作，以保障賽期正常運轉，并為賽后運營期作準備。 合同預算部一負責工程預算、

37、采購、結算、合同管理。 運營企劃部一負責體育館賽后運營的策劃，并負責奧運村附屬商務設施和體育館的試運營及賽后經營。 計劃財務部一負責資金籌措，制定資金使用計劃，資金撥付及使用，綜合計劃統(tǒng)計，監(jiān)督和日常公司會計帳簿等。 人力資源部一負責公司管理人員招聘、培訓、人員配置，建立薪酬體系和考核機制。 辦公室一負責公司事項協(xié)調督辦，處理公司行政事務，并負責處理法律事務。辦公室主任兼主要聯(lián)絡官，負責與北京市政府、北京奧組委的日常聯(lián)絡、信息傳達、及上述單位布置工作的組織協(xié)調。在上述職能部門之下，設立：體育部：負責籃球館的試運營及賽時服務。經營部：負責群眾文化體育中心、商業(yè)設施的經營。另設場館代表1名，助理場

38、館代表1名。6.4.1.2.3 經營期公司完成賽后改造，進入正常運營期，公司全部轉為經營公司，并管理五棵松文化體育中心項目的物業(yè)。公司設立以下部門運營企劃部?起草公司運營發(fā)展規(guī)劃，審定事業(yè)部運營計劃目標；?督促、協(xié)助事業(yè)部實施工作計劃，匯總、統(tǒng)計、分析事業(yè)部運營狀況；?檢查事業(yè)部經營指標的完成情況，分析事業(yè)部運營情況和考核主要管理人員的業(yè)績；?相關市場的信息搜集與研究；?運營項目的市場分析與建議；?督促、協(xié)助事業(yè)部制定各項管理制度，使各項管理工作逐步納入標準化、規(guī)范化的管理軌道；?組織推行市場預測、方針目標管理、全面質量管理、成本利潤分析、滾動計劃等現(xiàn)代化管理方法，組織擬定市場開發(fā)計劃和企業(yè)調

39、整計劃；?負責運營公司對外營銷、公關工作，協(xié)助事業(yè)部疏通運營渠道；?負責事業(yè)部及職能部門之間的協(xié)調工作。財務部?負責建立公司會計核算和統(tǒng)計的制度和體系；?負責公司的會計、統(tǒng)計報表的匯編和上報；?負責公司的資產評估、固定資產管理和核算；?負責組織編制公司財務成本和利潤計劃；?負責檢查、考核事業(yè)部利潤完成情況；?負責檢查、考核職能部門成本控制情況；?進行公司內部經濟效果的分析，制定分析報告；?運營公司、事業(yè)部資金的籌劃與調度；?會計憑證的編制、審核與保管；?會計帳冊的登記、處理與保管；?稅務會計事項的處理；?審查經理人員任期的責任指標；?負責審查公司各事業(yè)部的財務賬目和會計報表；?負責對公司有關人

40、員進行離任審計；?負責對有關合作單位和項目的財務審計；?協(xié)助各有關部門進行財務清理、整頓和提高。技術支持部?為各事業(yè)部提供綜合技術支持；?各項操作規(guī)范的制定；?協(xié)助各事業(yè)部進行不同建筑物機械、電氣、供水、供電、消防設備設施維護和保養(yǎng)；?協(xié)助各事業(yè)部設備異常的反應及處理；?設備資料的整理與保管；?場館設備維修的成本控制；?工程資料、技術檔案管理。人力行政部?人力資源發(fā)展計劃的擬訂、檢查及修訂；?人事制度及作業(yè)程序的研究、設計；?人員的任免、考勤、考績、獎懲等事項的辦理；?員工待遇的分析、擬訂、實施及改進建議的提出;?員工教育與培訓計劃的擬訂及實施；?人事資料的調查、統(tǒng)計、分析、整理及保管；?員工

41、關系的維系及促進；?事務管理辦法及作業(yè)流程的研究、設計；?辦公用品、設備采購及零用金的支用與保管；?辦公用品、設備的登記、分配、及保管；?辦公環(huán)境與設施的整理、維護等事項的處理；?文書的收發(fā)、登記、編號、歸檔及保管；?表格、書刊、講義、章程的印刷、登記及整理。各事業(yè)部主要職責各事業(yè)部除了在市場業(yè)務范圍上有所不同外，其基本職能是相近的，具體如下：?事業(yè)部年度運營計劃的擬定；?建立事業(yè)部管理架構，制定事業(yè)部管理制度；?各事業(yè)部相關資產的管理、開發(fā)與經營；?相關市場的信息搜集與研究；?擬定事業(yè)部市場開發(fā)計劃和調整計劃；?制定并執(zhí)行事業(yè)部的營銷、公關工作計劃?事業(yè)部人力資源發(fā)展計劃的擬訂、檢查及修訂；?事業(yè)部人事制度及作業(yè)程序的研究、設計；?事業(yè)部所屬人員的任免、考績、獎懲等；?事業(yè)部員工教育與培訓計劃的擬訂及實施；?制定事業(yè)部財務成本和利潤計劃；?進行事業(yè)部經濟效果的分析，制定分析報告；?制定事業(yè)部資金的籌劃與調度；?擬定并執(zhí)行事業(yè)部日常維修方案。特別說明：廣告事業(yè)部將統(tǒng)籌五棵松文化體育中心內所有建筑物和構筑物內外所有媒介的廣告業(yè)務。6.5.1項目公司的稅務公司按照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定在北京市稅務局辦理稅務登記,繳納各種稅款。項目公司的職工應當按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。6.6.1 項目公司的財務與會計6.6.1.1 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院