IPO與借殼上市的簡單對比

1、IPO與借殼上市的簡單對比項目IPO借殼上市概念上IPO是Initial Public Offering的簡稱，即首次公開發(fā)行股票，國內普遍的企業(yè)上市主要就是指這種方式。IPO是公司實現(xiàn)多渠道融資的一種手段，公司通過IPO可以一次性地獲得股權性資金以支持企業(yè)的發(fā)展。借殼上市就是指定向增發(fā)的發(fā)行對象（收購方）通過用其資產認購發(fā)行方（目標公司）新發(fā)行股份向目標公司注入資產并獲得控股權，實現(xiàn)收購方的借殼上市。借殼上市的關鍵在于保證殼資源的優(yōu)良、定向發(fā)行價格的合理確定、對流通股東的合理對價等問題。發(fā)行審核證監(jiān)會發(fā)審委審核，排隊企業(yè)較多，審核時間長，審核標準嚴格。證監(jiān)會重組委員會審核，審核程序簡單，審核

2、時間短，審核標準較寬松。適用范圍絕大部分企業(yè)都適合采取IPO路徑上市，但是對財務狀況、公司治理、歷史沿革等問題要求很高。IPO受限企業(yè)主要選擇借殼上市。主要為房地產企業(yè)和證券公司。前者受國家宏觀調控政策影響，后者因為盈利能力波動太大而導致不能符合連續(xù)三年盈利的基本要求。主要材料招股說明書和保薦報告書發(fā)行股份購買資產報告書和獨立財務顧問報告。保薦人簽字需要兩名保薦人簽字不需要保薦代表人簽字，不占名額融資效果公司增量發(fā)行的25%的股份可以幫助企業(yè)一次性募集到大量資金，而這部分資金的成本就是公司增量發(fā)行的股份，成本較低。借殼上市本身并不能為企業(yè)帶來大量資金，相反還可能需要支付一定的買殼費用。公司借殼

3、上市之后需要在一段時間之后才能實施再融資，以滿足企業(yè)對資金的需求。是否受二級市場影響現(xiàn)在的發(fā)行制度是市場化并不完全的發(fā)行制度，發(fā)行價格根據(jù)公司每股收益和發(fā)行市盈率乘積得來，承銷方式采取承銷機構余額報銷的方式，所以發(fā)行基本不會受到二級市場股價波動影響。當然，因為股市劇烈波動導致IPO暫停屬于特例。受二級市場影響較大。在2008年的大熊市下，定向增發(fā)發(fā)行價格和股票市價的倒掛幾乎成了普遍現(xiàn)象，并且大家的預期是股價會持續(xù)下跌，因此根據(jù)董事會決議前20個交易日確定的發(fā)行價格顯得更加不靠譜，這也就導致了去年定向增發(fā)發(fā)行難的怪狀，甚至有的企業(yè)都希望證監(jiān)會不批準自己的申請，或者拖得越久越好，畢竟10%的折扣對

4、于一直熊下去的股市構不成足夠的誘惑力，并且絕大部分企業(yè)沒有折價。對于券商來說，選擇一個好的定價基準日是一件頭疼的事情也是一件考驗水平的事情，國泰君安2008年就以金融街的公開增發(fā)案例榮膺十大最佳投行案例，而獲獎理由最關鍵的就是對于發(fā)行價格的確定。發(fā)行不確定性只要通過發(fā)審委審核至今不存在不能發(fā)行的情況。立立電子情況也屬于證監(jiān)會未核準發(fā)行。定向增發(fā)的發(fā)行不僅需要重組委審核，在股東大會通過時還要充分考慮流通股股東的利益，因為他們的意見對于決議是否通過也十分關鍵。另外，定向增發(fā)一般都會涉及到關聯(lián)交易，根據(jù)法律規(guī)定，表決時關聯(lián)股東需要回避，那么流通股股東的意見就更加需要重視，已經存在50萬股小股東否決上

5、市公司議案的先例。上市時間一般需要1年半至2年的時間，復雜的企業(yè)需要3年的時間，另外時間跟證監(jiān)會審核速度也有直接關聯(lián)。（注1）一般需要1年至1年半的時間，重組委審核一般較快。（注2）上市費用一般按照募集資金額的一定比例來計算。費用包括律師費用、會計師費用和支付券商費用，一般為募集資金額的5%左右，費用大部分在上市之后支付。首先公司需要支付給殼公司大股東一定的對價，作為對其出讓控股的補償，也就是買殼費用，一般是5000萬至1億元。（注3）風險問題主要為：審核風險及發(fā)行之后股票價格迅速下跌的風險。殼資源本身的質量如：或有負債擔保和訴訟、仲裁及稅務糾紛等，可能會對公司上市之后產生潛在威脅。股份鎖定一

6、般12個月，控股股東或實際控制人36個月。重大資產重組管理辦法43條，一般情況下鎖定12個月，下列情況36月：控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人；通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。 注1：IPO上市主要進程注2：借殼上市的主要流程注3：借殼費用的支付：支付對象：一種直接補償給大股東，一種直接進入上市公司，第一種的案例很多，第二種看大華集團借殼東北特鋼。支付方式：1）直接支付現(xiàn)金給原控制股東；2）以原上市公司資產+部分現(xiàn)金給股東；3）原控制股東保留股東身份的情況下，對擬置入上市公司的資產進行打折，也可以算是一種支付方式；4）或者以上方式的組合。還有一種是看起來沒有直接借殼費用的，典型的就是承債式的收購。國外有些公司專門從事“洗殼”業(yè)務的，他們會先把殼的