股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議甲方（下稱甲方）是根據(jù)中華人民共和國公司法登記設(shè)立的有限公司，注冊資本XX萬元，實(shí)收資本XX萬元?，F(xiàn)甲方?jīng)Q定且經(jīng)其同意將公司股東XX公司所持?%的股權(quán)(認(rèn)繳注冊資本1100萬元，實(shí)繳注冊資本1100萬元)按照本協(xié)議約定的條件轉(zhuǎn)讓給xx（下稱乙方）。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：第一部分 聲明、保證及承諾第1條 聲明、保證及承諾合同雙方在此作出下列聲明、保證及承諾，并依據(jù)這些聲明、保證及承諾鄭重簽署本協(xié)議。1、甲方承諾：甲方是根據(jù)中華人民共和國公司法依法成立的有限責(zé)任公司，其中XX公司持股?%， XX持股?%，兩者構(gòu)成甲方全部股權(quán)。本次

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購，甲方全部股東均已同意、認(rèn)可、無異議。2、因甲方資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難，故向乙方融資，并承諾乙方資金到位后 1至3 年內(nèi)回購全部轉(zhuǎn)讓股份。3、乙方承諾：出資人民幣1100萬元受持甲方轉(zhuǎn)讓的?%股份，并按本協(xié)議約定按時(shí)足額向甲方付清受讓款，并另提供資金人民幣XX萬元為甲方項(xiàng)目所用。4、甲、乙雙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有強(qiáng)制約束力的法律文件。5、甲、乙雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律之規(guī)定。第二部分 甲方的基本信息第二條 甲方的基本信息1、法定代表人： 2、營業(yè)執(zhí)照注冊號： ； 3、注

3、冊地址： ；4、公司類型： 有限責(zé)任公司 ； 5、聯(lián)系電話： ； 6、注冊資本：人民幣 XX；7、股本結(jié)構(gòu)（見下表）：序號股 東出資額（萬元）出資方式出資比例備注 第三部分 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第三條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式1、甲方同意將本公司股東XX公司所持有?%的全部股權(quán)以1100萬元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格和條件購買該股權(quán)。2、 乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓費(fèi)1100萬元人民幣以(現(xiàn)金或轉(zhuǎn)帳)方式分 次支付給甲方。第四條 甲方保證1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方具有完全的處分權(quán)。該股權(quán)未被人民法院凍結(jié)、拍賣，沒有設(shè)置任何

4、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵，并且在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方不得以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股權(quán)。公司不存在甲方未向受讓方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。2、 甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，甲方公司的其他股東（劉愛平）已放棄優(yōu)先購買權(quán)。3、 甲方在乙方所融得的全部資金，負(fù)責(zé)用于“本項(xiàng)目”，不得挪作它用。第5條 乙方保證 1、乙方在獲得甲方?%股權(quán)（工商變更登記等相關(guān)法律手續(xù)辦理完成）后，不得將其部分或者全部轉(zhuǎn)讓給任意第三方，否則若因乙方原因給甲方造成損失的，乙方負(fù)全部賠償責(zé)任。2、乙方在獲得

5、甲方?%股權(quán)（工商變更登記等相關(guān)法律手續(xù)辦理完成）后，不實(shí)際持股到甲方項(xiàng)目完成或分紅，不得參與甲方公司內(nèi)部管理，不干預(yù)甲方正常開展各項(xiàng)工作，僅對所提供的資金進(jìn)行項(xiàng)目封閉式使用監(jiān)管。否則，若因乙方原因給甲方造成損失的，乙方負(fù)全部賠償責(zé)任。3、乙方在獲得甲方?%股權(quán)（工商變更登記等相關(guān)法律手續(xù)辦理完成）后，應(yīng)當(dāng)提供資金累計(jì)為人民幣XX萬元為甲方項(xiàng)目所用。在甲方提出使用要求及資金數(shù)額（可分批次提出）后，乙方應(yīng)按甲方所需及時(shí)全額如數(shù)撥付給甲方。若因乙方資金提供不及時(shí)或者數(shù)額不足等原因給甲方造成損失的，由乙方承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任；且本協(xié)議中乙方在甲方所購買的?%股權(quán)全部無償轉(zhuǎn)歸給甲方，辦理工商變更登

6、記等相關(guān)法律手續(xù)費(fèi)用全部由乙方承擔(dān)，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任和費(fèi)用。第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的費(fèi)用負(fù)擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部費(fèi)用(包括手續(xù)費(fèi)、稅費(fèi)等)，由 乙 方承擔(dān)。第四部分 股權(quán)回購第7條 回購標(biāo)的 回購標(biāo)的系指本協(xié)議中乙方所受持的甲方?%的股權(quán)，代表其對應(yīng)的資本、資本公積、任意公積、未分配利潤及股東權(quán)利義務(wù)等。第8條 回購時(shí)間及生效 甲方有權(quán)在本協(xié)議簽訂生效 一年 后的任何時(shí)間回購本次協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，具體回購時(shí)間由甲乙雙方另行協(xié)商決定。在股權(quán)回購所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，甲方即取得所回購股權(quán)的所有權(quán)。 第九條 回購價(jià)格雙方約定：甲方以支付本金即乙方購買甲方股權(quán)款人民幣1100萬元及本金資金溢價(jià)費(fèi)

7、（資金溢價(jià)費(fèi)按本金年40%計(jì)算）的方式回購本協(xié)議中所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓本金為人民幣1100萬元，時(shí)間以乙方本金到甲方賬戶之日起至甲乙雙方確定的回購時(shí)間為準(zhǔn)。第五部分 協(xié)議的保證第10條 轉(zhuǎn)讓款處理 甲方承諾將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款留存在甲方用于“本項(xiàng)目”投資。第11條 抵押物因XX公司占甲方?%股份，XX公司自愿將其名下價(jià)值人民幣XX萬元的資產(chǎn)，為乙方提供給甲方的全部資金擔(dān)保，并抵押到乙方名下。第十二條 甲方股東 承諾：將其所持有甲方的?%股份質(zhì)押給乙方，待甲方回購乙方所持有的?%股份時(shí)解除質(zhì)押。同時(shí)乙方質(zhì)押 ?%股份期間， 不得再以任何形式抵押、質(zhì)押、出質(zhì)、轉(zhuǎn)讓給第三方。第六部分 協(xié)議的生效與

8、解除 第十三條 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方及甲方全部股東簽字蓋章后生效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購以相關(guān)法律手續(xù)變更完成后生效。第十四條 本協(xié)議以甲方償還乙方借給甲方的全部借款和該借款年40%的資金占用費(fèi)（相關(guān)法律變更手續(xù)完成）以及甲方完成全部股權(quán)回購后自動失效。第十五條 甲、乙雙方均不得單方面解除本協(xié)議，若因任一方單方面解除協(xié)議給他方造成損失的，違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。第七部分 其他部分 第十六條 違約責(zé)任1,甲方在三年內(nèi)沒有回購本協(xié)議約定的乙方持有的?%榮達(dá)公司的股權(quán)的，乙方有權(quán)處置乙方持有的?%榮達(dá)公司的股權(quán)，處置的方式僅限于變賣（變賣方式應(yīng)采取公開招標(biāo)、拍賣的方式），變賣乙方持有的?%股權(quán)所得股權(quán)款乙方有權(quán)

9、獲取乙方按本協(xié)議所約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及股權(quán)溢價(jià)款，變賣股權(quán)所得價(jià)款低于乙方按本協(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及股權(quán)溢價(jià)款的，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)差價(jià)；變賣股權(quán)所得價(jià)款高于乙方按本協(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及股權(quán)溢價(jià)款的，乙方應(yīng)將剩余價(jià)款退還甲方，由甲方享有。 2,本協(xié)議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或保證，除非依照法律規(guī)定可以免責(zé)，違約方應(yīng)向協(xié)議他方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格50%的違約金，因一方違約而給協(xié)議他方造成經(jīng)濟(jì)損失且損失額大于違約金數(shù)額時(shí)，對于大于違約金的部分，違約方還應(yīng)當(dāng)給予賠償，守約方保留追訴法律責(zé)任的權(quán)利。第十七條 爭議的解決1、與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。2