上市公司財(cái)務(wù)分析

1、旳洛扌、孚水人牙JtHOHAI UNIVERSITY WENTIAN COLLEGE財(cái)務(wù)管理課程設(shè)計(jì)課程名稱：河北宣工股份有限公司財(cái)務(wù)分析理管財(cái)務(wù)專業(yè)年級(jí)：14 所在班級(jí)：四班組組：第七小 王飛指導(dǎo)教師：汪晶、趙亞南、孫玉霞、陳良銀、儲(chǔ)子鈞 小組成員: 人：王飛評閱月201711年目錄宣工（河北宣化工程機(jī)械股份有限公司）-2 -一、公司簡介： -2 -二、 公司治理情況：-2 -公司章程：-2 -1公司制度管理與行為規(guī)范 -5 -2公司治理報(bào)告-7 - .3三、內(nèi)部控制-9 -內(nèi)部環(huán)境-9 -1組織架構(gòu)-9 -2四、內(nèi)部控制評價(jià)結(jié)論 -12 -五、 內(nèi)部控制評價(jià)工作情況-12 -六、會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

2、-14 -資產(chǎn)負(fù)債表分析 -17 -1 資產(chǎn)構(gòu)成要素分析-18 -2.、現(xiàn)金流量表分析 - 20 - 3、盈利質(zhì)量分析 - 21 - 4、利潤表分析 .5- 22 -七發(fā)展能力分析結(jié)論 - 23 -八、財(cái)務(wù)總結(jié)和評價(jià) - 23 -九、心得- 24 -宣工（河北宣化工程機(jī)械股份有限公司）、公司簡介：河北宣化工程機(jī)械股份有限公 是河北省機(jī)械類第一上市公司，也 家口唯一一家上市公司。公 總股1980萬股，其流通股 880萬股 公司現(xiàn)為進(jìn)出口自營企業(yè)，河北 高新技術(shù)企公司現(xiàn)有在崗員 233 多人，其中高級(jí)專業(yè)技術(shù)和管理人 40 人。資 102152.3 萬元凈資 49196.8 萬資產(chǎn)負(fù) 51.84公

3、司主要產(chǎn)品1243馬力履帶推土機(jī)及其變型產(chǎn)品。其：SD6推 機(jī)是八十年代引進(jìn)美卡特彼勒公司制造技術(shù)產(chǎn)品。自行研制開發(fā) 14系 推土機(jī)技術(shù)水平和性能在全國同類機(jī)中處于領(lǐng)先地位SD7SDK驅(qū)動(dòng)履推土機(jī)系列產(chǎn)品，采用模塊化整機(jī)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，填補(bǔ)了國內(nèi)空白，成為公司出口 創(chuàng)匯主導(dǎo)產(chǎn)品。公司建有省級(jí)技術(shù)中心，擁有同行業(yè)領(lǐng)先水平的推土機(jī) 裝配線、 噴涂線和整機(jī)試驗(yàn)臺(tái)。公司在全國設(shè)有 35 個(gè)營銷服務(wù)中心，與全國近百家代理商建立了牢固的 戰(zhàn) 略伙伴關(guān)系 ，形成了完整的營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。 產(chǎn)品行銷全國 31 個(gè)省、市、自治區(qū)， 出口 30 多個(gè)國家和地區(qū)。、公司治理情況：公司章程： 1.第一條 為維護(hù)河北宣化工程機(jī)械

4、股份有限公司（以下簡稱公司） 、公司股 東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司 法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法 （以下簡稱證券 法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司經(jīng) 河北省人民政府冀股辦字 199832 號(hào)文批準(zhǔn)，以募集設(shè)立方式設(shè)立，在張家口 市工商行政管理局注冊登記。 ”第三條 公司于 1999 年 6 月 1 日經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人 民幣普通股 5500 萬股，由境內(nèi)投資人以人民幣認(rèn)購，于 1999 年 7 月 14 日 在深圳深圳證券交易所上市。第四條 公司注冊名稱：河北

5、宣化工程機(jī)械股份有限公司，英文全稱：XuanhuaConstruction Machinery Co，Ltd-2-學(xué)資學(xué)習(xí)網(wǎng)提供考研資料號(hào)。 公司住所：河北省張家口市宣化區(qū)東升路 21 第五條 萬元，實(shí)施股權(quán)分置改革后注冊 16500 第六條 公司設(shè)立時(shí)注冊資本為人民幣 資本為人民幣 19800 萬元。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長為公司的法定代表人。第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股 東、股東 與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約

6、束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān) 事、高級(jí)管理 人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴 公司董事、監(jiān) 事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董 事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書 及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：振興中國機(jī)械工業(yè)，發(fā)展規(guī)模經(jīng)濟(jì)，科學(xué)管理， 優(yōu)化產(chǎn)業(yè) 和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大市場占有率，保障全體股東合法權(quán)益，使全體股東獲得滿意 的經(jīng)濟(jì)利益，并取得良好的社會(huì)效益。第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：建筑工程機(jī)械、農(nóng)業(yè)機(jī)械、 冶金機(jī) 械、環(huán)保機(jī)械、

7、礦山機(jī)械、專用車輛設(shè)備及配件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、租賃、 維修、技術(shù)服務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股 份應(yīng)當(dāng)具 有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何 單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十八條 公司的股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中托管。第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 19800 萬股，全部為無限售條件流-3-學(xué)資學(xué)習(xí)網(wǎng)提供考研資

8、料通股。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān) 保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購公司股份的人提供任何資助。第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東 大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法 以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章 程的規(guī)定，收購本公司的股

9、份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收 購其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：（一）深圳證券交易所集中競價(jià)交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本 公司股份 的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于 第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，

10、 應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在深圳證券交易所上市交易之 日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有 的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有-4-年內(nèi)不 1 本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。以上的股 5% 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持

11、有本公司股份 第二十九條東，將其個(gè)月內(nèi)又買入，由 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6持有的本公司股票在買入后 6 此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司 個(gè)月時(shí)間限 6因包銷購入售后剩余股票而持有 5沖上股份的，賣出該股票不 受 制。公司股東為依法持有公司股份的人。公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供第三十條的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按 其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同 等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查 詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握

12、 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身第三十一條 份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后 登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。公司制度管理與行為規(guī)范2.為加強(qiáng)河北宣化工程機(jī)械股份有限公司（以下簡稱第一條第一章總則“公司”）對外 投資管理工作，防范對外投資風(fēng)險(xiǎn)，提高對外投資收益，建立有效的投資風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制，保障公司及其全體股東的權(quán)益，特制訂本制度。 第 二條 本制度依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等有關(guān)規(guī)定制訂。 第三條 本制度所稱對外投資，是指通過預(yù)先支付一定數(shù)量的貨幣、實(shí)物 或出讓權(quán)利， 實(shí)現(xiàn)對被投資單位控制、重大影響的權(quán)益性投

13、資，以及對合營企業(yè)的權(quán)益性投 資。包括但不限于用貨幣和實(shí)物資產(chǎn)、有價(jià)證券或無形資產(chǎn)等非貨幣投入設(shè)立 企業(yè)、收購兼并其他企業(yè)、與其他企業(yè)合資合作、對出資企業(yè)追加投入等形式 的行為。 第四條 對外投資活動(dòng)應(yīng)遵循以下原則 : （ 一） 符合國家產(chǎn)業(yè)政策，以 及河北省相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的指導(dǎo)方針和原則； （ 二） 符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期 發(fā)展規(guī)劃以及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，子公 司投資項(xiàng)目還應(yīng)符合公司總部對該公司 的發(fā)展定位； （ 三） 全過程風(fēng)險(xiǎn)可控，確保投資安全； （ 四） 局部利益服從或 服務(wù)于公司整體利益，符合公司整體利益最大化；（ 五） 投資程序依法合規(guī)，境外投資還要遵守項(xiàng)目所在國家或地區(qū)的法律、 法

14、規(guī)和規(guī)范性要求，并遵從國 際規(guī)則； （ 六） 充分評估公司投入的有形、無形資產(chǎn)價(jià)值，充分利用并合理配 置公 司可用的資金資源； （ 七） 總體投資規(guī)模應(yīng)與企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負(fù) 債率水平和實(shí)際投資 能力相適應(yīng)。 第五條 公司投資管理部門為對外投資的主 管部門，負(fù)責(zé)按照公司內(nèi)部控 制制度的相關(guān)規(guī)定，行使對外投資管理職能。-5-學(xué)資學(xué)習(xí)網(wǎng)提供考研資料公司直接對外投資項(xiàng)目由投資第六條 第二章 對外投資事項(xiàng)的決策和審批程序 項(xiàng)目搜集、篩選、考察、投資方案論證和前主管部門根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，組織 期合作洽談，形成投資方案并經(jīng)公司主管領(lǐng)導(dǎo)審定同意后，提交公司董事會(huì)或 以貨幣資金出資的，經(jīng)營財(cái)務(wù)部依據(jù)投資步

15、驟安排資第七條 股東大會(huì)審議。 實(shí)物、無形資產(chǎn)出資的，由投資主管部門按有關(guān)規(guī)定選聘審計(jì)及評金計(jì)劃；以 估機(jī)構(gòu)，涉及合作方的，由合作各方協(xié)商選聘。評估結(jié)果應(yīng)報(bào)相關(guān)部門核準(zhǔn) 。確定出資價(jià)格時(shí)，應(yīng)以相關(guān)部門核準(zhǔn)（備案）的評估值作為基價(jià)。 （備案） 研究，公司負(fù)責(zé)對全資子公司擬發(fā)生的對外投資項(xiàng)目開展前期可行性 第八條 形成投資方案報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審批。對控股子公司擬發(fā)生的對外投資 項(xiàng)目，由控股子公司自行開展項(xiàng)目前期可行性研究，形成投資方案，經(jīng)控股子 公司董事會(huì)或有權(quán)機(jī)構(gòu)審定后，連同對外投資相關(guān)文件、資料一并上報(bào)公司。 公司投資主管部門出具審核意見，經(jīng)主管領(lǐng)導(dǎo)同意后報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì) 審議。獲

16、得批準(zhǔn)后投資主管部門負(fù)責(zé)向控股子公司下達(dá)批復(fù)，由控股子公司組 公司對外投資的決策機(jī)構(gòu)為股東大會(huì)或董事會(huì)。公司對外投 織實(shí)施。 第九條 對外投 （ 一） 資達(dá) 到下列標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)，公司董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)： 賬面值和評估值的， 30%以上（同時(shí)存在資總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 的對外投資（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相二 ）以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)） ； （ 關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公 司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的 50%以上， 且絕對金額超過 5000 萬 元。 （ 三） 對外投資（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 相關(guān)的凈利潤占公司最近 一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對余額

17、超過 500 萬元。 （ 四） 對外投資的成交金額（含債務(wù)和承擔(dān)費(fèi)用）占公司最近 一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元。 （ 五） 對外投資 產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過 500 萬元。 對外投資事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易的， 審批程序按照 深圳證券交易所 股票上市規(guī)則、公司章程及關(guān)聯(lián)交易管理制度等規(guī)章的相關(guān)規(guī)定辦 理。 第十條 嚴(yán)格控制從事證券投資、委托理財(cái)、風(fēng)險(xiǎn)投資等活動(dòng)。原則上， 公司不進(jìn)行除套期保值業(yè)務(wù)之外的期權(quán)、期貨、遠(yuǎn)期、掉期或其組合產(chǎn)品等金 融衍生品的投資。確需開展時(shí)，應(yīng)按照國家和省關(guān)于國有企業(yè)金融衍生業(yè)務(wù)監(jiān) 管的相關(guān)

18、規(guī)定，嚴(yán)格履行投資審批程序。不得將委托理財(cái)審批授權(quán)予公司董事 個(gè)人或者經(jīng)營管理層行使。 第十一條 公司法律部門應(yīng)參加對外投資項(xiàng)目從提 出到實(shí)施各個(gè)階段的工 作，并出具相應(yīng)的法律意見。 第三章 對外投資的管理 第十二條 項(xiàng)目籌建期的管理： （ 一） 對已經(jīng)決定的對外投資項(xiàng)目，在正式登記 注冊之前，為便于項(xiàng)目前 期建設(shè)工作的開展，經(jīng)股東協(xié)商一致，可設(shè)立項(xiàng)目籌 備處（或項(xiàng)目組）。 （ 二） 籌備處從設(shè)立之日起可在股東一方設(shè)立臨時(shí)獨(dú)立帳 戶，原則上，籌 備期全部費(fèi)用應(yīng)計(jì)入對外投資企業(yè)開辦費(fèi)或基建工程費(fèi)（股東 另有約定時(shí)除外）。 （ 三） 籌備處在對外投資企業(yè)正式登記注冊之前所需費(fèi)用， 由籌備處提出 計(jì)

19、劃，經(jīng)股東一致同意，以合同或出資協(xié)議約定的出資比例承擔(dān)。 （ 四 ） 公司或子公司按照股東協(xié)商意見向項(xiàng)目籌備處派出相應(yīng)人員，出具相應(yīng)-6-的推薦或派出文件。在項(xiàng)目籌備期間發(fā)生的工資費(fèi)用按各股東約定的方式處理公司和子公司對所出資企業(yè)按照公司）第十三條 項(xiàng)目形成期的管理：（一 依法行使投資收益、重大事項(xiàng)決策和人事選擇公司章程有關(guān)規(guī)定，法、公司和子公司通過向所出資企業(yè)派出股東代表、 董事、）權(quán)等出資人職權(quán)。c 、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等方式，參管理人員，出席股東會(huì)（股東大會(huì)）監(jiān)事和高級(jí) 公司與所出資企業(yè)的經(jīng)營管理和決策，確保出資人合法權(quán)益不受侵害。（三）忠實(shí)履行職責(zé)， 派出董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守國

20、家的法律、法規(guī)， 積極維護(hù)公司利益，不得利用在合營公司的地位和職權(quán)為個(gè)人謀取私利。遇涉 及年度經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算、利潤分配和重大投資、融資、交易等重要事項(xiàng)， 應(yīng)及時(shí)向公司主管投資部門報(bào)告，按照公司董事會(huì)確定的原則，在合營公司經(jīng) 公司投資主管部門負(fù)責(zé)對第十四條 營中或董事會(huì)上發(fā)表意見或行使表決權(quán)。 理，督促被投資企業(yè)及時(shí)確定收益分配方投資項(xiàng)目的收益分配情況進(jìn)行監(jiān)督管案，及時(shí)結(jié)繳現(xiàn)金股利。在年終財(cái)務(wù)決算時(shí)，公司投資主管部門應(yīng)就上述情況 對外投資項(xiàng)目主管負(fù)責(zé)人及投資第十五條向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)作出匯報(bào)。終止整個(gè)過程進(jìn)行跟蹤監(jiān)控，并根據(jù)實(shí)際情況 主管部門，負(fù)責(zé)對項(xiàng)目從設(shè)立到 向公司提出有關(guān)建議。對于合

21、資風(fēng)險(xiǎn)增加、投資前景不明朗、偏離公司整體發(fā) 展規(guī)劃的對外投資項(xiàng)目，主管負(fù)責(zé)人及主管部門應(yīng)及時(shí)提出風(fēng)險(xiǎn)警示，適時(shí)制 訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或處置方案，最大程度降低投資損失。公司治理報(bào)告3.、公司治理存在的問題、整改措施及整改落實(shí)情況說明: 問題 1：關(guān)于防范金融風(fēng)險(xiǎn)能力較弱問題 為解決公司與寶碩股份、滄州化工因擔(dān)保造成公司業(yè)績受到重大影響的問題， 公司實(shí)際控制人河北省國有資產(chǎn)控股運(yùn)營有限公司已于 2007 年 4 月出具了承 諾 函，承諾若擔(dān)保損失發(fā)生，國控公司向我公司承擔(dān)因上述擔(dān)保責(zé)任產(chǎn)生的實(shí)際 損失。 2008 年 6 月 19 日河北省高級(jí)人民法院已出具民事調(diào)解書，國控公司、 寶碩股份債權(quán)人 - 中國

22、建設(shè)銀行保定五四西路支行和我公司達(dá)成協(xié)議，由國控 公司履行擔(dān)保造成損失的義務(wù)。至此，我公司為寶碩股份向五四西路支行提供 貸款擔(dān)保的連帶責(zé)任已全部解除。目前公司嚴(yán)格按照公司章程的要求，規(guī) 范擔(dān)保程序的審議，提高了防范金融風(fēng)險(xiǎn)的能力，防范和杜絕類似問題的再次 發(fā)生。問題 2：關(guān)于信息披露滯后問題 公司已按照公司法 、公司章程和股票上市規(guī)則及相關(guān)規(guī)定，制 定了信息披露制度和重大信息內(nèi)部報(bào)告制度 ，修訂了股東大會(huì)議事 規(guī)則，2008 年 7 月 18 日，根據(jù)深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高 級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引的要求，以及現(xiàn)行法律、 法規(guī)、部門規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司第

23、三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通-7-學(xué)資學(xué)習(xí)網(wǎng)提供考研資料 ，制定了公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所過，進(jìn)一步修訂了公司章程 年 2008 持本公司股份及其變動(dòng)管理制度 ，修訂后的公司章程將提交公司 次臨時(shí)股東大會(huì)審議。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員信息披 第 5 露意識(shí)得到加強(qiáng)，保證信息披露及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。：關(guān)于潛在股東占用非經(jīng)營性資金問題問題 3 按照河北省證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函的要求和清理大股東資金占用的有關(guān)規(guī)定， 月公司潛在控股股東宣工發(fā)展公司已全部清償了用于解除員工勞動(dòng) 年 112006 日公司控股股東嚴(yán)格 月 30 元經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。 截至 3,152,998.00 2008

24、年 6 合 同的 遵守上市公司治理準(zhǔn)則中關(guān)于控股股東的行為規(guī)范要求，沒有超越股東大 會(huì)直接或間接干預(yù)公司決策和經(jīng)營活動(dòng)，重大經(jīng)營決策均按照各項(xiàng)規(guī)則由公司 年以來無控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的情況 董事會(huì)、股東大會(huì)討論決定， 2007 存在，也無期間占用期末返還及變相占用上市公司資金的情況存在。：關(guān)于存在挪用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金問題 4 問題 ，明確了公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議已審議通過募集資金管理辦法 日前已對剩余籌集資金實(shí)行 月 30募集資金存放、使用范圍和責(zé)任， 2007年 6 ?？顚Ｓ煤蛯舸娣?。：關(guān)于河北證監(jiān)局現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)問題 5 問題 日對公司 21 日至 9 月月中國證券監(jiān)督管理

25、委員會(huì)河北證監(jiān)局于 2007 年 9 17號(hào)限期整 日下達(dá)了冀證監(jiān)發(fā) 200778 月 15 ,進(jìn)行了巡回檢查并于 2007 年 10 ，公司董事會(huì)與控股股東及實(shí)際控制人就限期整改通知書的有改通知書6 年 關(guān)問題進(jìn)行專題研究，制定了切實(shí)可行的整改方案及整改措施，截至 2008 30 月日公司已對出現(xiàn)的問題進(jìn)行整改和落實(shí)，尚需進(jìn)行整改的事項(xiàng)還包括：1、公司缺乏關(guān)于控股股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)情況的問責(zé)制度，尚未建立對突發(fā)違 規(guī)占用資金行為應(yīng)急措施的規(guī)定和事后責(zé)任的認(rèn)定及處置機(jī)制，內(nèi)部控制制度 需進(jìn)一步健全完善。2、董事會(huì)秘書張富貴在大股東單位宣工發(fā)展擔(dān)任副總經(jīng)理職務(wù)，不符合上 市公司治理準(zhǔn)則 第 23

26、條的規(guī)定。 由于公司董事會(huì)秘書張富貴先生前期負(fù)責(zé)公 司股權(quán)分置改革和公司股權(quán)重組工作，為確保工作的連續(xù)性和股權(quán)分置改革的 順利進(jìn)行，我公司在股改實(shí)施完畢后擬聘任新的董事會(huì)秘書。3、2007 年以來由于公司股權(quán)重組，控股股東及實(shí)際控制人變更，致使公司 董事會(huì)和下設(shè)委員會(huì)成員變動(dòng)，因此董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)中除審計(jì)委員會(huì)外，其 他委員會(huì)存在實(shí)質(zhì)性工作開展不夠，作用發(fā)揮不到位的問題。二、下一步改進(jìn)計(jì)劃： 公司董事會(huì)嚴(yán)格對照相關(guān)法律法規(guī)和自查事項(xiàng)，認(rèn)真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方 面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因。針對自查中發(fā)現(xiàn)的問 題，公司將進(jìn)一步做好以下工作： 1、公司將在近期內(nèi)對涉及控股股東及

27、關(guān)聯(lián)方資金占用問題的法律法規(guī)作細(xì)致 深入的學(xué)習(xí)，組織法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)等專業(yè)人員對公司問責(zé)機(jī)制的建立提供 符合公司實(shí)際情況的行之有效的意見和建議，制訂并完善相關(guān)的規(guī)章制度，建 立防止大股東占用上市公司資金的長效機(jī)制，并保證十一月前完成此項(xiàng)工作。 日公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過關(guān)于聘請 187 月 2、2008 年 ，公司董事會(huì)同意董事會(huì)秘書張富貴劉明德先生擔(dān)任公司董事會(huì)秘書的議案 先生因工作變動(dòng)辭去董秘職務(wù)，聘請劉明德先生擔(dān)任第三屆董事會(huì)秘書。、董事會(huì)下屬各專門委員會(huì)將按照各自的工作細(xì)則逐步開展工作，公司將充 3 分發(fā)揮董事會(huì)各委員會(huì)和獨(dú)立董事的作用，提高決策水平，切實(shí)維護(hù)投資者的

28、合法權(quán)益。本次開展的加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)是提高上市公司質(zhì)量，夯實(shí)上市公司 管理基礎(chǔ)的重要舉措。公司將以本次專項(xiàng)治理活動(dòng)為契機(jī)，深入持久地鞏固整 改成果，力爭使公司經(jīng)營管理和日常運(yùn)作進(jìn)一步得到規(guī)范，公司治理水平得到 有效提升。今后，公司將繼續(xù)按照國家有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)范性文件 的規(guī)定，做好治理專項(xiàng)活動(dòng)的后續(xù)整改工作，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)提 高公司規(guī)范運(yùn)作水平。三、內(nèi)部控制內(nèi)部環(huán)境 1.公司以基本規(guī)范有關(guān)內(nèi)部環(huán)境的要求 , 以及應(yīng)用指引中關(guān)于組織 架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文化等內(nèi)容為依據(jù)，對 公司內(nèi)部環(huán)境要素進(jìn)行了認(rèn)定和評價(jià)。組織架構(gòu) 2.公司建立了規(guī)范的由股東大

29、會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、以及經(jīng)理層組成的公司 治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)立嚴(yán)格滿足公司法等相關(guān)法律法規(guī)及中國證 監(jiān)會(huì)等外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求。公司持續(xù)建立健全董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層 的治理架構(gòu)、議事規(guī)則和決策程序，公司管理層嚴(yán)格履行公司法和公司 章程所規(guī)定的各項(xiàng)職責(zé)。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照公司法 、公司章程等法律、法規(guī)和規(guī)章制度規(guī)定的職權(quán)范圍，對公司經(jīng)營方針、 投資計(jì)劃，重大交易事項(xiàng)，公司資本變動(dòng)、任免董事監(jiān)事等重大事項(xiàng)進(jìn)行審議 和決策。公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面獨(dú)立于控股股東和其他 -9-關(guān)聯(lián)方，控股股東沒有超越股東大會(huì)直接和間接的干預(yù)公司的重大決策和經(jīng)營 活動(dòng)。公司制

30、定了股東大會(huì)議事規(guī)則 ，能夠確保所有股東特別是中小股東 享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利。董事會(huì)是公司常設(shè)決 策機(jī)構(gòu)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)按照公司法 、公司章程、董事會(huì) 議事規(guī)則等法律、法規(guī)和規(guī)章制度規(guī)定的職權(quán)范圍和股東大會(huì)授權(quán)范圍行使 職權(quán)并執(zhí)行股東大會(huì)各項(xiàng)決議。董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪 酬與考核委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)四個(gè)專業(yè)委員會(huì)并分別制定了董事會(huì)戰(zhàn)略委員 會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)提名委員會(huì)議事規(guī)則 、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì) 議事規(guī)則、董事會(huì)計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則 ，規(guī)范各委員會(huì)的職責(zé)、任職資格 、議事規(guī)則和工作程序，為董事會(huì)科學(xué)決策提供支持。董事會(huì)由董事長及董事 共 9

31、 人組成，其中非獨(dú)立董事 6 人，獨(dú)立董事 3 人。董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書， 負(fù) 責(zé)公司股權(quán)事務(wù)管理、信息披露事務(wù)、公司治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作等工作。公司設(shè)置董 事會(huì)辦公室，開展日常具體工作。監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事會(huì)主席及監(jiān)事共 3 人組成，監(jiān) 事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對董事 會(huì)負(fù)責(zé)。公司制定了總經(jīng)理工作細(xì)則 ，根據(jù)規(guī)定，總經(jīng)理負(fù)責(zé)主持公司的 生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、公司年度計(jì)劃、擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案及管理 制度等。2.1 公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu) 公司目前已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)范運(yùn)作制度和內(nèi)部管理制度的規(guī)定，設(shè)置了與經(jīng) 營管理相適應(yīng)的管理部門，具體包括：辦公室、董事會(huì)辦公室、人力資源部

32、、 質(zhì)量保證部、財(cái)務(wù)部、內(nèi)控審計(jì)部、安全環(huán)保部、規(guī)劃發(fā)展部、技改管理部、 企管部、技術(shù)中心、供應(yīng)部、生產(chǎn)管理部、銷售公司、設(shè)備動(dòng)力部。各職能部 門按照部門職能所規(guī)定的范圍開展工作，部門之間職責(zé) 明確，相互協(xié)作、相互 牽制、相互監(jiān)督。并有相關(guān)的制度做支撐。按照上市公司監(jiān)管的要求及公司的 實(shí)際情況，公司設(shè)立了內(nèi)控審計(jì)部，配備專職審計(jì)人員及法律人員，負(fù)責(zé)監(jiān)督 檢查內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況、內(nèi)部審計(jì)及法律事務(wù)。根據(jù)公司經(jīng)營情況實(shí)施內(nèi) 部審計(jì)，對審計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行分析、評價(jià)，對存在的問題提出糾正意見及預(yù)防措施 ，并對問題進(jìn)行督促整改。2.2 發(fā)展戰(zhàn)略-10-公司管理層負(fù)責(zé)將發(fā)展戰(zhàn)略細(xì)化，由規(guī)劃發(fā)展部組織，按照上下

33、結(jié)合、分 級(jí)編制、逐級(jí)匯總的原則編制發(fā)展規(guī)劃，將發(fā)展目標(biāo)分解并落實(shí)到可操作層面 ，確保發(fā)展戰(zhàn)略能夠真正有效地指導(dǎo)企業(yè)各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營管理活動(dòng)；公司管理層 建立發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施的激勵(lì)約束機(jī)制，將各責(zé)任單位年度預(yù)算目標(biāo)完成情況納入 經(jīng)濟(jì)責(zé)任制考評體系，以促進(jìn)公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)。公司在董事、監(jiān)事和高級(jí) 管理人員中樹立戰(zhàn)略意識(shí)，發(fā)揮其在戰(zhàn)略制定與實(shí)施過程中的帶頭作用；通過 采取內(nèi)部會(huì)議、宣傳等方式，將發(fā)展戰(zhàn)略及其分解落實(shí)情況傳遞到公司內(nèi)部各 管理層級(jí)和員工，使全體員工認(rèn)清企業(yè)的發(fā)展思路、戰(zhàn)略目標(biāo)和具體舉措，自 覺將發(fā)展戰(zhàn)略與自己的具體工作結(jié)合起來，促進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略的有效實(shí)施。2.3 人力資源公司根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、

34、結(jié)合人力資源現(xiàn)狀和未來需求預(yù)測編制了 2013 年員工招聘計(jì)劃編制明細(xì)表 、人力資源規(guī)劃，對報(bào)告期內(nèi)人力資源管理 的目標(biāo)、步驟和工作計(jì)劃的安排。建立和完善人力資源的需求聘用、上崗及變 崗、員工退出管控制度；建立激勵(lì)約束機(jī)制，并對各級(jí)管理人員和全體員工進(jìn) 行考核與評價(jià)，規(guī)范員工社會(huì)保險(xiǎn)及休假管控制度，保障公司和員工的合法權(quán) 益；公司鼓勵(lì)員工參加培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，公司制定了 年度培訓(xùn)計(jì)劃，確定培訓(xùn)時(shí)間 、內(nèi)容、參與人員等信息，促進(jìn)員工知識(shí)、技能持續(xù)更新，滿足生產(chǎn)運(yùn)營對人 才的需要，促進(jìn)公司健康、持續(xù)發(fā)展。2.4 社會(huì)責(zé)任 公司在經(jīng)營發(fā)展實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化的同時(shí)切實(shí)履行社會(huì)職責(zé)和義務(wù)，主 要包括安全生產(chǎn)、

35、產(chǎn)品質(zhì)量（含服務(wù)） 、環(huán)境保護(hù)、資源節(jié)約、促進(jìn)就業(yè)、員 工權(quán)益保護(hù)等。公司安全生產(chǎn)措施切實(shí)到位、責(zé)任落實(shí)。公司切實(shí)履行促進(jìn)就 業(yè)和員工權(quán)益保護(hù)的社會(huì)責(zé)任，按照國家相關(guān)規(guī)定為職工繳納各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)統(tǒng) 籌，企業(yè)發(fā)展的同時(shí)不斷吸納社會(huì)人員，提供就業(yè)崗位，并有相關(guān)的制度配套 實(shí)施。2.5 企業(yè)文化 近年來，公司逐步建立起了具有公司特色的文化體系，堅(jiān)持以報(bào)刊以及宣 工信息港、宣工 OA 辦公系統(tǒng)、內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)等形式多方式多渠道的宣貫，使公司 廣大員工深刻領(lǐng)會(huì)公司核心理念。 報(bào)告期內(nèi)，開展了以提升經(jīng)營業(yè)績?yōu)楹诵哪?11-標(biāo)，以“挖潛增效”和“提質(zhì)增效”為重點(diǎn)，以創(chuàng)新營銷和財(cái)務(wù)管理為中心工 作，倡導(dǎo)創(chuàng)先爭優(yōu)、誠實(shí)

36、守信，愛崗敬業(yè)的文化理念推動(dòng)公司的健康發(fā)展。、風(fēng)險(xiǎn)評估 3 公司以基本規(guī)范有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)評估的要求，以及應(yīng)用指引中所列主要風(fēng)險(xiǎn)為依 據(jù)，制定了重大風(fēng)險(xiǎn)和突發(fā)事件應(yīng)急管理機(jī)制。對公司在經(jīng)營管理過程中的風(fēng) 險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)分析和應(yīng)對策略等活動(dòng)進(jìn)行認(rèn)定和評價(jià)。通過風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別，企業(yè)在 ）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理 1 個(gè)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)因素： 5 經(jīng)營過程中面臨的 人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素； 2）組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營方式 、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素； 3）研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等 自主創(chuàng)新因素； 4）財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)因素； 5）運(yùn)營安全 、 員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保

37、因素及其他因素。、控制活動(dòng) 4 公司以基本規(guī)范有關(guān)控制活動(dòng)的要求 , 包括募集資金、對外擔(dān)保、對外投資、 關(guān)聯(lián)交易等業(yè)務(wù) , 以及應(yīng)用指引中關(guān)于資金活動(dòng)、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè) 務(wù)、研究與開發(fā)、工程項(xiàng)目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù) 外包、稅務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、財(cái) 務(wù)報(bào)告、辦公管理、生產(chǎn)運(yùn)行管理等 內(nèi)容為依據(jù)，對公司控制活動(dòng)的有效性進(jìn) 行了認(rèn)定和評價(jià)。四、內(nèi)部控制評價(jià)結(jié)論根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，于內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日， 不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。 根據(jù) 公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)

38、定標(biāo)準(zhǔn)，于內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，公司未 發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。 公司自內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告基準(zhǔn) 日至內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價(jià)結(jié)論的因素。-12-五、內(nèi)部控制評價(jià)工作情況（1）內(nèi)部控制評價(jià)范圍公司按照風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向原則確定納入評價(jià)范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。納入評價(jià)范圍的主要單位包括公司本部、 河北宣化工程機(jī)械股份有限公司張家口分公司。納入評價(jià)范圍的主要業(yè)務(wù)和事 項(xiàng)包括組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文化、資金活動(dòng)、采 購業(yè)務(wù)、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、無形資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、 工程項(xiàng)目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、稅務(wù)管理、

39、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)報(bào)告、生產(chǎn)運(yùn)行 管理、質(zhì)量保證管理、全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞、信息系統(tǒng)等內(nèi)容。 重點(diǎn)關(guān)注了主要風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域：資金活動(dòng)、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、生產(chǎn)與成本管理、 新產(chǎn)品技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、人才流失風(fēng)險(xiǎn)等。上述納入評價(jià)范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。（2） 內(nèi)部控制評價(jià)工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系組織開展內(nèi)部控制評價(jià)工作。公司董事會(huì)根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、 風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受度等因素，區(qū)分財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制， 研究確定了適用于公司的內(nèi)

40、部控制缺陷具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并與以前年度保持一致。 公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：1、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)疋標(biāo)準(zhǔn)1）根據(jù)影響嚴(yán)重程度，確定會(huì)計(jì)報(bào)表缺陷重要程度的定量及定性標(biāo)準(zhǔn)2）根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生可能性，確定缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生可 能性低中等高（重要）極高（重大）定性描述未來5-年內(nèi)可能10次1出現(xiàn)未來2-5年內(nèi)可能出現(xiàn)次1未來1年 內(nèi)，極可能出 次1現(xiàn)未來1年 內(nèi)，會(huì)出現(xiàn)至 少次12、非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控缺陷認(rèn)疋標(biāo)準(zhǔn)1）定量標(biāo)準(zhǔn)重大缺陷：單項(xiàng)直接財(cái)產(chǎn)損失1500萬元；重要缺陷：800萬元w單項(xiàng)直 接財(cái)產(chǎn)損失v 1500萬元；一般缺陷：單項(xiàng)直接財(cái)產(chǎn)損失v 800萬元 2）定性標(biāo)準(zhǔn) 參照財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制

41、缺陷的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，從公司治理、運(yùn)營 整體進(jìn)行綜合評估，確定公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷重要程度的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。 重大缺陷：是指一個(gè)或多個(gè)控制缺陷的組合 , 可能導(dǎo)致公司嚴(yán)重偏離控制目 標(biāo)；重要缺陷：是指一個(gè)或多個(gè)控制缺陷的組合 , 其嚴(yán)重程度和經(jīng)濟(jì)后果低于 重大缺陷 , 但仍有可能導(dǎo)致企業(yè)偏離控制目標(biāo)； 一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。（ 3）內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況 1. 財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況 根據(jù)上述財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)公司不存在財(cái)務(wù)報(bào) 告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。 2. 非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況 根據(jù)上述非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的

42、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)公司未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào) 告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。 3. 公司無以前年度延續(xù)的內(nèi)部控制重大缺陷 或重要缺陷的情形。（四）其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項(xiàng)說明 公司無其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項(xiàng) 說明。六、會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)1. 資產(chǎn)負(fù)債表科目科目 2016-09-302016-09-30短期借款貨幣資金 230,000,000.0045,738,214.14 交易性金融負(fù)債交易性金融資產(chǎn)應(yīng)付票據(jù)應(yīng)收票據(jù) 1,632,000.00應(yīng)付賬款應(yīng)收賬款 227,281,284.57275,973,553.01預(yù)收款項(xiàng)預(yù)付款項(xiàng) 14,687,556.2241,276,919.42 應(yīng)付職工薪酬其他應(yīng)收款 1

43、2,343,376.4318,486,182.80 應(yīng)交稅費(fèi)應(yīng)收關(guān)聯(lián)公司款 61,903,621.93 應(yīng)付利息應(yīng)收利息 453,877.37-14-應(yīng)收股利應(yīng)付股利313,725.00其他應(yīng)付款存貨 428,928,828.48381,278,946.01年內(nèi)到期的非流消耗性生物資其中：應(yīng)付關(guān)聯(lián)公司款產(chǎn)一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債動(dòng)資產(chǎn)其他流動(dòng)負(fù)債其他流動(dòng)資產(chǎn)流動(dòng)負(fù)債合計(jì)流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 975,912,270.00764,385,815.38 長期借款可供出售金融資產(chǎn) 1,440,000.0059,927,137.75 應(yīng)付債券持有至到期投資長期應(yīng)付款長期應(yīng)收款專項(xiàng)應(yīng)付款長期股權(quán)投資預(yù)計(jì)負(fù)債投資性房

44、地產(chǎn)遞延所得稅負(fù)債固定資產(chǎn) 10,995,568.01421,600,308.23其他非流動(dòng)負(fù)債在建工程 9,309,410.98非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)工程物資 19,905,568.01負(fù)債合計(jì)固定資產(chǎn)清理 995,817,838.01） 或股本 （ 生產(chǎn)性生物資產(chǎn)實(shí)收資本 198,000,000.00資本公積油氣資產(chǎn) 163,557,627.68盈余公積無形資產(chǎn) 99,723,447.0716,963,620.39減: 開發(fā)支出庫存股未分配利潤商譽(yù) -23,287,129.45少數(shù)股東權(quán)益長期待攤費(fèi)用外幣報(bào)表折算價(jià)差遞延所得稅資產(chǎn) 29,092,541.00 非正常經(jīng)營項(xiàng)目收其他非流動(dòng)資產(chǎn)益調(diào)整所

45、有者權(quán)益 （ 或股東 非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 619,652,845.03 388,220,822.40 權(quán)益） 合計(jì)負(fù)債和所有者 （ 或股 資產(chǎn)總計(jì) 1,384,038,660.41 1,384,038,660.41 東 權(quán)益） 合計(jì)2. 現(xiàn)金流量表科目 2016 年 1-9 月科目 2016 年 1-9 月 取得子公司及其他 銷售商品、提 供勞 營業(yè)單位支付的現(xiàn) 251,761,474.01 務(wù)收到的現(xiàn)金 金凈額 支付其他與投資活 收到的稅費(fèi)返還 989,407.03 動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金-15-收到其他與經(jīng)營活 24,062,450.00小計(jì)投資活動(dòng)現(xiàn)金流出 57,286,239.86經(jīng) 營活動(dòng)現(xiàn)金流入

46、動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金-3,367,661.70金流量凈額投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)310,037,120.90購買商品、接受勞小計(jì) 金吸收投資收到的現(xiàn)81,012,114.99 支付給職工以及為 務(wù)支付的現(xiàn)金897,000,000.00金取得借款收到的現(xiàn)43,309,563.32收到其他與籌資活職工支付的現(xiàn)金支付的各項(xiàng)稅費(fèi)6,478,076.90動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金支付其他與經(jīng)營活897,000,000.00小計(jì)籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入 17,462,552.70經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金1,027,913,196.97金償還債務(wù)支付的現(xiàn)148,262,307.91小計(jì)分配股利、禾潤或經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn) 償還利息支付的現(xiàn)31,

47、757,914.43161,774,812.99金流量凈額 金 收回投資收到的現(xiàn)850,000.00動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金支付其他與籌資活 20,000,000.00取得投資收益 收到金 1,060,521,111.40 小計(jì)籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出694,788.30處置固定資產(chǎn)、無的現(xiàn)金籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)形資產(chǎn)和其他長期-163,521,111.40資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈金流量凈額額 處置子公司及其他 四、匯率變動(dòng)對現(xiàn) 營業(yè)單位收到的現(xiàn) 金的影響 金凈額 四(2)、其他原因?qū)κ盏狡渌c投資活現(xiàn)金的影響動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金投資活動(dòng)現(xiàn)金流入 -5,113,960.11價(jià)物凈增加額五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等 20,694,788.30 小

48、計(jì)購建固定資產(chǎn)、無期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等形資產(chǎn)和其他長期 50,852,174.254,062,450.00價(jià)物余額資產(chǎn)支付的現(xiàn)金期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等 投資支付的現(xiàn)金20,000,000.0045,738,214.14價(jià)物余額3. 利潤表科目2016年1-9月科目2016年1-9月二、營業(yè)利潤一、營業(yè)收入-35,681,868.47180,874,784.44補(bǔ)貼收入營業(yè)成本加：減154,616,505.48-16-營業(yè)外收入營業(yè)稅金及附加 4,515,635.13677,796.45 營業(yè)外支出減銷售費(fèi)用：46,367.8015,399,569.13非流動(dòng)資產(chǎn)處：其中 管理費(fèi)用 29,066,896.

49、561,935.90置凈損失影響利潤總額的加：堪探費(fèi)用其他科目三、利潤總額財(cái)務(wù)費(fèi)用-31,212,601.1417,319,195.26所得稅減資產(chǎn)減值損失:171,478.33影響凈利潤的其:公允價(jià)值變動(dòng)凈加加他科目收益 四、凈利潤投資收益-31,212,601.14694,788.30對聯(lián)營企業(yè)和其中：歸屬于母公司所有 合營企業(yè)的投資權(quán)-31,212,601.14者的凈利潤 益 影響營業(yè)利潤的其 少數(shù)股東損益他科目.資產(chǎn)負(fù)債表分析1)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析(1 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)表1表單位：萬元比例金額流動(dòng)資產(chǎn)764,385,815.3855.22%非流動(dòng)資產(chǎn) 619,652,845.0344.78%資產(chǎn)合計(jì)

50、 1,384,038,660.41100%從表1我們可以看出，公司流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)占資產(chǎn)總計(jì)的比例為55.22%,非流動(dòng)資產(chǎn)總計(jì)占資產(chǎn)總計(jì)的比例為44.78%,公司流動(dòng)資產(chǎn)比重較高，非流動(dòng)資產(chǎn)比重較低。流動(dòng)資產(chǎn)比重較高會(huì)占用大量資金，降低流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，從而影響 企業(yè)的資金利用效率。非流動(dòng)資產(chǎn)比例過低會(huì)影響企業(yè)的獲利能力，從而影響 企業(yè)未來(2) 負(fù)債與權(quán)益結(jié)構(gòu)分析表2負(fù)債與權(quán)益結(jié)構(gòu)表 單位：萬元 金額比例-17-流動(dòng)負(fù)債合計(jì)975,912,270.0070.5%長期負(fù)債合計(jì)1,440,000.009.5%所有者權(quán)益合計(jì)388,220,822.4020%負(fù)債與所有者權(quán)益合計(jì)1,384,038,66

51、0.41100%，長期負(fù)債占資本總70.5%從表2中我們可以看出公司流動(dòng)負(fù)債占資本總計(jì)的。由此我們得出，公司的債務(wù)資本比 20%+的9.5%，所有者權(quán)益占資本總計(jì)的 ，公司負(fù)債資本較低，權(quán)益資本較高。低負(fù)債資 20%權(quán)益資本比例為例為 80% 本、高權(quán)益資本可以降低企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，減少企業(yè)發(fā)生債務(wù)危機(jī)的比率，但是 會(huì)增加企業(yè)資本成本，不能有效發(fā)揮債務(wù)資本的財(cái)務(wù)杠桿效益。的發(fā)展。）資產(chǎn)與負(fù)債匹配分析3（流動(dòng)資產(chǎn)臨時(shí)性占用流動(dòng)資產(chǎn)流動(dòng)負(fù)債永久性占用流動(dòng)資產(chǎn)非流動(dòng)負(fù)債非流動(dòng)資產(chǎn)所有者權(quán)益通過公司資產(chǎn)與負(fù)債匹配結(jié)構(gòu)圖我們可以看出，公司資產(chǎn)與負(fù)債的匹配方 式為穩(wěn)健型的匹配結(jié)構(gòu)，在這一結(jié)構(gòu)形式中，企業(yè)長期資

52、產(chǎn)的資金需要依靠長 期資金來解決，短期資產(chǎn)的資金需要?jiǎng)t使用長期資金和短期資金共同解決（見 表3）。在穩(wěn)健型的匹配結(jié)構(gòu)下，公司融資風(fēng)險(xiǎn)相對較小，融資成本較高，因 此股東的收益水平也就不高。資產(chǎn)構(gòu)成要素分析2.企業(yè)總資產(chǎn)為1384038660.41萬元，其中流動(dòng)性資產(chǎn)為 764385815.38萬元， 占資產(chǎn)總額的比例為 55.22%；非流動(dòng)資產(chǎn)為619652845.03萬元，占據(jù)的資產(chǎn) 份額為44.77%。具體構(gòu)成情況見表4表4:資產(chǎn)構(gòu)成表單位：萬元流動(dòng)資產(chǎn)：764385815.38現(xiàn)金45738214.14應(yīng)收賬款275973553.01其中：壞賬準(zhǔn)備存貨381278946, 01其他流動(dòng)資產(chǎn)

53、非流動(dòng)資產(chǎn)：固定資產(chǎn)421600308.23-18-619652845.03其中：在建工程9309410.98其它非流動(dòng)資產(chǎn)總資產(chǎn)1384038660.41通過對企業(yè)資產(chǎn)各要素的數(shù)據(jù)仔細(xì)分析可以發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)成要素存在以下問題：萬元，占資產(chǎn)總額的 45738214.14（ 1）現(xiàn)金金額較大企業(yè)貨幣資金的金額為 。這個(gè)表明企業(yè)的貨幣資金持有規(guī)模偏大。過高的貨幣資金持有量會(huì)浪費(fèi)3.30%企業(yè)的投資機(jī)會(huì)，增加企業(yè)的籌資資本、企業(yè)持有現(xiàn)金的機(jī)會(huì)成本和管理成本。萬元，275973553.012011年應(yīng)收賬款為（2）應(yīng)收賬款、壞賬準(zhǔn)備比例較高公司。應(yīng)收賬款高于應(yīng)付賬款數(shù)倍，全部應(yīng)收款也高于全部應(yīng)19

54、.93%占資產(chǎn)總額的付款的數(shù)倍，表明其對外融資（短期借款）獲得的資金完全被外部占用。此外， 萬元，壞賬損失比例沒有，這說明企業(yè)應(yīng)收賬款的管理工0企業(yè)的壞賬準(zhǔn)備為作已經(jīng)出現(xiàn)了問題。（3） 存貨比率較大公司2011年的存貨凈值為381278946, 01萬元，占流動(dòng)資 產(chǎn)合計(jì)的比率為49.88%,占資產(chǎn)總計(jì)的比率萬為 27.54%,存貨項(xiàng)目在資產(chǎn)中所 占比重較大。過多的存貨會(huì)帶來一系列不利的影響。首先，一次性大量采購存 貨商品不僅會(huì)增加企業(yè)保管、整理費(fèi)用，還會(huì)增加存貨損耗、丟失、被盜的危險(xiǎn)；其次，大量存貨會(huì)占用過多資金，造成企業(yè)資金周轉(zhuǎn)困難，增加利息，降 低資金使用效率；再次，現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，新材

55、料、新產(chǎn)品層出不窮，更新?lián)Q 代非常迅速，擁有大量存貨不便應(yīng)對復(fù)雜多變的市場。（4）固定資產(chǎn)比率較低公司 2011年包括在建工程在內(nèi)的固定資產(chǎn) 421600308.23為萬元，占資產(chǎn)總計(jì)的比例為 30.46%。企業(yè)的固定資產(chǎn)比重與行 業(yè)特征有關(guān)，但一般認(rèn)為，工業(yè)企業(yè)固定資產(chǎn)比重為 40%商業(yè)企業(yè)固定資產(chǎn) 比重為30%$為適宜。、償債能力分析3（一）短期償債能力分析1.流動(dòng)比率二流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債*100%=764385815.38/975912270.00*100%=78.32%根據(jù)西方企業(yè)的長期經(jīng)驗(yàn)， 一般認(rèn)為200%勺比率較為適宜，公司流動(dòng)比率過低。一般情況下，流動(dòng)比率越 低，反映企業(yè)短期償

56、債能力越弱，但是流動(dòng)比率過高則表明企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)占用 較多，會(huì)影響企業(yè)的資金利用效率，進(jìn)而降低企業(yè)的獲利能力。從表1中我們可以看出，公司的流動(dòng)資產(chǎn)中很大比例的存貨，占到了流動(dòng)資產(chǎn)的49.88%。除了存在大額訂單的情況下，過多存貨往往是因?yàn)楫a(chǎn)銷不平衡，存貨積壓造成的， 這種情況下的存貨變現(xiàn)能力不強(qiáng)，因此雖然公司的流動(dòng)比率較高，但并不一定 就代表較高的償債能力。-19-764385815.38-*100%= （2.速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)-存貨凈額）/流動(dòng)負(fù)債 西方傳統(tǒng)經(jīng)驗(yàn)認(rèn)為，速動(dòng)比率為 /975912270.00*100%=39.25%381278946.01） 時(shí)是安全邊際，公司速動(dòng)比率較高。速動(dòng)比例較高說明公司不用動(dòng)用存貨，100% 僅僅依靠速動(dòng)資產(chǎn)就能償還債務(wù)，償還流動(dòng)負(fù)債的能力較強(qiáng)，但過高的速動(dòng)比 率也會(huì)造成資金的閑置，影響企業(yè)的盈利能力。*100%=45738214.14/975912270.00*100%=4.68%流動(dòng)負(fù)債 3.現(xiàn)金比率二貨幣資金/左右，企業(yè)直接償付流動(dòng)負(fù)債的能力就不會(huì)有20%-般情況下，