國美并購永樂案例分析報告doc

1、國美并購永樂案例分析報告分院：管理分院專業(yè)：工商管理班級：工商0902 班成員：湯佳嫻趙蔚僮馬宇梁芳秀吳君指導老師：張子峰國美并購永樂案例分析一、案例簡介2006 年 7 月 25 日，黃光裕與永樂電器董事長陳曉聯(lián)合發(fā)布了國美、永樂合并北京及公告內容，雙方多倫博弈后達成的“股權 +現(xiàn)金”收購方案是：永樂 1 股換 0.3247 股國美股份加 0.1736 港元現(xiàn)金補償。按照此價格，永樂股份相當于以每股 2.2354 港元的價格被收購。 國美在換購后須向永樂支付 4.09 億港元現(xiàn)金，至此，國美為收購永樂付出的“總代價”為 52.68 億港元。和黃光裕一貫的資本作風一樣， 國美在此次加一種付出的

2、現(xiàn)金只占很小的一部分， 占總價上網(wǎng)7.8%。黃光裕將持有合并后的新公司 51%的股份，原永樂董事長陳曉透過合并公司和管理層持有 12.5%的股份，摩根斯坦利持有約 24%，黃光裕對新的公司具有絕對控制權。至 2006 年 10 月 17 日，國美已就 224589856 股永樂股份接獲收購建議的有效接納，占永樂已發(fā)行股本約 95.3%。由于本次收購為無條件收購，國美可根據(jù)法律強制收購未根據(jù)收購建議收購的永樂股份， 在完成強制收購后， 永樂將成為國美的全資子公司， 并將根據(jù)香港上市規(guī)則于 2007 年 1 月 31 日撤銷在聯(lián)交所的上市地位。收購時間表 :7 月 16 日，為期兩周的國美半年經(jīng)營

3、會在北京海淀稻香湖景酒店低調結束。期間，黃光裕和陳曉秘密簽署并購初步協(xié)議。7 月 17 日，中國永樂在香港停牌，國美收購永樂案浮出水面。7 月 18 日上午，國美電器在香港停牌并發(fā)布公告，稱將“自愿，友好”并購永樂。市場隨即流傳國美將以 “ 1 股換永樂 3 股”的換股方式收購永樂。 下午，時間戲劇性逆轉： 陳曉召開永樂高管會議， 聲稱反對并購并打響 “永樂保衛(wèi)戰(zhàn) “。7 月 19 日，國美提高報價重新與永樂接觸。而香港聯(lián)交所緊急調查國美、永樂并購案中的泄密情況。7 月 20 日，并購案推進緊要關頭，內地上市公司“中關村”突然停牌，知情人士透露黃光裕已成功逼退段永基，將成為第一大股東。7 月

4、21 號，黃光裕與陳曉重新達成“換股+現(xiàn)金”協(xié)議。兩巨頭秘赴南京會晤蘇寧董事長張近東，達成諒解。7 月 22 日下午，蘇寧電器借慶祝“上市兩周年”之機在上海召開全國視頻會，蘇寧總裁孫為民宣布總部將搬遷到上海。7 月 23 下午，國美內部高層會議提前通報收購永樂成功，國美戰(zhàn)略發(fā)展中心總經(jīng)理王俊洲要求未來兩大企業(yè)員工要“團結” 同日大中傳出消息， 稱與永樂合作已擱置。國美電器新聞發(fā)言人下午飛赴香港籌備聯(lián)合新聞發(fā)布會。7 月 24 日，國美、永樂決定次日召開全國發(fā)布會。黃光裕和陳曉坐鎮(zhèn)北京揭開并購迷霧。7 月 25 日下午，香港股市閉市后，黃光裕和陳曉召開聯(lián)合發(fā)布會，透露具體收購方案。會后，兩巨頭又

5、召開國美、永樂全國中層以上員工視頻會。國美并購永樂案大白于家電業(yè)。二、行業(yè)背景1 、中國家電產(chǎn)業(yè)存在著很突出的大而不強的現(xiàn)象， 產(chǎn)業(yè)整體利潤水平較低，雖然出口量大， 但企業(yè)自主品牌比重小， 走的是中低端路線。 由于缺乏核心競爭技術，沒有實力和合資品牌及國際家電品牌抗衡，許多家電品牌甚至出現(xiàn)虧損。2 、我國家電流通渠道正從原有的經(jīng)銷商零售模式逐漸向家電連鎖發(fā)展。與外資家電連鎖企業(yè)相比 , 我國的家電連鎖業(yè)企業(yè)呈現(xiàn)出規(guī)模小、產(chǎn)業(yè)集中度低、行業(yè)整體競爭力弱的特點。3 、根據(jù)我國進入 WTO的規(guī)定， 2004 年 12 月 11 日中國全開放零售業(yè)市場，外資家電連鎖企業(yè)開始進入中國市場 , 給中國的家

6、電零售業(yè)帶來了巨大挑戰(zhàn)。因此 , 進行資源整合 , 發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟作用成為我國家電零售業(yè)發(fā)展的當務之急。4 、全球最大的電器零售商美國百思買（ BESTBUY）進入中國市場 ，它的進入將給中國家電連鎖行業(yè)帶來的激烈競爭，將最終導致家電連鎖行業(yè)的重新洗牌，一場轟轟烈烈的爭霸戰(zhàn)即將在家電連鎖寡頭之間展開 三、并購雙方介紹并購方國美電器國美電器控股有限公司創(chuàng)立于 1987 年 1 月 1 日，在 18 年的發(fā)展過程中， 國美電器不斷總結經(jīng)驗， 形成了“商者無域， 相融共生”的經(jīng)營理念； 塑造了“謙虛的行業(yè)領袖”、 “成本控制專家”、 “消費行家和服務專家”、 “供應鏈管理專家”的品牌形象；形成了“選、

7、用、育、留并重”的人才戰(zhàn)略。如今的國美電器，在連鎖化程度、 管理水平、經(jīng)營業(yè)績和企業(yè)文化建設等方面已在同行業(yè)中遙遙領先，成為中國家電零售業(yè)的第一品牌，位居全球商業(yè)連鎖 22 位，是中國最大的電器及消費電子產(chǎn)品零售連鎖企業(yè)， 以及國內外眾多知名家電廠家在中國最大的經(jīng)銷商。被并購方永樂電器永樂電器銷售有限公司創(chuàng)建于1996 年，前身為上海永樂家用電器有限公司，是一家凈資產(chǎn)數(shù)億元的股份制大型家電連鎖零售企業(yè)，年銷售額超過 150 億元。 2004 年底成功引入美國摩根士丹利戰(zhàn)略投資，公司躋身中國商業(yè)零售業(yè)及中國連鎖行業(yè)十強企業(yè)之一。銷售產(chǎn)品多達數(shù)萬種，在上海、北京、天津、江蘇、浙江、廣東、深圳、福建

8、、河南、四川、陜西等地擁有家電連鎖大賣場，保持了年年超常規(guī)的發(fā)展業(yè)績，成為國內家電連鎖業(yè)的領頭羊之一。國美與永樂的對比分析企業(yè)名稱國美永樂對比項目門店570 余家180 余家市值145.59 億港幣47.87 億港幣Retail Management 公司股權結構黃光裕持股 75.67%51.66%MS Retail 公司持股 20.7%陳曉個人持股約占 13.8%品牌價值￥301.25 億￥ 14.12 億05 年銷售額￥498 億￥151 億四、并購分析并購動因 - 國美電器1）增強核心能力并購后的新國美已經(jīng)和家電行業(yè)的老二蘇寧拉開了絕對的距離， 其核心能力低成本優(yōu)勢將表現(xiàn)得更加明顯。2）

9、獲得協(xié)同效應和規(guī)模效應國美并購永樂屬于橫向并購， 由于其并購的對象是同行業(yè)的永樂， 并且并購的永樂還是家電行業(yè)的老三， 這種并購完全可以消除它們之間的競爭， 使它們達到協(xié)同效應，市場份額的進一步擴大，最終形成規(guī)模效應。3）實現(xiàn)業(yè)務的增長國美并購永樂可使新集團的市場力量增強，短時期內將出現(xiàn)寡頭壟斷局面 , 這樣新國美永樂的業(yè)務量必將增加。4）進行低成本競爭擴大資產(chǎn)，搶占市場份額上海的市場規(guī)模是非常大的， 而永樂在上海的優(yōu)勢地位無人能及， 并購可以讓國美在中國兩大超級城市北京和上海建立起了不容動搖的地位。 國美還可以通過自身的強大來加強其討價還價能力， 使其銷售成本變得更低， 最終取得競爭優(yōu)勢。5

10、）擴大企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)強強聯(lián)合隨著家電零售連鎖業(yè)向外資全面開放，國外的家電連鎖企業(yè)開始進入中國，給中國的家電零售業(yè)帶來了巨大的壓力和挑戰(zhàn)， 國內企業(yè)可以通過擴大規(guī)模和強強聯(lián)合應對挑戰(zhàn)。并購動因 - 永樂電器1）對賭協(xié)議永樂和摩根士丹利 “對賭協(xié)議” 是導致永樂陷入困境的最直接原因。 永樂公開承認，當初與大摩簽訂協(xié)議時預測過于樂觀， 永樂贏利能力面臨著壓力， 正是永樂“急于出手”的重要原因。2）永樂自身原因永樂在全國市場的管理水平、 市場操縱能力是 3 大家電（國美、蘇寧、永樂）連鎖里面最差的， 它之所以在上海做得好主要是地頭蛇的原因， 上海以外的地方綜合起來是虧損的，在國美這個大平臺上，他

11、的價值還會得到上漲的。并購類型按行業(yè)相互關系劃分，國美并購永樂屬于橫向并購按并購的出資方式分，國美并購永樂屬于出資購買股票式并購按并購雙方是否直接進行并購活動劃分，國美并購永樂屬于協(xié)議收購按并購是否取得被并購公司的同意與合作劃分，國美并購永樂屬于友好收購按是否利用目標公司本身資產(chǎn)來支付并購資金劃分， 國美并購永樂屬于非杠桿收購并購過程及股權分布并購前：持股 51.66%Retail Management公司上海永樂家用電器有限MS Retail 公司持股 20.7%公司持股 13.8%陳曉個人控股 75.67%國美電器控股黃光裕有限公司并購時：股權+現(xiàn)金形式，即 1 股永樂=0.3247股國美

12、+0.1736港元被并購方永樂并購方國美強制收購90%的股份并購后：持股 51.2%黃光裕新公司國持股 12.5%陳曉及其管美永樂理層持股 2.4%摩根士丹利并購后的整合：國美并購永樂的整合主要從兩方面考慮：人力資源的整合由于國美與永樂在經(jīng)營業(yè)務上的趨同性， 加之是曾經(jīng)的競爭對手， 并購之后兩家公司的門店如何整合、 人事如何安排就是讓新國美頭痛的問題， 處理不好會造成人才出走、 業(yè)務流失、 優(yōu)勢喪失。這次永樂部分店長集體出走投奔蘇寧就是一個明顯的征兆或者示范效應。 如果國美下一步在人力資源特別是高管的安排方面不盡人意，這種人才出走之痛還會發(fā)生， 甚至演繹成一股妨礙企業(yè)發(fā)展的逆流。因為這些店長投

13、奔到蘇寧，對于國美總是不利的事。門店的整合對于門店整合問題， 新國美決定采用三大品牌國美、 永樂、鵬潤電器共同運作。而且新國美將采取有利于促進廠家發(fā)展的措施， 改善廠商關系， 減少廠商成本無謂投入，是解決廠商關系的核心所在。五、并購績效分析1）評價并購效應的標準是股東財富。大部分并購總是能為目標企業(yè)股東帶來正效應。而并購企業(yè)股東卻并不總能從中獲得好處。 國美并購永樂總體績效分析如下： 經(jīng)營協(xié)同效應國美和永樂兩家公司的經(jīng)營業(yè)態(tài)相同， 供貨渠道、管理模式也基本相同，而且兩家公司的網(wǎng)絡資源也有很好的互補性， 因此并購之后，可以擴大企業(yè)的規(guī)模，組成一個人型企業(yè)集團， 提高市場份額， 使各項資源得到更為

14、有效的利用， 增強專業(yè)效應，降低營銷成本和采購成本， 集中足夠的經(jīng)營進行研發(fā)， 提高企業(yè)的核心競爭力，從而在與外資家電企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢 戰(zhàn)略調整為適應日益激烈的市場競爭，國美采取了兩項發(fā)展戰(zhàn)略。一是進攻型戰(zhàn)略，主要就是通過并購，提高自身的競爭力，做大做強該企業(yè)。二是防御型戰(zhàn)略，主要針對巨頭百思買。國美收購永樂， 給雙方都帶來了很高的價值， 且采用雙品牌戰(zhàn)略， 它既能使得自身的網(wǎng)絡可以錯位經(jīng)營， 同時能夠用兩個品牌在市場上獲得更多的市場份額2）接著我們將分別從國美和永樂各自所獲得的效應兩個方面進行分析：從國美方面來看：國美的龍頭地位更加鞏固國美并購永樂的最深層次的戰(zhàn)略意圖就是為了提高國美的輻

15、射力，整合永樂現(xiàn)有店面、關系、渠道、客源、供應商等資源，然后塑造“新國美”在國內的強大的壟斷優(yōu)勢， 這是國美真正想要實現(xiàn)的長期目標。收購永樂， 可以擴大企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，彌補國美華東一帶的若是覆蓋，彌補短板，避免過度的惡性競爭，提高與供應商的談判能力。 更重要的是，收購永樂后的國美可以進一步鞏固自己龍頭老大的行業(yè)地位， 為外資巨頭的進入樹立起更高的門檻，特別是面對全球最大的家電連鎖商百思買的挑戰(zhàn)。從永樂方面看，誰說永樂是資本的犧牲品對永樂來說，作為區(qū)域性公司， 永樂加入國美可以再做實上海等一級市場的基礎上，借勢介入三、四級市場。對永樂的股東來說，出售是好事，因為不出售未來永樂的路只會更加艱難，遠

16、遠跟在國美和蘇寧后面一勁往前追，弄不好就會因為體力不支而轟然倒下。對永樂管理層來說， 出售給行業(yè)老大也許有些無奈。 但是問題是不出售給國美永樂也沒有機會成為行業(yè)老大， 因此與其不尷不尬地跟在老大老二后面， 不如成為老大的一部分。六、并購啟示通過橫向并購獲得規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，實現(xiàn)強強合并國美電器去年收入達到173 億港元，永樂電器的同期收入為118 億港元。 通過收購業(yè)內第三大電器零售商永樂電器，國美電器規(guī)模將大大超過業(yè)內排名第二的蘇寧電器 (65.1,-2.90,-4.26%)，后者去年收入為人民幣157 億元 (合 19.7 億美元 )。這一交易也將顯著提高國美電器在長江三角洲地區(qū)的市場占有率。

17、目前國美電器在該地區(qū)的市場占有率為 60%。合并后，年銷售額將突破 700 億元，如果再加上永樂之前操作收購的大中， 三者門店將突破 625 家，年銷售額超過 800 億元，形成一個家電連鎖巨頭。 而 “老二 ”蘇寧的年銷售額為 397 億元人民幣，店面 363 家。國美、永樂合并的前提、 方式是兩個企業(yè)的理性選擇， 也是市場競爭的必然結果。兩個企業(yè)的合并將肩負著推進中國家電流通業(yè)有大到強的變化， 肩負著快速縮短與發(fā)達國家的差距的任務， 肩負著打造具有國際競爭力的中國民族品牌的責任。國美并購永樂的舉動， 是我國家電零售業(yè)的一件大事， 通過這次擴張型并購，兩者實現(xiàn)了強強聯(lián)合， 擴大了企業(yè)自身的規(guī)

18、模， 使兩個企業(yè)的資源得到更為充分和有效的利用， 提高了企業(yè)的經(jīng)營效率和利潤水平， 組成了一個競爭力更強的零售集團，這符合國際家電市場的發(fā)展趨勢。并購后的整合不容忽視企業(yè)會依靠外界的資金來發(fā)展壯大， 這個過程很可能會越來越多的利用到資本市場上經(jīng)營和運作， 中國本土企業(yè)對經(jīng)營風險估計不足， 不能成熟應對國際戰(zhàn)略投資者在資本運作過程中的風險抵御能力； 產(chǎn)業(yè)整合是經(jīng)過資本運作資本的運作來實現(xiàn)的，資本市場的運作能力又是決定了產(chǎn)業(yè)是否能有效整合， 所以資本運作從不同方面影響著產(chǎn)業(yè)整合的過程。作為這次并購的主角，國美通過并購永樂更有利于自身資源的整合，并購本身并不能創(chuàng)造價值， 并購的真正的效益來源于并購后

19、對生產(chǎn)要素的有效整合。并購過程中，無論是主并購公司還是目標公司都有一些可以轉移和可以共享的生產(chǎn)要素， 只有對這些生產(chǎn)要素進行重新定位，組合和配置， 才能發(fā)揮好各種要素的潛能并相互融合，實現(xiàn)管理協(xié)同效應和財務協(xié)同效應。通過該并購看家電產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展導向中國是全球市場上無可爭議的“家電大國 ”，近幾年一直擁有位居前列的銷售量。中國家電業(yè)的自主生產(chǎn)能力不僅解決了滿足國內市場家電產(chǎn)品需求的問題，同時也成長為世界最重要的家電產(chǎn)品輸出大國和家電制造基地。但是，中國并不是真正意義上的家電強國，整個中國家電業(yè)的發(fā)展并沒有擺脫對低成本優(yōu)勢、價格優(yōu)勢的依賴，產(chǎn)品供大于求，并由此產(chǎn)生反傾銷訴訟頻發(fā)、貿(mào)易爭端不斷，中國家電產(chǎn)業(yè)毛利水平長期徘徊在盈利和虧損的邊界。我國家電制造的技術升級主要依賴對核心技術的引進，技術升級的高利潤、技術升級的主導權大都掌握在少數(shù)核心技術出產(chǎn)企業(yè)， 自主品牌、核心技術發(fā)展緩慢等問題得不到解決， 致使我國家電產(chǎn)業(yè)在高端市場、 高端產(chǎn)品上一直不能擺脫受制于人