寧波大紅鷹學院公司治理作業(yè)

1、 寧波大紅鷹學院公司治理學作業(yè)報告作業(yè)題目： 只有董事長一個人參加的股東大會 分 院： 經濟與管理學院 班 級： 姓 名： 學 號： 授課教師： 劉降安 2015 年 4 月 16 日只有董事長一個人參加的股東大會一、簡述股東大會過程伊煤B的這次“股東大會”，只有董事長一人參加，共有兩項議程：一項是給予董事每人每月1000元津貼，給予監(jiān)事每人每月600元津貼，自己開會給自己津貼；第二項是審議董事會及高管人員年薪報酬的議案，包括基礎報酬的效益報酬，也有具體的計算公式和發(fā)放方式。由于會議“總表決票數(shù)”超過了出席會議股份總數(shù)的12，符合公司法和公司章程中規(guī)定的股東大會一般決議須經出席會議股東所持表決

2、權半數(shù)以上通過。這樣，只有一位股東出席股東大會，就完全合法地通過了董事會的議案。這次遞交股東大會審議只是走走形式而已。伊煤B自1997年8月上市以來，出席股東會的股東及股東代理人從來就沒有超過10人，盡管據(jù)去年年報披露股東人數(shù)也有4000多人。但顯然，公眾股東對明知一切都由大股東說了算，自己只是充當擺設的角色，已徹底不感興趣了。公司1997年上市時凈利潤有1.13億元，第二年下降81%，第三年下降61%，第四年又下降58%，每股收益也跌至0.01元。但是在股東會議公告上股東卻什么都沒有，股東除了出資沒有任何權利，所以沒人會有興趣參加。二、看法（1）原因根據(jù)公司法規(guī)定，股東大會的主要職能有：決定

3、公司經營方針和投資計劃；選舉和更換董事并決定董事的報酬；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，并決定其有關報酬事項；審議批準董事會和監(jiān)事會的報告；審議和批準公司的年度預算、決算、利潤分配和彌補虧損方案；對公司增加減少注冊資本提出建議；對公司發(fā)行債券做出決議；對公司的合并、分立、變更公司的形式、解散和清算等事項做出決議；修改公司的章程；對公司聘用和解聘注冊會計師事務所做出決議?？梢?，股東大會決定了公司主要的方向性問題。股東大會的一般決議只需經出席會議股東所持表決權半數(shù)以上通過即可。而此次董事會議案涉及事項并非特別決議，所以，只要國有股股東投贊成票，其他股東就算到場，全部投反對票也不可能改變結果，所以其

4、他股東根本沒有出席的必要，它卻充分暴露出我國上市公司“一股獨大”的特點。公司每股收益每況愈下，1997年上市時每股收益為031元，1999年只剩下001元。外籍股東早已對管理者喪失了信心，也對公司的決議不大關心。外籍股東參加股東大會的費用較高，不像某些A股小股東，希望獲得紀念品而參加股東大會，以成本效益原則，自然不愿來了。上述這三個原因都可以歸結為股東大會流于形式，無法發(fā)揮其應有作用。我國企業(yè)進行股份制改造的目的是建立最先進的公司治理制度，提高在市場中的競爭能力和創(chuàng)造利潤的能力。但是改制后，由于國有股一股獨大，在許多公司里占了表決權的絕大多數(shù)，使上市公司成了大股東的一言堂，其他股東根本無法發(fā)表

5、意見，所以都不出席股東大會。這樣，實質上并未改變改制前的狀態(tài)，企業(yè)仍然缺乏有效的制約機制，不可能聘請最適合本公司的經理層，缺乏創(chuàng)新機制，無法適應激烈的市場競爭。（2）如何改進我們應引進獨立懂事、 國家要加大監(jiān)控力度、加強信息披露（尤其是關系到董事會加薪等問題）、加強審計、 建立小股東聯(lián)盟、 尋求機構投資者，或者代理者、 建立健全賠償機制7、 建立健全懲罰機制8、 表決制度改革表決權排除制度。股份公司制度是由全體股東平等地通過“一股一票”的制度行使控制權和支配權的民主性很強的制度。但是，正是這種民主性很強的公司法律結構，使得公司股東的表決權在實際上被限制甚至被變相剝奪。這是采用一股一票制的必然，

6、也就是說，實行一股一票制的股份有限公司必然會被大股東所控制。這是因為，在這種制度下，資本獨立于投資者而被他人運用，眾多的投資者只關心股票的行情，他們可以視股市行情的變化隨時與公司解除關系，所以對公司的經營活動極少關心；小股東們無興趣出席股東大會，即使想出席，也自知毫無實際意義，因為他們所持表決權數(shù)較少，面對已基本成形的決議無可奈何；股東的職業(yè)各不相同，大多數(shù)人毫無公司的管理經驗，對公司的具體事務亦可能知之甚少，因此面對議案很可能感到茫然；大多數(shù)股東有本職工作且分布在全國各地，空余時間各不相同。因此，股份制公司必然會為大股東所控制。我們所要做的，是要防止大股東做出對中小股東不利的決定，防止大股東

7、損害中小股東的利益。三、公司治理伊煤總裁需處理好三個問題。一是建立合理的組織結構，處理好公司總部集權與內部各單位分權之間的關系；建立規(guī)范的法人治理結構。公司組織結構是要解決公司內部的分工協(xié)調問題，解決公司內部上下、左右的組織關系，建立橫向聯(lián)系與垂直指揮系統(tǒng)。公司法人治理結構的核心是地人財產治理的權利結構，解決好股東機構、董事機構和經理機構的組織關系（實際上是權力關系）；立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，需解決好四個問題。一是建立戰(zhàn)略管理與業(yè)務管理相結合的管理制度。戰(zhàn)略管理要找準民營企業(yè)的定位和發(fā)展方向，必須落實在業(yè)務管理上，提升執(zhí)行力。二是處理好民營企業(yè)的主營與兼營關系，主營要強，兼營要盈利。主營要強，一定

8、要有核心的產品和技術，這樣才能在市場上有發(fā)言權。兼營要盈利，要有利于企業(yè)現(xiàn)代流的優(yōu)化，務必不增加財務負擔。必要時，兼營業(yè)務也可以成為新的主營業(yè)務。三是要建立生產管理、科技研發(fā)管理、人力資源管理、營銷管理、財務在特定情況下綜合的系統(tǒng)的科學管理制度，這是民營企業(yè)管理走向科學化、規(guī)范化發(fā)展的方向。四是加強以人為核心、以人為本的管理。要處理好制度建設與人本管理的關系，人員要能進能出。要著力提高員工的素質，建立好的制度，搞好企業(yè)文化與團隊管理。 學生： 年 月 日注：1、學生簽名一定要手簽，不得打印出；2、討論要認真進行，若有不同意見應認真記錄，分析其情況，寫出意見；3、對作業(yè)一定要認真，課代表要認真組織進行。寧波大紅鷹學院公司治理