并購重組規(guī)矩與案例剖析招商孫議政

1、投資銀行部并購部 企業(yè)并購重組簡介1投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介2 一、企業(yè)發(fā)展模式選擇 二、企業(yè)并購與資本市場 三、企業(yè)并購理論簡介 四、企業(yè)并購重組的一般模式 五、企業(yè)并購重組涉及的法律法規(guī) 六、企業(yè)并購重組案例 七、財務(wù)顧問在企業(yè)并購重組中的角色和作用 八、招商證券在企業(yè)并購重組中提供的服務(wù)投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介3 1、企業(yè)發(fā)展模式 一個企業(yè)由小到大的發(fā)展不外乎采用兩種發(fā)展模式。 第一種模式：企業(yè)采用內(nèi)部擴張的方式，通過企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)營所獲取的利潤，將其中的一部分或全部追加投資以利生產(chǎn)及經(jīng)營規(guī)模的擴大使得企業(yè)發(fā)展?fàn)畲蟆?第二種模式：企業(yè)采用外部擴張的方式，表現(xiàn)為戰(zhàn)略聯(lián)

2、盟，技術(shù)轉(zhuǎn)讓，吸收外來資本及兼并收購等，使企業(yè)能在短時間內(nèi)迅速地擴大生產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模形成巨型企業(yè)。 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介4 2、企業(yè)發(fā)展的條件 兩種發(fā)展模式各有其優(yōu)缺點，并且各自需不同的內(nèi)部條件和外部條件。 從現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的歷史來看，企業(yè)以外部擴張的方式發(fā)展所需的內(nèi)部條件和外部條件均比企業(yè)采用內(nèi)部擴張方式要求高。外部擴張發(fā)展模式要求在市場體系中有較為發(fā)達的資本市場，勞動力市場，技術(shù)市場，信息市場，房地產(chǎn)市場以及產(chǎn)權(quán)交易市場等生產(chǎn)要素市場。 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介5 3、企業(yè)發(fā)展與企業(yè)并購 縱觀中西方企業(yè)發(fā)展的歷史，我們會發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購在促進資源配置效率的提高及工業(yè)

3、的飛速發(fā)展方面作出了極為重要的貢獻?，F(xiàn)代工業(yè)社會里的每一個大型企業(yè)其成長歷程都離不開企業(yè)并購這種手段。 從企業(yè)并購發(fā)展的歷史觀察看到，在市場經(jīng)濟條件下企業(yè)發(fā)展模式與企業(yè)并購手段互為依存。 美國著名經(jīng)濟學(xué)家，諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎得主喬治斯蒂伯格對此有過精辟的描述：“一個企業(yè)通過兼并其競爭對手的途徑成為巨額企業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟史上的一個突出現(xiàn)象”，“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴張成長起來?！?投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介6 1、資本運營 企業(yè)并購是市場經(jīng)濟發(fā)展的一種必然現(xiàn)象，對生產(chǎn)的社會化和勞動生產(chǎn)率的提高起著積極的推動作用。 企業(yè)并購

4、是資本運營的一種表現(xiàn)形式。 資本運營的基本條件是資本的證券化如股權(quán)，資本運營一方面表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的運作，另一方面表現(xiàn)為對收益股權(quán)和控制股權(quán)的運作。因此，并購與重組是資本運營最普通的形式也是資本運營的核心。投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介7 2、企業(yè)并購與資本市場 交易企業(yè)不同于交易一般的普通商品，需要大額的資金支持少則幾十萬，多達數(shù)億元，在美國因企業(yè)并購所發(fā)生的一次性交易可達數(shù)百億美元，短期信貸很難滿足其資金需求，企業(yè)并購資金多數(shù)與資本市場有關(guān)。 資本市場與企業(yè)并購的方式及規(guī)模有非常密切的關(guān)系，決定了企業(yè)并購融資的設(shè)計方案和實施條件。 企業(yè)并購資金需求的特點： （1）企業(yè)并購所需資金數(shù)量巨

5、大，僅靠企業(yè)內(nèi)部籌資通常很難解決，往往要靠外部金融機構(gòu)的支持。 （2）企業(yè)并購所需資金時間靈活、緊迫。 （3）企業(yè)并購所需資金數(shù)量的不確定性。 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介8 （4）企業(yè)并購所需資金的成本彈性。 （5）企業(yè)并購所需資金金融工具和利率品種的多樣性。 （6）企業(yè)并購所需資金來源方式不同，因而其期限也不同，通常希望能尋求長期資金的支持。 資本市場的發(fā)展與發(fā)達對企業(yè)并購產(chǎn)生較大的影響。一方面，資本市場的發(fā)達為企業(yè)并購提供了金融上的支持，反過來，企業(yè)并購對資金的需求也刺激和促進了資本市場的發(fā)展；另一方面，資本市場的發(fā)展演變特別是金融工具創(chuàng)新對企業(yè)并購融資及企業(yè)并購交易方式產(chǎn)生了深

6、刻的影響，使小企業(yè)吞并大企業(yè)成為可能，最典型的是LBO及MBO。 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介9 （一）解釋并購的理論 解釋企業(yè)并購原因最多的理論如下： 1、組織行為理論 2、微觀經(jīng)濟理論 3、企業(yè)發(fā)展理論 4、公司財務(wù)理論 5、交易成本理論 6、非對稱信息理論及搏弈論等投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介10 （二）并購理論 由于企業(yè)所處經(jīng)濟的不同時代以及研究的切入點不同而形成企業(yè)并購的六大理論，他們分別是： 第一，效率理論 企業(yè)并購能提高企業(yè)經(jīng)營績效，增加社會福利。公司管理層改進效率及形成協(xié)同效應(yīng)即“1+1 2”的效應(yīng)。包括5個子理論： 1、規(guī)模經(jīng)濟理論：經(jīng)營規(guī)模擴大可以降低平均成

7、本，從而提高利潤 2、管理協(xié)同理論：強調(diào)管理對經(jīng)營效率的決定性作用，企業(yè)間管理效率的高低成為企業(yè)并購的動力。投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介11 3、互補理論（多種化經(jīng)營理論）：通過企業(yè)并購，將收益相關(guān)程度較低的資產(chǎn)和各自的優(yōu)勢融合在一起，在技術(shù)、市場、專利、管理方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，分散經(jīng)營風(fēng)險，穩(wěn)定收入來源，從而形成不同行業(yè)間的優(yōu)勢互補。 4、交易費用理論（內(nèi)部化理論）：為節(jié)約交易成本，用企業(yè)來代替市場交易，通過企業(yè)并購將外部的市場交易內(nèi)在化為企業(yè)可控制的調(diào)配 。 5、財務(wù)協(xié)同理論：不同時間的現(xiàn)金流量差異及合理避稅手段產(chǎn)生并購動機。 第二，代理理論 由于存在道德風(fēng)險、逆向選擇、不確定性等因

8、素的作用而產(chǎn)生代理成本。包括3個子理論：投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介12 1、降低代理成本理論：公司代理問題可由適當(dāng)?shù)慕M織程序來解決 ，企業(yè)并購則提供了解決代理問題的一個外部機制 。 2、經(jīng)理論：所有權(quán)和控制權(quán)分離后，企業(yè)不再遵循利潤最大化原則，而選擇能使公司長期穩(wěn)定和發(fā)展的決策。代理人的報酬由公司規(guī)模決定并籍此提高職業(yè)保障程度。 3、閑置現(xiàn)金流量理論：閑置現(xiàn)金流量的減少有利于減少公司所有者和經(jīng)營者之間的沖突。 第三，市場價值低估理論 目標(biāo)公司股票市場價格低于其真實價格時企業(yè)并購便會發(fā)生 ，衡量指標(biāo)為托賓（Tobin）q值 。投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介13 第四、市場勢力理論

9、 借并購活動達到減少競爭對手以增強對企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的控制力，增大市場份額提高市場占有率，增加長期獲利的機會。 第五、財富重新分配理論 由于投資人所掌握的信息與評估不一致，導(dǎo)致對股票價值不同的判斷，從而引起并購公司股價的波動，發(fā)生并購公司與目標(biāo)公司財富的轉(zhuǎn)移。 第六、競爭戰(zhàn)略理論 采用領(lǐng)先一步的競爭戰(zhàn)略，企業(yè)并購是實施此戰(zhàn)略的較好手段，企業(yè)因此獲得高效率的擴張。 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介14 第七、控制權(quán)增效理論 所謂控制權(quán)增效，是指由于并購取得了公司的控制權(quán)，而使公司效率增進和價值增大的效果，并以此為依據(jù)來解釋和預(yù)測參與企業(yè)并購活動的買賣雙方在不同條件下的行為選擇。 投資銀行部投資銀

10、行部企業(yè)并購重組簡介15 并購重組模式的選擇主要受公司法等國家法律法規(guī)、有關(guān)政策及金融工具的發(fā)達程度的影響。類型主要有：1、橫向并購2、縱向并購3、混合并購 方式主要有：1、股權(quán)并購2、債權(quán)并購（承債式并購）3、資產(chǎn)并購4、分立投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介161、直接并購股權(quán) 持股A% 2、間接并購股權(quán) 控制 持股A%并購公司目標(biāo)公司并購公司目標(biāo)公司控股公司投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介17（1）協(xié)議轉(zhuǎn)讓無償劃轉(zhuǎn)有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓換股（定向和非定向）托管交易支付方式：現(xiàn)金整體經(jīng)營資產(chǎn)股權(quán)債權(quán)（債券等）投資設(shè)立新公司司法過戶以上方式的組合投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介18（2）要約

11、收購（3）合并或分立支付方式：現(xiàn)金證券多種支付方式組合投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介19 控制控制 控制控制 控股控股 負(fù)債負(fù)債 控股控股 負(fù)債負(fù)債 債權(quán)人并購公司A公司凈資產(chǎn)0目標(biāo)公司債權(quán)人并購公司A公司凈資產(chǎn)為0目標(biāo)公司A公司的控股公司 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介20 法律法律（操作程序）（操作程序）稅務(wù)稅務(wù)財務(wù)財務(wù)有效規(guī)避與與原目標(biāo)公有效規(guī)避與與原目標(biāo)公司相聯(lián)系的法律糾紛司相聯(lián)系的法律糾紛股權(quán)交易印花稅為股權(quán)交易印花稅為22資產(chǎn)交易營業(yè)稅為資產(chǎn)交易營業(yè)稅為5%5%計提折舊等計提折舊等投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介21 公司因發(fā)展要求進行組織戰(zhàn)略調(diào)整、內(nèi)部合約或者利益

12、糾紛等需通過公司分立手段進行解決。為并購創(chuàng)造條件。公司A資產(chǎn)B、C、D、E公司A1資產(chǎn)B、C公司A2資產(chǎn)D、E投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介22 資產(chǎn)重組是指企業(yè)內(nèi)部或企業(yè)之間的要素流動與組合，通過改組、聯(lián)合、剝離、出售、轉(zhuǎn)讓，參股與控股、對外并購等方式，即通過部分或全部企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)、財產(chǎn)使用權(quán)等的讓渡，對企業(yè)的存量資產(chǎn)和增量資產(chǎn)進行調(diào)整，達到資源的最優(yōu)配置，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營績效。 企業(yè)并購中資產(chǎn)重組包括兩個方面和兩個時段。投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介23 兩個方面指，并購公司的兩個方面指，并購公司的資產(chǎn)重組與目標(biāo)公司的資產(chǎn)重資產(chǎn)重組與目標(biāo)公司的

13、資產(chǎn)重組。組。 兩個時段是指，并購前進兩個時段是指，并購前進行資產(chǎn)重組及并購發(fā)生后的資行資產(chǎn)重組及并購發(fā)生后的資產(chǎn)重組。產(chǎn)重組。 并購公司資產(chǎn)重組的目的： 有利于并購的融資安排； 有利于并購在法律程序上的進行或從法律角度上看對并購公司更為有利； 有利于在稅務(wù)上作出安排； 有利于與目標(biāo)公司在并購后業(yè)務(wù)能力上的銜接。 目標(biāo)公司資產(chǎn)重組的目的： 有利于并購后形成滿意的現(xiàn)金流量以償付并購中發(fā)生的債務(wù)； 有利于并購后形成業(yè)務(wù)核心能力； 有利于并購后債務(wù)負(fù)擔(dān)最小； 有利于獲得政府的支持及產(chǎn)生較小的社會震蕩。 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介24 資產(chǎn)重組方式主要分為： 第一，主要圍繞固定資產(chǎn)和子公司進

14、行的資產(chǎn)型重組模式，如固定資產(chǎn)的重組，流動資產(chǎn)的重組，長期投資的重組，子公司的重組，項目的重組，專利權(quán)的重組，商標(biāo)權(quán)的重組，業(yè)務(wù)產(chǎn)品的重組等； 第二，以資本運作為手段的資本型重組模式，如債權(quán)重組和債務(wù)重組等； 第三，股權(quán)型的重組模式，所持股權(quán)的整合與轉(zhuǎn)讓等。 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介25 資產(chǎn)重組必定涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易本身是屬于中性交易，主要是為了降低交易成本，運用內(nèi)部的行政力量確保合同的有效執(zhí)行以提高效益或利用關(guān)聯(lián)方的特殊關(guān)系進行某種行動達到某種結(jié)果。但關(guān)聯(lián)交易不屬于純粹的市場行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇。 目的： 迅速擴大資產(chǎn)規(guī)模。 為資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或互換提供方便和機會。投資銀行

15、部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介26 第一，價格。 要求關(guān)聯(lián)交易的價格與市場公允價格和諧以防止因關(guān)聯(lián)交易發(fā)生不正常的利益轉(zhuǎn)移而損害其他股東的利益； 第二，信息披露。 關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定及信息披露。 第三，批準(zhǔn)程序（上市公司）。 獨立董事、董事會決議、股東大會決議及權(quán)力機關(guān)批準(zhǔn)（有必要時）。 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介27（一）購買或銷售商品；（二）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；（三）提供或接受勞務(wù)；（四）代理；（五）租賃；（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?；（七）?dān)保；（八）管理方面的合同； （九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十）許可協(xié)議；（十一）贈與；（十二）債務(wù)重組；（十三）非貨幣性交易

16、；（十四）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十五）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介28 （1）關(guān)聯(lián)公司的認(rèn)定，公司與母公司、子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營）關(guān)聯(lián)公司的認(rèn)定，公司與母公司、子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)以及與公司的大股東、董事、監(jiān)事、高級行政管理人員或其親屬有企業(yè)以及與公司的大股東、董事、監(jiān)事、高級行政管理人員或其親屬有關(guān)系的公司、受托單位等之間均構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)系的公司、受托單位等之間均構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系 （2）關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定，公司與公司大股東、董事、監(jiān)事、高級行政）關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定，公司與公司大股東、董事、監(jiān)事、高級行政管理人員、高級財務(wù)人員、財務(wù)顧問以及與以上人員的親屬、

17、關(guān)系信托管理人員、高級財務(wù)人員、財務(wù)顧問以及與以上人員的親屬、關(guān)系信托人、控制以上人員的人或被以上人員控制的人之間均構(gòu)成關(guān)聯(lián)人關(guān)系。人、控制以上人員的人或被以上人員控制的人之間均構(gòu)成關(guān)聯(lián)人關(guān)系。 （3）關(guān)聯(lián)基金的認(rèn)定，公司與各種形式的基金、退休金、公積金、）關(guān)聯(lián)基金的認(rèn)定，公司與各種形式的基金、退休金、公積金、雇員持股計劃等和以上單位的高級管理人員及其親屬、受托單位等有控雇員持股計劃等和以上單位的高級管理人員及其親屬、受托單位等有控制或共同控制或重大影響關(guān)系均構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。制或共同控制或重大影響關(guān)系均構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （4）一致行動人的認(rèn)定，除上面提到的三種情況為關(guān)聯(lián)關(guān)系外，）一致行動人的認(rèn)定，

18、除上面提到的三種情況為關(guān)聯(lián)關(guān)系外，將依據(jù)一項協(xié)議或協(xié)定或形成某種方式的默契積極合作通過獲得公司股將依據(jù)一項協(xié)議或協(xié)定或形成某種方式的默契積極合作通過獲得公司股份取得或加強對公司的控制權(quán)的人。份取得或加強對公司的控制權(quán)的人。投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介29 關(guān)聯(lián)人親屬，包括：關(guān)聯(lián)人親屬，包括： （1 1）父母；）父母； （2 2）配偶；）配偶； （3 3）兄弟姐妹；）兄弟姐妹； （4 4）年滿）年滿18 18 周歲的子女；周歲的子女； （5 5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。的配偶。 （6 6）因與關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)

19、議或做出安排，在協(xié)議生效后符合）因與關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后符合前述關(guān)聯(lián)關(guān)系的為潛在關(guān)聯(lián)人。前述關(guān)聯(lián)關(guān)系的為潛在關(guān)聯(lián)人。 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介30 第一，生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易。第一，生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易。 主要發(fā)生在生產(chǎn)經(jīng)營過程中有關(guān)材料采購、產(chǎn)品銷售、提供勞務(wù)、擔(dān)保、主要發(fā)生在生產(chǎn)經(jīng)營過程中有關(guān)材料采購、產(chǎn)品銷售、提供勞務(wù)、擔(dān)保、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、租賃等。無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、租賃等。 通過生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)：通過生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)： （1 1）將利潤由高稅率企業(yè)轉(zhuǎn)移到低稅率企業(yè)。）將利潤由高稅率企業(yè)轉(zhuǎn)移到低稅率企業(yè)。 （2 2）以高利率方式或企業(yè)間相互融資互列利息費用來節(jié)稅。）以高

20、利率方式或企業(yè)間相互融資互列利息費用來節(jié)稅。 （3 3）將費用通過關(guān)聯(lián)交易從低稅率地區(qū)轉(zhuǎn)移到高稅率地區(qū)。）將費用通過關(guān)聯(lián)交易從低稅率地區(qū)轉(zhuǎn)移到高稅率地區(qū)。 （4 4）通過關(guān)聯(lián)方之間以應(yīng)收應(yīng)付帳款時間長短差異占用資金而轉(zhuǎn)移利潤。）通過關(guān)聯(lián)方之間以應(yīng)收應(yīng)付帳款時間長短差異占用資金而轉(zhuǎn)移利潤。 第二，非生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易。第二，非生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易。 主要有資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、在建工程轉(zhuǎn)讓與收購等實現(xiàn)企業(yè)并購或主要有資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、在建工程轉(zhuǎn)讓與收購等實現(xiàn)企業(yè)并購或資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移等。資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移等。 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介31 （1）關(guān)聯(lián)方之間的購銷業(yè)務(wù)（以低于市場價格購買原料，持續(xù)以高于市場價

21、格銷售商品，進行利潤轉(zhuǎn)移）。 （2）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、剝離。 （3）關(guān)聯(lián)方之間費用的攤銷（由關(guān)聯(lián)方承擔(dān)公司的各種費用，如巨額廣告費等）。 （4）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)租賃（以很低的費用取得關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)和收益權(quán)）。 （5）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)托管（向關(guān)聯(lián)方上繳小額管理費，換取較大的經(jīng)營收益）等。投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介32 公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在關(guān)聯(lián)交易中有利益或有利益沖突時必須采取回避的措施，使其對關(guān)聯(lián)交易決策無影響力。投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介33 在美國，企業(yè)并購重組被喻為法律與財務(wù)規(guī)則下的游戲。在此，將企業(yè)并購重組涉及法律法規(guī)、相關(guān)政策作一個簡

22、單的框架性介紹。 1、組織結(jié)構(gòu)操作層面 2、股權(quán)操作操作層面 3、資產(chǎn)重組及財務(wù)會計處理操作層面投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介34 1、公司法、合同法 2、上市公司治理準(zhǔn)則 3、上市公司股東大會規(guī)范意見 4、上市公司章程指引 5、關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見 6、中華人民共和國公司登記管理條例 7、公司登記管理若干問題的規(guī)定 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介35 1、公司法、證券法 2、 上市公司收購管理辦法及其信息披露準(zhǔn)則 3、國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 等 4、大宗交易管理辦法、流通股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓管理規(guī)則（交易所） 5、虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（

23、修訂） 6、最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定 7、財政部關(guān)于上市公司國有股質(zhì)押有關(guān)問題的通知 8、關(guān)于股份國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介36 1、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法證監(jiān)會令200853號及其信息披露 2、上市規(guī)則 3、關(guān)于規(guī)范上市公司和關(guān)聯(lián)人收購商標(biāo)等無形資產(chǎn)信息披露的通知 4、關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知 5、關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定 6、擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見 7、規(guī)范國有土地租賃若干意見 8、國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定 9、關(guān)于調(diào)整涉及股份資產(chǎn)評估項目管

24、理事權(quán)的通知投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介37 10、企業(yè)會計制度 11、企業(yè)會計準(zhǔn)則債務(wù)重組、企業(yè)會計準(zhǔn)則非貨幣性交易、企業(yè)會計準(zhǔn)則存貨等 12、應(yīng)收帳款、存貨等的八項計提準(zhǔn)備 13、首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介38近些年，中國證監(jiān)會積極推進市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)，資本市場實現(xiàn)了重要的發(fā)展近些年，中國證監(jiān)會積極推進市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)，資本市場實現(xiàn)了重要的發(fā)展突破，市場功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質(zhì)量穩(wěn)步提高。突破，市場功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質(zhì)量穩(wěn)步提高。股權(quán)分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市股權(quán)分置改革

25、后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市公司的并購重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復(fù)雜，謀求企業(yè)控制權(quán)、實公司的并購重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復(fù)雜，謀求企業(yè)控制權(quán)、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強協(xié)同效應(yīng)等成為并購重組市場的主流現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強協(xié)同效應(yīng)等成為并購重組市場的主流 2007年，通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計約年，通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計約739億元，增加上市公司總市億元，增加上市公司總市值值7700億元，平均每股收益提高億元，平均每股收益提高75%近十多年，我國資本市場有近十多年，我國資本市場有300多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高多家上市

26、公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力，了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力，一批上市公司通過并購重組實現(xiàn)了行業(yè)整一批上市公司通過并購重組實現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市和增強控制權(quán)等做優(yōu)做強的目的，同時也催生了一批具有國際競爭合、整體上市和增強控制權(quán)等做優(yōu)做強的目的，同時也催生了一批具有國際競爭力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介39案例案例1龍頭股份：資產(chǎn)整體置換定向增發(fā)與公募增發(fā)龍頭股份：資產(chǎn)整體置換定向增發(fā)與公募增發(fā)發(fā)生時間：發(fā)生時間：1998年年6月月26日日 發(fā)生地點：上海發(fā)生地點：上海交易所：交易所： 上海證券交易所上海證券交易所重組單位：

27、龍頭股份（代碼重組單位：龍頭股份（代碼600630） 上海紡織控股上海紡織控股(集團集團)公司公司 （簡稱控股集團）（簡稱控股集團）資產(chǎn)置換金額：資產(chǎn)置換金額：52,920.23萬元萬元 定向增發(fā)：國家股定向增發(fā)：國家股2994.6914萬股、配售萬股、配售1350萬股萬股 原公眾股原公眾股公募增發(fā)：公募增發(fā)：10650萬股萬股 上網(wǎng)定價上網(wǎng)定價發(fā)行價格：人民幣發(fā)行價格：人民幣5.15元元/股股 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介40 100%19.04% 11.99% 68.97% 11.43% 39.18% 49.39% 募集法人股4,288.74萬股 A股2,700萬股 控股集團18,

28、531.4754萬股 龍頭股份總股本：22,525.524萬股 凈資產(chǎn)：37,497.56萬元 三槍、菊花民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn)凈資產(chǎn)：評估后總計為52,920.23萬元15,422.67萬元37,497.56萬元2994.6914萬股 1350萬股 10650 萬股募集法人股4,288.74萬股 A股14,700萬股 控股集團15,536.784萬股 龍頭股份總股本：37,520.2154萬股 包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn)52,920.23萬元及其他資產(chǎn) 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介41案例2大眾交通（代碼600611，原大眾出租） 1999年6月28日，股東大會批準(zhǔn)向上海

29、大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團）股份（代碼600635，簡稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā)14000萬股社會法人股，發(fā)行價格為3.32元/股，共計人民幣46480萬元。大眾科創(chuàng)以其所屬的991輛營運車輛、1000張車輛牌照、其擁有的上海浦東大眾公共交通有限責(zé)任公司51的權(quán)益、上海交通大眾客運有限責(zé)任公司10的權(quán)益和貨幣資金3707萬元進行全額認(rèn)購。大眾科創(chuàng)成為本公司的第一大股東，占公司總股本的24.74，上海國有資產(chǎn)經(jīng)營變?yōu)榈诙蠊蓶|。 類似案例還有深惠中、上海三毛、太極實業(yè)、申達股份等上市公司采用。 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介42案例3 清華同方吸收合并魯穎電子 清華同方（代碼600100）通

30、過向魯穎電子全體股東定向增發(fā)清華同方人民幣普通股1500多萬股的方式，以1:1.8的比例換取魯穎電子全體股東持有的魯穎電子全部股份，吸收合并魯穎電子。案例4 新潮實業(yè)吸收合并新牟股份 新潮實業(yè)（代碼600777）則以1:3的折股比例向新牟股份定向增發(fā)6000多萬股普通股，換取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。 類似案例還有華光陶瓷（代碼000655）吸收合并山東匯寶集團公司等。投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介436.1 河北建投并購重組國際大廈河北建投并購重組國際大廈 6.1.1 項目背景項目背景自自2000年以來，石家莊國際大廈（集團）股份主營的酒店、年以來，石家莊國際大廈（集團

31、）股份主營的酒店、商貿(mào)業(yè)由于市場過度競爭，盈利能力持續(xù)下滑。商貿(mào)業(yè)由于市場過度競爭，盈利能力持續(xù)下滑。公司下屬的三家酒店除國際大廈酒店分公司保持微利外，控公司下屬的三家酒店除國際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自股公司物華大廈自1998年開業(yè)以來持續(xù)虧損，參股公司年開業(yè)以來持續(xù)虧損，參股公司世貿(mào)廣場開業(yè)當(dāng)年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來幾年內(nèi)均無世貿(mào)廣場開業(yè)當(dāng)年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來幾年內(nèi)均無法扭轉(zhuǎn)這種大幅虧損的局面。法扭轉(zhuǎn)這種大幅虧損的局面。公司經(jīng)營和財務(wù)狀況出現(xiàn)較大困難，阻礙了公司的持續(xù)發(fā)展，公司經(jīng)營和財務(wù)狀況出現(xiàn)較大困難，阻礙了公司的持續(xù)發(fā)展，影響了公司股東權(quán)益的實現(xiàn)影響了公司股東

32、權(quán)益的實現(xiàn)公司第一、第二大股東嚴(yán)重不合，導(dǎo)致公司經(jīng)營運作發(fā)生困公司第一、第二大股東嚴(yán)重不合，導(dǎo)致公司經(jīng)營運作發(fā)生困難難為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困難的不利形勢，公司在政府部門的主導(dǎo)下，為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困難的不利形勢，公司在政府部門的主導(dǎo)下，進行了股權(quán)重組與資產(chǎn)重組進行了股權(quán)重組與資產(chǎn)重組投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介446.1 河北建投并購重組國際大廈河北建投并購重組國際大廈 6.1.2 項目參與主體項目參與主體收購人收購人 ：河北省建設(shè)投資公司（下稱建投公司）：河北省建設(shè)投資公司（下稱建投公司）目標(biāo)公司：石家莊國際大廈（集團）股份，簡目標(biāo)公司：石家莊國際大廈（集團）股份，簡 稱稱“國際大國際大廈廈” ，

33、代碼，代碼000600重組方式：股權(quán)收購（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）與重大資產(chǎn)重組重組方式：股權(quán)收購（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）與重大資產(chǎn)重組公司第一大股東為石家莊國大集團有限責(zé)任公司（下稱國大公司第一大股東為石家莊國大集團有限責(zé)任公司（下稱國大集團），持有公司集團），持有公司4192萬國有法人股即萬國有法人股即27.27的股的股權(quán)權(quán)公司第二大股東為河北開元房地產(chǎn)開發(fā)股份（下稱開元房公司第二大股東為河北開元房地產(chǎn)開發(fā)股份（下稱開元房產(chǎn)），持有公司產(chǎn)），持有公司2885萬法人股即萬法人股即18.77的股權(quán)的股權(quán)投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介456.1 河北建投并購重組國際大廈河北建投并購重組國際大廈 6.1.3 股權(quán)協(xié)議

34、轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓國大集團國大集團開元房產(chǎn)開元房產(chǎn)其他及其他及A股股1.21%建投公司建投公司國際大廈國際大廈18.77%27.27%52.75%其他及其他及A股股47.25%建投公司建投公司建投能源建投能源52.75%2002年12月證監(jiān)會豁免要約2001年8月財政部批準(zhǔn)價格2.5元/股2002年11月價格2.5元/股2004年4月更名股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介466.1 河北建投并購重組國際大廈河北建投并購重組國際大廈 6.1.4 重大資產(chǎn)重組重大資產(chǎn)重組建投公司國際大廈47.25%2003年3月，董事會決議出售上述兩股權(quán)給建投公司2003年5月董事會決議收購西柏坡發(fā)電

35、60%股權(quán)2003年11月21日股東會批準(zhǔn)2003年12月31日工商變更登記確定2003年11月31日為交割日評估基準(zhǔn)日：2002年12月31日賬面值：54850萬元評估價：64676.57萬元交易價：61631萬元世貿(mào)廣場30%股權(quán)物華大廈55%股權(quán)處置低效資產(chǎn)1建投公司國際大廈47.25%世貿(mào)廣場30%股權(quán)物華大廈55%股權(quán)收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)2西柏坡發(fā)電60%股權(quán)西柏坡發(fā)電60%股權(quán)建投公司國際大廈47.25%西柏坡發(fā)電60%停牌日2003年7月17日至10月21日 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介476.1 河北建投并購重組國際大廈河北建投并購重組國際大廈 6.1.4 重大資產(chǎn)重組重大資產(chǎn)

36、重組交易安排交易安排建投公司建投公司國際大廈國際大廈55%世貿(mào)廣場世貿(mào)廣場物華大廈物華大廈支付對價安排支付對價安排西柏坡發(fā)電西柏坡發(fā)電2、委托貸款、委托貸款建投公司委托建設(shè)銀建投公司委托建設(shè)銀行貸款給國際大廈行貸款給國際大廈31140萬元萬元1、國際大廈債權(quán)：、國際大廈債權(quán)：對世貿(mào)廣場對世貿(mào)廣場21392萬元萬元對物華大廈對物華大廈9099萬元萬元47.25%30%60%交易對方交易標(biāo)的建投公司國際大廈55%世貿(mào)廣場物華大廈西柏坡發(fā)電2、國際大廈對建投公司欠款31140萬元1、建投公司債權(quán)：對世貿(mào)廣場21392萬元對物華大廈9099萬元47.25%30%60%債權(quán)投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重

37、組簡介486.1 河北建投并購重組國際大廈河北建投并購重組國際大廈 6.1.5 分析與評價分析與評價要綜合考慮分析公司所面臨的問題，立足于公司未來可持續(xù)發(fā)展，要綜合考慮分析公司所面臨的問題，立足于公司未來可持續(xù)發(fā)展，不可只顧短期利益。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場的股權(quán)雖然有利于減不可只顧短期利益。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場的股權(quán)雖然有利于減少虧損，但公司主營業(yè)務(wù)沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍少虧損，但公司主營業(yè)務(wù)沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力然不具備持續(xù)發(fā)展的能力 通過資產(chǎn)重組，收購盈利能力較強，效益比較穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，形通過資產(chǎn)重組，收購盈利能力較強，效益比較穩(wěn)定的優(yōu)

38、質(zhì)資產(chǎn)，形成新的業(yè)務(wù)核心和利潤增長點，為形成可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)奠定成新的業(yè)務(wù)核心和利潤增長點，為形成可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)奠定基礎(chǔ)基礎(chǔ) 結(jié)合大股東公司發(fā)展戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢和區(qū)域優(yōu)勢結(jié)合大股東公司發(fā)展戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢和區(qū)域優(yōu)勢 處理好股東及有關(guān)各方的關(guān)系處理好股東及有關(guān)各方的關(guān)系 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介496.2玉源控股資產(chǎn)重組案例玉源控股資產(chǎn)重組案例6.2.1 項目背景項目背景 玉源控股原名玉源控股原名“河北華玉股份河北華玉股份”， 公司經(jīng)營范圍紛雜廣公司經(jīng)營范圍紛雜廣泛，主要有：陶瓷產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；有機農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷泛，主要有：陶瓷產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；

39、有機農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及技術(shù)咨詢；木材及其制品的收購、加工及銷售。售及技術(shù)咨詢；木材及其制品的收購、加工及銷售。 邯鄲陶瓷集團有限責(zé)任公司（下稱邯陶集團）是玉源邯鄲陶瓷集團有限責(zé)任公司（下稱邯陶集團）是玉源控股上市時的發(fā)起人，成立于控股上市時的發(fā)起人，成立于1952年，年，1997年經(jīng)邯鄲市年經(jīng)邯鄲市政府批準(zhǔn)改制為國有獨資邯鄲陶瓷集團有限責(zé)任公司，并購政府批準(zhǔn)改制為國有獨資邯鄲陶瓷集團有限責(zé)任公司，并購前持有公司前持有公司7180萬股，占公司總股本的萬股，占公司總股本的69.15%，為公司，為公司第一大股東第一大股東投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介506.2、玉源控股并購重組案例、玉源控股

40、并購重組案例 6.2.2 項目參與主體項目參與主體收購人收購人 ：軍神實業(yè)（下稱軍神實業(yè)）：軍神實業(yè)（下稱軍神實業(yè)）目標(biāo)公司：玉源控股目標(biāo)公司：玉源控股 （000408），原名），原名“河北華玉股河北華玉股份份”公司第一大股東為邯鄲陶瓷集團有限責(zé)任公司，并購前持公司第一大股東為邯鄲陶瓷集團有限責(zé)任公司，并購前持有公司有公司7180萬股，占公司總股本的萬股，占公司總股本的69.15%，為公司，為公司第一大股東。第一大股東。 重組方式：股權(quán)收購（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）重組方式：股權(quán)收購（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介516.2玉源控股并購重組案例玉源控股并購重組案例 6.2.3 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股

41、權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓邯陶集團其他及A股玉源控股69.15%軍神實業(yè)32.46%邯陶集團玉源控股29.25%1999年9月和2000年5月先后兩次轉(zhuǎn)讓給軍神實業(yè)價格2.97元/股總價款為9236.70 占公司總股份的29.25%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓和司法裁定30.85%其他及A股30.85%2000年12月，經(jīng)司法裁定，上海新理益以1.87元每股競得公司6.74%的股份上海新理益6.74%1投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介526.2玉源控股并購重組案例玉源控股并購重組案例 6.2.3 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 實施配股后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖實施配股后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖邯陶集團其他及A股28.42%軍神實業(yè)玉源控股42.2%

42、29.38%2001年5月，法院將其所持有的12.2%的股份過戶給廣州中科信投資2001年6月，法院將其所持有的17.17%的股份轉(zhuǎn)讓給陽谷魯銀實業(yè) 陽谷魯銀軍神實業(yè)12.21%廣州中科信玉源控股17.17%28.42%A股及其他41.25%司法裁定轉(zhuǎn)讓2投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介536.2玉源控股并購重組案例玉源控股并購重組案例 6.2.3 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 陽谷魯銀軍神實業(yè)12.21%廣州中科信玉源控股17.17%28.42%A股及其他41.25%協(xié)議轉(zhuǎn)讓3陽谷魯銀路源世紀(jì)12.21%廣州中科信玉源控股17.17%28.42%A股及其他2002年1月，以每股3.62元的價

43、格轉(zhuǎn)讓給路源世紀(jì)投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介546.2 玉源控股并購重組案例玉源控股并購重組案例 6.2.4 收購前后公司主要財務(wù)指標(biāo)對比收購前后公司主要財務(wù)指標(biāo)對比 重組前（重組前（2000年）年）多次重組后（多次重組后（2005）總資產(chǎn)總資產(chǎn)73238.55115618凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)29603.4232361.95主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)收入4470921265.84凈利潤凈利潤1984.20- 9715.67每股收益每股收益0.19- 0.847 對比并購前后的主要財務(wù)指標(biāo)，可以明顯看出，公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和控制權(quán)變更，并沒有給公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，帶來好的重組項目及科學(xué)的經(jīng)營模式，而且致使公

44、司經(jīng)營業(yè)績及各項財務(wù)指標(biāo)大幅下滑，投資項目不見收益，生產(chǎn)經(jīng)營面臨嚴(yán)重困難，目前還面臨暫停上市的風(fēng)險。 2006年5月，公司因連續(xù)兩年虧損被深交所做出風(fēng)險警示處理，股票簡稱改為“*ST玉源。投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介556.2玉源控股并購重組案例玉源控股并購重組案例6.2.5分析與評價分析與評價法律法規(guī)不完善造成對上市公司并購重組過程中缺乏必要的監(jiān)督和法律法規(guī)不完善造成對上市公司并購重組過程中缺乏必要的監(jiān)督和監(jiān)管監(jiān)管個別控股股東入主公司動機不純，其目的不是為公司發(fā)展壯大，把個別控股股東入主公司動機不純，其目的不是為公司發(fā)展壯大，把公司做優(yōu)做強，而是想方設(shè)法掠奪上市公司權(quán)益公司做優(yōu)做強，

45、而是想方設(shè)法掠奪上市公司權(quán)益民營企業(yè)帶來先進的管理經(jīng)驗的同時，在公司治理及管理層設(shè)置上民營企業(yè)帶來先進的管理經(jīng)驗的同時，在公司治理及管理層設(shè)置上存在重大缺陷存在重大缺陷盲目投資，分散投資，主業(yè)不突出是公司經(jīng)營失敗的又一重要原因盲目投資，分散投資，主業(yè)不突出是公司經(jīng)營失敗的又一重要原因教訓(xùn)警示教訓(xùn)警示 ，不規(guī)范，惡意或錯誤的收購，會給公司造成嚴(yán)重的不，不規(guī)范，惡意或錯誤的收購，會給公司造成嚴(yán)重的不良后果，甚至是災(zāi)難。監(jiān)管部門應(yīng)進一步加強對并購重組的監(jiān)管力良后果，甚至是災(zāi)難。監(jiān)管部門應(yīng)進一步加強對并購重組的監(jiān)管力度和深度度和深度 目前目前ST玉源仍在重組之中玉源仍在重組之中投資銀行部投資銀行部企業(yè)

46、并購重組簡介566.3 石煉化回購暨吸收合并長江證券石煉化回購暨吸收合并長江證券 6.3.1 項目背景項目背景中國石油化工股份在香港、紐約和倫敦三地證券交易所上市中國石油化工股份在香港、紐約和倫敦三地證券交易所上市時曾向海外投資者承諾，公司將按照國際股市規(guī)則改造和時曾向海外投資者承諾，公司將按照國際股市規(guī)則改造和運作，保證其獨立性，整合下屬的上市公司，規(guī)避關(guān)聯(lián)交運作，保證其獨立性，整合下屬的上市公司，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭易和同業(yè)競爭 2006年，中石化借國內(nèi)上市公司股權(quán)分置改革之際，對下年，中石化借國內(nèi)上市公司股權(quán)分置改革之際，對下屬子公司齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明進行屬子公司齊

47、魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明進行了私有化了私有化 中國石化對石煉化提出私有化，通過重大資產(chǎn)出售、定向回中國石化對石煉化提出私有化，通過重大資產(chǎn)出售、定向回購股份暨以新增股份吸收合并長江證券以及與股權(quán)分置改購股份暨以新增股份吸收合并長江證券以及與股權(quán)分置改革結(jié)合并互為實施前提的總體方案革結(jié)合并互為實施前提的總體方案投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介576.3石煉化回購暨吸收合并長江證券石煉化回購暨吸收合并長江證券 6.3.2 項目參與主體項目參與主體收購人收購人 ：長江證券有限責(zé)任公司（下稱長江證券）：長江證券有限責(zé)任公司（下稱長江證券）目標(biāo)公司：石家莊煉油化工股份（下稱石煉化或公司）

48、目標(biāo)公司：石家莊煉油化工股份（下稱石煉化或公司） ，代碼代碼000783中國石油化工股份（下稱中石化），原公司的控股股東中國石油化工股份（下稱中石化），原公司的控股股東 并購重組方式：股權(quán)回購暨吸收合并并購重組方式：股權(quán)回購暨吸收合并投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介586.3 石煉化回購暨吸收合并長江證券石煉化回購暨吸收合并長江證券 6.3.3 股份回購暨吸收合并股份回購暨吸收合并A股股東79.73%中國石化石煉化20.27%資產(chǎn)購買及股份回購2007年1月簽署資產(chǎn)收購協(xié)議 ：1、基準(zhǔn)日：2006年9月30日2、資產(chǎn)總計為329,010.76萬元 3、負(fù)債合計為373,357.58萬元 4

49、、收購資產(chǎn)承擔(dān)全部負(fù)債1經(jīng)營性資產(chǎn)2007年1月簽署股份回購協(xié)議：1、回購價1元，現(xiàn)金2、回購總數(shù)為920,444,333股，占比79.73%3、回購的股份予以注銷A股股東中國石化石煉化100%經(jīng)營性資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債均為0100%投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介596.3石煉化回購暨吸收合并長江證券石煉化回購暨吸收合并長江證券 6.3.3 股份回購暨吸收合并股份回購暨吸收合并100%長江股東長江證券15.65%股權(quán)分置改革及吸收合并后2007年1月簽署吸收合并協(xié)議 ：1、雙方協(xié)商確認(rèn)長江證券100%的股權(quán)作價1,030,172萬元 2、折股價格7.15元/股3、，共1,440,800,000股

50、，占吸收合并后公司比例的86.03% 4、長江證券的全部資產(chǎn)負(fù)債及業(yè)務(wù)均并入石煉化 2經(jīng)營性資產(chǎn)A股股東石煉化100%資產(chǎn)負(fù)債均為02007年12月中國證監(jiān)會批準(zhǔn)吸收合并方案，石煉化更名長江證券長江股東以增發(fā)所得的股份送A股股東2808萬股增發(fā)股份84.35%長江股東長江證券經(jīng)營性資產(chǎn)A股股東A股東現(xiàn)金選擇權(quán)，7.15元/股投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介606.3 石煉化回購暨吸收合并長江證券石煉化回購暨吸收合并長江證券 6.3.4 分析與評價分析與評價流通股股東利益保護問題流通股股東利益保護問題 -中石化承諾以負(fù)債為對價收購中石化承諾以負(fù)債為對價收購全部資產(chǎn)，為流通股東和即將吸收的新股

51、東留下一個干全部資產(chǎn)，為流通股東和即將吸收的新股東留下一個干凈的殼資源凈的殼資源給流通股充分的空間選擇權(quán)，原長江證券大股東給流通股充分的空間選擇權(quán)，原長江證券大股東-青島海爾青島海爾投資發(fā)展向公司全體流通股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)投資發(fā)展向公司全體流通股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)置出置入資產(chǎn)的債務(wù)處理問題置出置入資產(chǎn)的債務(wù)處理問題 -履行法定程序履行法定程序定向增發(fā)及吸收資產(chǎn)的定價問題定向增發(fā)及吸收資產(chǎn)的定價問題 -2006年年12月月6日停牌日停牌前前20個交易日收盤價的算術(shù)平均值個交易日收盤價的算術(shù)平均值7.15元元/股折股，股折股，獨立財務(wù)顧問對長江證券資產(chǎn)分別采用絕對估值法和相獨立財務(wù)顧問對長江證券資產(chǎn)

52、分別采用絕對估值法和相對估值法進行綜合分析確定對估值法進行綜合分析確定避免內(nèi)幕交易問題避免內(nèi)幕交易問題-相關(guān)各方簽署協(xié)議，恪守保密義務(wù)。相關(guān)各方簽署協(xié)議，恪守保密義務(wù)。監(jiān)管機構(gòu)也密切關(guān)注公司股價異動監(jiān)管機構(gòu)也密切關(guān)注公司股價異動 投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介616.4 滄州化工破產(chǎn)重組滄州化工破產(chǎn)重組 6.4.1 項目背景項目背景 滄州化工巨額擔(dān)保未披露，被證監(jiān)會立案調(diào)查滄州化工巨額擔(dān)保未披露，被證監(jiān)會立案調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營陷于停頓，因項目建設(shè)資金沒有到位，許多裝公司生產(chǎn)經(jīng)營陷于停頓，因項目建設(shè)資金沒有到位，許多裝置以及其它產(chǎn)品已經(jīng)停產(chǎn)置以及其它產(chǎn)品已經(jīng)停產(chǎn)2007年年4月月12日，滄州

53、化工控股股東日，滄州化工控股股東河北滄州化工實河北滄州化工實業(yè)集團被債權(quán)人申請破產(chǎn)還債，滄州中院決定立案審理業(yè)集團被債權(quán)人申請破產(chǎn)還債，滄州中院決定立案審理投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介626.4 滄州化工破產(chǎn)重組滄州化工破產(chǎn)重組 6.4.2 項目參與主體項目參與主體破產(chǎn)方破產(chǎn)方:滄州化學(xué)工業(yè)股份（下稱滄州化工），代碼滄州化學(xué)工業(yè)股份（下稱滄州化工），代碼 600722重組方重組方:河北金牛能源股份河北金牛能源股份 （下稱金牛能源）（下稱金牛能源）利益相關(guān)方：河北寶碩股份（下稱寶碩股份）利益相關(guān)方：河北寶碩股份（下稱寶碩股份）利益相關(guān)方：深圳市貴速實業(yè)發(fā)展（下稱深貴速）利益相關(guān)方：深圳市

54、貴速實業(yè)發(fā)展（下稱深貴速） 重組方式重組方式: 破產(chǎn)重組破產(chǎn)重組投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介636.4 滄州化工破產(chǎn)重組滄州化工破產(chǎn)重組6.4.3 破產(chǎn)重組程序破產(chǎn)重組程序123寶碩股份滄州化工42007年1月26日 , 被債權(quán)人申請破產(chǎn)重大影響滄化集團2007年4月12日 , 被債權(quán)人申請破產(chǎn)2007年4月30日 , 被債權(quán)人申請破產(chǎn)，法院受理5 月 10 日，滄州中院（2007）滄民破字第 6 號函，指定成立企業(yè)監(jiān)管組 6 月1 日，滄州中院（2007）滄民破字第 6 號民事決定書，成立破產(chǎn)清算組并擔(dān)任破產(chǎn)管理人接管企業(yè) 6月12日，滄州化工向滄州中院提請進行破產(chǎn)重整2007 年

55、8 月 30 日第一次債權(quán)人會議，破產(chǎn)管理人公布依法申報的債權(quán) 11 月 7 日，滄州中院依法裁定確認(rèn)債權(quán) 2007 年 11 月16 日，滄州中院民事裁定書裁定滄州化工進入重整程序 2007 年 11月 21 日起公司股票停牌 2007 年 12 月 15 日第二次債權(quán)人會議，重整計劃草案的六個表決組分別對重整計劃草案進行了表決。有特定財產(chǎn)擔(dān)保權(quán)的債權(quán)組、職工債權(quán)組、稅款債權(quán)組和小額普通債權(quán)組共四個債權(quán)組的債權(quán)人，表決通過了重整計劃草案大額普通債權(quán)組的表決同意票未達到破產(chǎn)法規(guī)定的通過條件 12月10日在召開的第二次債權(quán)人會議出資人組會議上，表決通過了關(guān)于出資人權(quán)益的調(diào)整方案 12月19日破產(chǎn)

56、管理人向滄州中院提交了批準(zhǔn)重整計劃草案的申請 12 月 24 日滄州中院民事裁定書批準(zhǔn)了滄州化工的重整計劃方案，同時終止了滄州化工的破產(chǎn)重整程序 12 月 24 日，滄州中院對持有超過 10 萬股以上的股東中持股超過10萬股以上部分的11%的股份辦理了司法凍結(jié)手續(xù) 9876512131110投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介646.4 滄州化工破產(chǎn)重組滄州化工破產(chǎn)重組6.4.4 司法拍賣收購股權(quán)司法拍賣收購股權(quán)-戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資者12滄州化工4同時以10萬元競拍所得 滄化集團2007 年 11 月 19 日，滄州中院民事裁定書宣告滄化集團破產(chǎn)清算 2007年12月21日，以7000萬元競拍

57、所得 2007年12月26日金牛能源與滄州市人民政府、滄州化工及其破產(chǎn)管理人簽署了金牛能源重組滄州化工協(xié)議書 深貴速A股及其他59.15%90%10.56%30.29%滄州化工金牛能源 深貴速 A股及其他59.15%90%10.56%30.29%3投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介656.4 滄州化工破產(chǎn)重組滄州化工破產(chǎn)重組 6.4.5 分析與評價分析與評價 滄州化工通過破產(chǎn)重整獲得新生，金牛能源實現(xiàn)了跨行業(yè)收購滄州化工通過破產(chǎn)重整獲得新生，金牛能源實現(xiàn)了跨行業(yè)收購 金牛能源是以煤炭開采和銷售為主的上市公司，煤炭是不可再生資源，其金牛能源是以煤炭開采和銷售為主的上市公司，煤炭是不可再生資源，

58、其儲量隨著開采年限的延長而不斷減少，在煤炭市場持續(xù)向好，資金比較充沛的儲量隨著開采年限的延長而不斷減少，在煤炭市場持續(xù)向好，資金比較充沛的情況下，積極尋求機會，以較低成本進行跨行業(yè)收購上市公司，有利于金牛能情況下，積極尋求機會，以較低成本進行跨行業(yè)收購上市公司，有利于金牛能源的持續(xù)發(fā)展。源的持續(xù)發(fā)展。 新破產(chǎn)法確保了滄州化工順利重整新破產(chǎn)法確保了滄州化工順利重整 進行債權(quán)調(diào)整，對除有特定財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)、職工債權(quán)以及稅款債權(quán)以外的債進行債權(quán)調(diào)整，對除有特定財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)、職工債權(quán)以及稅款債權(quán)以外的債權(quán)進行調(diào)整，確定清償比例權(quán)進行調(diào)整，確定清償比例根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定進行根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定進行出資人權(quán)益

59、調(diào)整，管理人將通過有償轉(zhuǎn)讓股東讓渡的股份，出資人權(quán)益調(diào)整，管理人將通過有償轉(zhuǎn)讓股東讓渡的股份，來增加企業(yè)現(xiàn)金資產(chǎn)，提高普通債權(quán)的重整清償比例來增加企業(yè)現(xiàn)金資產(chǎn)，提高普通債權(quán)的重整清償比例 審慎選擇重組方，對競買人的資格作出了比較嚴(yán)格的限定，包括盈利能力、資審慎選擇重組方，對競買人的資格作出了比較嚴(yán)格的限定，包括盈利能力、資金實力、信譽狀況、并在恢復(fù)和擴大滄州化工生產(chǎn)經(jīng)營方面對意向競買人提出金實力、信譽狀況、并在恢復(fù)和擴大滄州化工生產(chǎn)經(jīng)營方面對意向競買人提出了明確要求了明確要求投資銀行部投資銀行部企業(yè)并購重組簡介666.4 滄州化工破產(chǎn)重組滄州化工破產(chǎn)重組6.4.6應(yīng)關(guān)注的幾個問題應(yīng)關(guān)注的幾個問

60、題 出資人權(quán)益調(diào)整問題出資人權(quán)益調(diào)整問題 為在保護股東權(quán)益和債權(quán)人利益之間尋求平衡，設(shè)計了出資人為在保護股東權(quán)益和債權(quán)人利益之間尋求平衡，設(shè)計了出資人權(quán)益調(diào)整方案，即出資人讓渡權(quán)益調(diào)整方案，即出資人讓渡11的權(quán)益。大股東對公司破產(chǎn)負(fù)有的權(quán)益。大股東對公司破產(chǎn)負(fù)有不可推卸的責(zé)任，對其權(quán)益調(diào)整天經(jīng)地義，但中小股東只有用腳投不可推卸的責(zé)任，對其權(quán)益調(diào)整天經(jīng)地義，但中小股東只有用腳投票的權(quán)力，無論其購買股票的動機何在，均不應(yīng)再對其權(quán)益進行調(diào)票的權(quán)力，無論其購買股票的動機何在，均不應(yīng)再對其權(quán)益進行調(diào)整。實踐中，調(diào)整中小股東權(quán)益調(diào)整宜慎用。整。實踐中，調(diào)整中小股東權(quán)益調(diào)整宜慎用。 公司破產(chǎn)重整案件的受理問