財(cái)務(wù)盡職調(diào)查資料清單

1、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查資料清單財(cái)務(wù)盡職調(diào)查資料清單(首期)本文件清單是為了盡職調(diào)查而擬定的。隨著盡職調(diào)查的深入，我們有可能進(jìn)一步要求公司提供其他文件。望公司能通力合作，謹(jǐn)此致謝。關(guān)于本清單的幾點(diǎn)說(shuō)明：(1) 本清單中的子公司指公司的全資或控股公司、企業(yè)或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體；高級(jí)管理人員指總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(2) 本清單中的董事會(huì)指單個(gè)具有法人實(shí)體的公司中有權(quán)決定經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)政策的 機(jī)構(gòu)或類(lèi)似權(quán)力機(jī)構(gòu)，如公司制企業(yè)的董事會(huì)、非公司制企業(yè)的經(jīng)理辦公會(huì)等；(3) 在調(diào)查過(guò)程中，如果公司及子公司根據(jù)本清單提供給我們的文件有變動(dòng)，或 公司及子公司收到了新的有關(guān)文件，請(qǐng)公司及時(shí)向我們提供有關(guān)文件的副本；(4)

2、對(duì)于清單中的有些要求，如果公司及子公司沒(méi)有現(xiàn)成的文件，可提供敘述性 的書(shū)面材料；(5) 若清單中的有關(guān)文件根本不存在或不適用，請(qǐng)說(shuō)明無(wú)此類(lèi)文件；(6) 本清單所要求提供的文件，均包括對(duì)該等文件進(jìn)行的修改和補(bǔ)充文件；(7) 若清單中不同序號(hào)的文件相同，則可只在一處提供文件，而在另一處注明“請(qǐng) 見(jiàn)XX序號(hào)的文件”。、公司基本情況及歷史沿革1、公司最新經(jīng)過(guò)工商年檢的法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照及公司設(shè)立時(shí)的法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；2、公司歷次的驗(yàn)資報(bào)告或資信證明等類(lèi)似文件；3、公司注冊(cè)資本歷次變更的董事會(huì)、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程；4、 公司歷史沿革過(guò)程，目前的股東或出資人情況（文字說(shuō)明）；5、公司近三年發(fā)生的重大

3、重組事項(xiàng)說(shuō)明及相關(guān)文件；6、企業(yè)歷次清產(chǎn)核資情況；7、公司近三年所獲重大獎(jiǎng)項(xiàng)、完成的重大項(xiàng)目及科技成果的證明；8、公司全資、控股、參股企業(yè)明細(xì)。二、公司組織與內(nèi)部控制管理建設(shè)1、公司治理機(jī)制及運(yùn)行情況文件；2、公司董事會(huì)成員名冊(cè)；公司近兩年董事會(huì)召開(kāi)情況及形成的決議；3、總經(jīng)理及其經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的職權(quán)劃分；4、公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖（含部門(mén)職責(zé)）；5、公司財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)管理、行政人事管理等內(nèi)部控制制度（包括財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)制度、薪酬管理制度、勞動(dòng)管理制度、資產(chǎn)管理制度等）。三、公司會(huì)計(jì)政策與財(cái)務(wù)狀況1、公司執(zhí)行的會(huì)計(jì)政策；2、公司會(huì)計(jì)人員配臵、分工及會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)流程描述；3、公司最近三年的審計(jì)報(bào)告（如

4、有）、會(huì)計(jì)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表）、稅務(wù)代理報(bào)告（如有）及其他外部中介機(jī)構(gòu)出具的咨詢報(bào)告 （如有）；4、調(diào)查期內(nèi)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料（會(huì)計(jì)賬薄、憑證等）；5、最近三年相關(guān)的財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括：資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、凈資產(chǎn)收益率、 綜合毛利率、主要產(chǎn)品銷(xiāo)售毛利率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等比較，如 有異動(dòng)（超過(guò)30%變動(dòng)）請(qǐng)說(shuō)明原因。四、主要資產(chǎn)項(xiàng)目及權(quán)屬情況1、公司主要流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目明細(xì)科目賬面余額及主要債權(quán)清單，主要資產(chǎn)項(xiàng)目近 期對(duì)賬記錄（銀行對(duì)賬單、往來(lái)對(duì)賬、存貨盤(pán)點(diǎn)記錄）；2、主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單（購(gòu)建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值、 技術(shù)先進(jìn)程度、是否存在報(bào)廢或更新的可能）

5、及最近的盤(pán)點(diǎn)記錄與相關(guān)權(quán)證， 具體包括：（1）自有土地、房屋土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請(qǐng)注明地址、面積、用途和使用年限）。劃撥土地的劃撥文件和國(guó)有土地使用證。出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同和國(guó)有土地使用證。土地使用費(fèi) 和土地出讓金交納憑證。房產(chǎn)的所有權(quán)證。有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊(cè)（如有）。對(duì)于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請(qǐng)說(shuō)明具體情況（包括地址、面積、用 途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。（2）租賃的土地，房產(chǎn)清單。土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。（3）車(chē)輛：機(jī)動(dòng)車(chē)輛等運(yùn)輸工具的行駛證；（4）設(shè)備：主要設(shè)備的購(gòu)買(mǎi)合同、進(jìn)口設(shè)備的項(xiàng)目批文等；

6、（5）無(wú)形資產(chǎn)：公司使用的專(zhuān)利、商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)明細(xì)表及相應(yīng)年的權(quán)屬文件、 許可合同等；非專(zhuān)利技術(shù)的名稱(chēng)，有關(guān)受讓協(xié)議和使用許可協(xié)議；（6）在建工程：與最近一期審計(jì)報(bào)告相一致的在建工程明細(xì) （名稱(chēng)、項(xiàng)目批文、 投資總額、與在建項(xiàng)目相關(guān)的合同、預(yù)算、已投資數(shù)額及工程進(jìn)度，已完工的 需提供峻工決算報(bào)告）；3、主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或 買(mǎi)賣(mài)合同、主要設(shè)備的發(fā)票）；4、公司在境外是否擁有資產(chǎn)？若有，說(shuō)明資產(chǎn)金額、所在地、資產(chǎn)形成過(guò)程、 對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理和獲利的情況；5、上述資產(chǎn)是否設(shè)有質(zhì)押、抵押及其他權(quán)利限制的說(shuō)明及相關(guān)合同、協(xié)議；6、公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目投保情況。五、

7、公司負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目情況1、主要負(fù)債項(xiàng)目明細(xì)科目賬面余額，負(fù)債項(xiàng)目與債權(quán)人賬目核對(duì)記錄；2、截至審計(jì)基準(zhǔn)日為止，公司（合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍內(nèi)）簽訂的銀行貸款合同及 相應(yīng)的擔(dān)保、抵押合同；公司（合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍內(nèi)）雖未取得銀行貸款但存 在為其他單位提供的擔(dān)保、抵押合同；3、銀行貸款證（卡）記錄清單；4、公司將要履行、正在履行（包括雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的標(biāo)的額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%以上）的重大合同；5、公司正在履行的或有負(fù)債（對(duì)外擔(dān)保、抵押、票據(jù)貼現(xiàn)等）情況；6、對(duì)公司內(nèi)部人員（董事、股東、職工）的負(fù)債或債權(quán)的說(shuō)明；7、已到期合同的履行情況及有無(wú)糾紛或未了事項(xiàng)的說(shuō)明及相關(guān)合同文件；8

8、、公司和董事及其他高級(jí)管理人員之間是否存在相互擔(dān)保的情況說(shuō)明；9、上述合同之外，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的其他合同；10、公司欠繳政府稅金及費(fèi)用情況。六、關(guān)聯(lián)方及其交易1、 公司的關(guān)聯(lián)方（公司的控股股東，其他持股5%以上的股東，此類(lèi)股東控制 或參股的企業(yè)，對(duì)控股股東有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人）明細(xì)；2、公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，包括但不限于購(gòu)銷(xiāo)商品、買(mǎi)賣(mài)有形或無(wú) 形資產(chǎn)、收購(gòu)兼并、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、管理（如委托經(jīng)營(yíng)）、提 供資金、許可協(xié)議、擔(dān)保抵押、關(guān)鍵管理人員報(bào)酬等，上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議是否 續(xù)簽的說(shuō)明。七、稅收政策與地方政府管理1、稅務(wù)登記證（含國(guó)稅和地稅）；2、

9、公司目前執(zhí)行的稅收種類(lèi)、稅率及相關(guān)稅收政策依據(jù)；3、 公司歷史享受的稅收優(yōu)惠政策或財(cái)政補(bǔ)貼政策的說(shuō)明、批文（文件）和數(shù)額;4、公司近三年是否依法納稅、有無(wú)未繳納稅金及被主管稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的說(shuō)明八、公司的訴訟、仲裁和行政處罰情況1、公司及公司高管人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件的說(shuō)明；2、公司股份（包括本公司及本公司對(duì)外投資形成的股份）是否存在被凍結(jié)、質(zhì) 押、其他第三者權(quán)利或權(quán)屬爭(zhēng)議的說(shuō)明及相關(guān)證明文件；3、公司及控股子公司近三年有無(wú)重大違法、違規(guī)行為（包括但不限于被工商、 環(huán)保、稅務(wù)、勞動(dòng)、技術(shù)監(jiān)督等主管機(jī)關(guān)處罰）的說(shuō)明和證明文件。九、公司人員情況1、員工（包括離退休人員）情況說(shuō)明，包括員工總數(shù)及構(gòu)成情況（名單、年齡、學(xué)歷結(jié)構(gòu)等）、待遇情況、與員工的勞動(dòng)糾紛（如有）；2、標(biāo)準(zhǔn)勞動(dòng)合同文本；公司與部門(mén)經(jīng)理級(jí)別以上高級(jí)管理人員的勞動(dòng)合同；3、請(qǐng)?zhí)峁┕締T工身份情況的說(shuō)明，例如是否存在保留“全民所有制企業(yè)員工”身份的員工，如有，請(qǐng)說(shuō)明這部分員工的數(shù)量；4、員工的社會(huì)保險(xiǎn)情況公司所在地地方法規(guī)關(guān)于公司應(yīng)當(dāng)為員工購(gòu)買(mǎi)、提取的社會(huì)統(tǒng)籌保險(xiǎn)的種類(lèi)、保險(xiǎn)費(fèi)金額或提取比例的相關(guān)規(guī)定及說(shuō)明，提取及