有限責(zé)任公司增資操作流程說(shuō)明書(shū)

1、有限責(zé)任公司增資操作流程說(shuō) 明書(shū)有限責(zé)任公司增資操作流程說(shuō)明書(shū)基于：1、XX有限責(zé)任公司于 年 月 日注冊(cè)成立，注冊(cè)資本人民幣叁佰萬(wàn)元。2、xx有限責(zé)任公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，計(jì)劃增加注冊(cè)資本至人民幣捌佰萬(wàn)元， 新增注冊(cè)資金伍佰萬(wàn)元由非公司股東投資注入。3、非公司股東xx有向xx有限責(zé)任公司注入資金人民幣伍佰萬(wàn)元并成為其股東 的意愿。為順利完成公司上述增資計(jì)劃，根據(jù)公司法、公司登記管理?xiàng)l例等法律法 規(guī)，特制作此說(shuō)明書(shū)。第一步：制作增資說(shuō)明書(shū)（見(jiàn)附件1）第二步：與非公司股東xx簽訂增資意向書(shū)（見(jiàn)附件2 ）（注：意向書(shū)為公司下一步工作的前提與基礎(chǔ)。）第三步：公司取得同意進(jìn)行增資的股東決議書(shū)（見(jiàn)附件 3

2、）根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定，xx有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)增加公司注冊(cè)資 本形成決議。第四步：開(kāi)展清產(chǎn)核資、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作在清產(chǎn)核資和審計(jì)的基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)依照國(guó)家有 關(guān)規(guī)定對(duì)公司資產(chǎn)和作為增資的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。第五步：與非公司股東xx簽訂增資協(xié)議（見(jiàn)附件4）第六步：非公司股東xx繳納資本并驗(yàn)資非公司股東xx根據(jù)增資協(xié)議和公司法認(rèn)繳新增資本的出資。xx繳納出資后，聘請(qǐng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明第七步：變更公司章程根據(jù)增資協(xié)議對(duì)公司章程作相應(yīng)修改。第八步：履行公司章程、股東、注冊(cè)資金、稅務(wù)變更登記手續(xù)。附件1XX有限責(zé)任公司增資說(shuō)明書(shū)（主要內(nèi)容）一、公司基本情況

3、。二、公司增資目的及前景分析。三、公司增資的方案及操作流程簡(jiǎn)介。四、公司增資后股權(quán)分布、新股東的地位。附件2 :XX公司增資意向書(shū)（范本）甲方：XX有限責(zé)任公司住址： 法定代表人：電話：乙方：XX身份證號(hào)碼：住址： 電話：（如為公司需注明法定代表人姓名）XX有限責(zé)任公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，現(xiàn)經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就擬增加X(jué)X有限 公司注冊(cè)資本達(dá)成以下協(xié)議，其內(nèi)容如下：一、XX公司注冊(cè)資本由300萬(wàn)元人民幣增至800萬(wàn)元人民幣，即增加注冊(cè)資 本500萬(wàn)人民幣。二、所增加注冊(cè)資本由乙方認(rèn)繳，并根據(jù)正式協(xié)議的約定按時(shí)繳付。三、增資后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：甲方現(xiàn)股東XX出資 ，占注冊(cè)資本的 %； 乙方出資

4、，占注冊(cè)資本的 % 四、本意向書(shū)簽訂后，甲方于 X日內(nèi)取得公司增資的股東會(huì)決議，并完成公司 清產(chǎn)核資、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作。五、 甲方如約完成本意向書(shū)第四條的準(zhǔn)備工作后X日內(nèi)雙方以此意向書(shū)為基礎(chǔ) 簽訂協(xié)議書(shū)。六、本意向書(shū)在雙方簽字蓋章后生效。 一方違約給對(duì)方造成損失的，違約方賠償 守約方的實(shí)際損失。七、本合同一式2份，甲、乙雙方各執(zhí)1份。每份具有同等法律效力。甲方（蓋章簽字）：丙方（蓋章簽字）：簽訂日期：年 月曰附件3 :XX有限責(zé)任公司股東會(huì)決議書(shū)（范本）出席會(huì)議股東：、XX有限公司股東會(huì)于年 月曰在 召開(kāi)。出席本次會(huì)議的股東共 人,代表公司股東 %的股份，所作出的決議經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決

5、權(quán)的 通 過(guò)。決議事項(xiàng)如下：根據(jù)公司法及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議所設(shè)事項(xiàng)經(jīng)公司股東會(huì)表決 通過(guò)：一、同意公司注冊(cè)資本由300萬(wàn)元人民幣增至800萬(wàn)元人民幣，即增加注冊(cè)資 本500萬(wàn)人民幣。、同意新增注冊(cè)資本人民幣 500萬(wàn)元由XX繳納股東：（簽名、蓋章） 股東：（簽名、蓋章）股東：（簽名、蓋章）年 月 日附件4 :增資協(xié)議書(shū)（范本）鑒于：1、甲、乙兩方為XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的股東；其中甲方持有公司 % 的股份，乙方持有公司 %的股份；2、丙方是民事行為能力的個(gè)人（或有限責(zé)任公司）；3、丙方有意對(duì)公司進(jìn)行投資，參股公司。甲、乙兩方愿意對(duì)公司進(jìn)行增資，接受丙方作為新股東對(duì)公司進(jìn)行

6、投資。經(jīng)各方充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就公 司增資事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條公司的名稱(chēng)和住所公司名稱(chēng)：XXXXXX有限公司住所：第二條 公司增資前的注冊(cè)資本、股本總額、種類(lèi)、每股金額 注冊(cè)資本為：300萬(wàn)元 第三條公司增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)序號(hào)股東名稱(chēng)出資金額占股本總數(shù)額%12第四條審批與認(rèn)可此次丙方對(duì)公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙丙方的認(rèn)可。第四條公司增資甲、乙兩方同意放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，接受丙方作為新股東對(duì)公司以現(xiàn)金方式投資500萬(wàn)元，對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。第五條聲明、保證和承諾各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本

7、協(xié)議：1、甲、乙、丙對(duì)此次增資都已認(rèn)可；2、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì) 各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；3、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與各方承 擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。第六條公司增資后的注冊(cè)資本注冊(cè)資本為：800萬(wàn)元第七條公司增資后的股本結(jié)構(gòu)序號(hào)股東名稱(chēng)出資金額占股本總數(shù)額%3第八條新股東享有的基本權(quán)利1. 同原有股東法律地位平等；2. 享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、 選擇管理者的權(quán)利。第九條新股東的義務(wù)與責(zé)任1. 于本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，按本協(xié)議足額認(rèn)購(gòu)股份；2.

8、承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。第十條條公司法人機(jī)關(guān)公司法定代表人維持不變，仍然注冊(cè)登記為 XXX，執(zhí)行董事實(shí)際由XXX擔(dān)任 第十一條章程修改本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對(duì)“XXX有限公司章程”進(jìn)行相應(yīng)修改。第十二條股東地位確立甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快完成向有關(guān)國(guó)家工商行政管理部門(mén)申報(bào)的一切 必備手續(xù)，盡快使丙方的股東地位正式確立。第十三條特別承諾新股東承諾不會(huì)利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。第十四條協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權(quán)在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收 回本協(xié)議項(xiàng)下的增資:（1 ）如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無(wú)

9、法預(yù)料也無(wú)法避免，對(duì)于其后果又無(wú)法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。（2 ）如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；（3 ）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的 事實(shí)或情況。2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方有權(quán)在通知丙方后終止本協(xié)議。（1）如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；（2 ）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或 情況。3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十六、十七、十八條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不

10、再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。4、發(fā)生下列情形時(shí)，經(jīng)各方書(shū)面同意后可解除本協(xié)議。本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前， 適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變 化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無(wú)法根據(jù)新的法律、法規(guī) 就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見(jiàn)。第十五條保密1、各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格 保密。（1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款;（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；（3 ）本協(xié)議的標(biāo)的；（4）各方的商業(yè)秘密。但是，按本條第2款可以披露的除外。2、僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第 1款所述信息。（1）法律的要求；（2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管

11、機(jī)構(gòu)的要求；（3 ）向該方的專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)或律師披露（如有）；（4）非因該方過(guò)錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；（5）各方事先給予書(shū)面同意。3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。第十六條：免責(zé)補(bǔ)償由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，一方同意向它方或它的董事、 職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于它方的故 意或過(guò)失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。第十七條：不可抗力1、任何一方由于不可抗力且自身無(wú)過(guò)錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可

12、抗力造成的損失。2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書(shū)面形式通知其他各方，并在 事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告3、不可抗力指任何一方無(wú)法預(yù)見(jiàn)的，且不可避免的。4、直接影響本次增資擴(kuò)股的火災(zāi)、 地震、爆炸、以及其它自然因素所致的事情。5、以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴(kuò)股的不可抗力事件。第十八條違約責(zé)任本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約 方的實(shí)際損失和由此帶來(lái)的間接損失。第十九條爭(zhēng)議解決本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭(zhēng)議， 應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，一方可

13、以起訴到有管轄權(quán)的法院。第二十條本協(xié)議的解釋權(quán)本協(xié)議的解釋權(quán)屬于所有協(xié)議方。第二十一條未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng) 及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議， 補(bǔ)充協(xié)議與 本協(xié)議具有同等的法律效力。第二十二條生效本協(xié)議書(shū)于協(xié)議各方代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過(guò)，不得終止本協(xié)議。第二十三條協(xié)議文本本協(xié)議書(shū)一式 份，各方各執(zhí)一份，其余二份留公司在申報(bào)時(shí)使用。甲方:乙方:丙方:年 月曰附件5 :公司和新認(rèn)股的投資人在驗(yàn)資前的準(zhǔn)備程序：1、公司在銀行設(shè)立專(zhuān)項(xiàng)的驗(yàn)資帳戶（可能因銀行而異，有的銀行可能不要求設(shè) 立專(zhuān)門(mén)的驗(yàn)資帳戶）2、新增

14、股東去銀行繳款（注：如果是溢價(jià)的，可能一部分款匯入新設(shè)的驗(yàn)資帳戶，一部分款匯入公司原帳戶作為資本公積， 此項(xiàng)也是因銀行而異，故需特別注 意。另，在繳款憑證備注欄注明“投資款”）3、要求開(kāi)戶行出具注冊(cè)資本金增資資金證明，交會(huì)計(jì)師事務(wù)所，同時(shí)將所 有股東的繳款單交會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以出具驗(yàn)資報(bào)告。附件6 :委托會(huì)計(jì)師事所增資驗(yàn)資需要提供的有關(guān)資料：1>.以貨幣增資驗(yàn)資報(bào)告所需資料1、各股東同意增資的股東會(huì)決議（驗(yàn)原件留復(fù)印件）2、修改后的章程或補(bǔ)充章程及增資前的原章程（驗(yàn)原件留復(fù)印件）3、增資前的最近一期驗(yàn)資報(bào)告（驗(yàn)原件留復(fù)印件）4、公司及各法人股東（有法人股東時(shí)提供）最近一期會(huì)計(jì)報(bào)表及往來(lái)明細(xì)

15、表（復(fù) 印件）5、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）6、法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照一有法人股東時(shí)提供（復(fù)印件）7、股東身份證（復(fù)印件）8、銀行進(jìn)帳單（原件）9、股東用于劃繳投資款的個(gè)人存折/卡或取款回單（復(fù)印件）10、其他需要提供的資料2>.以實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)增資驗(yàn)資報(bào)告所需要的資料1、各股東同意增資的股東會(huì)決議（驗(yàn)原件留復(fù)印件）2、修改后的章程或補(bǔ)充章程及增資前的原章程（驗(yàn)原件留復(fù)印件）3、增資前的最近一期驗(yàn)資報(bào)告（驗(yàn)原件留復(fù)印件）4、公司及各法人股東（有法人股東時(shí)提供）最近一期會(huì)計(jì)報(bào)表（復(fù)印件）5、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）6、法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照一有法人股東時(shí)提供（復(fù)印件）7、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用

16、權(quán)評(píng)估報(bào)告（驗(yàn)原件留復(fù)印件）8、實(shí)物出資方承諾6個(gè)月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)的承諾書(shū)（原件）9、無(wú)形資產(chǎn)出資方承諾1個(gè)月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的承諾書(shū)（原件）10、實(shí)物交接清單（驗(yàn)原件留復(fù)印件）11、投資人身份證明或營(yíng)業(yè)執(zhí)照一有法人股東時(shí)提供（復(fù)印件）12、實(shí)物資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（驗(yàn)原件留復(fù)印件）13、其他需要的資料委托人委托驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資需按規(guī)定辦理委托手續(xù)，填寫(xiě)委托書(shū)。以貨幣出資的應(yīng)提交銀行進(jìn)帳單；以非貨幣出資的，應(yīng)提交經(jīng)有法定評(píng)估資格的機(jī)構(gòu)評(píng)估的報(bào)告書(shū)和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；以新建或新購(gòu)入的實(shí)物作為投資的，也可以不經(jīng)過(guò)評(píng)估，但 要提供合理作價(jià)證明；建筑物以工程決算書(shū)為依據(jù)，新購(gòu)物品以發(fā)票上的金額為 出資額；驗(yàn)資后

17、，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)應(yīng)出具驗(yàn)資報(bào)告，連同驗(yàn)資證明材料及其他附件，一并交與委 托人，做為申請(qǐng)注冊(cè)資本的依據(jù)。附件7 :到原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：1、由公司加蓋公章的申請(qǐng)報(bào)告；2、公司委托代理人的證明（委托書(shū)）以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件；3、公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū)；4、股東會(huì)或董事會(huì)作出的增資決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程；（1）注冊(cè)資本變更：提供有合法資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；（2）股東變更：需重新提交公司章程、股東會(huì)決議、投資協(xié)議（股東協(xié)議書(shū)）- 新股東的身份證或營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國(guó)家有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件；6、工商登記