有限責(zé)任公司章程范本

1、有限責(zé)任公司章程章程填寫說明1、本章程是一般有限責(zé)任公司設(shè)計的。凡設(shè)董事會、監(jiān)事會的公司，應(yīng)將本章程中劃 有虛線部分刪去；凡不設(shè)董事會、監(jiān)事會，只設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事的公司，應(yīng)將本章程中劃有 曲線部分刪去。章程中的條款留有空白處，請按要求填寫內(nèi)容。2、填寫章程須字體清晰，不得涂改。3、全體股東確認(rèn)（法人股東蓋章、自然人股東簽名）。本公司是依照中華人民共和國公司法設(shè)立有限公司。為規(guī)范本公 司的組織和行為，保護公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法 和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東 和員工必須嚴(yán)格遵守。第一條：公司名稱和住所一、公司名稱：二、公司住所：第二條：

2、公司經(jīng)營范圍（具體以登記機關(guān)核定為準(zhǔn)）：第三條：公司注冊資本：人民幣 萬第四條：股東的姓名或名稱、股東姓名，身份證號碼股東姓名，身份證號碼股東姓名，身份證號碼股東姓名，身份證號碼股東姓名，身份證號碼股東姓名，身份證號碼二、股東名稱：第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例出資方式出資額（萬元）出資比例（%第六條：股東的權(quán)利和義務(wù)一、股東的權(quán)利：1. 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;2. 參加股東會并按出資比例使表決權(quán)；3. 有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利；4. 有查閱股東會員記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；5. 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 以及公司新增

3、資 本的權(quán)利；6. 有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利 ;7. 有參與修改章程的權(quán)利。二、 股東的義務(wù)：1. 應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；2. 公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；3. 以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；4. 不按本章規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；5. 遵守公司章程。第七條： 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不 得少于二人。二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意， 不同意轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有

4、優(yōu)先購買權(quán)。四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受 讓的出資額等事項記載于股東各冊上。第八條：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則一、股東會的職權(quán)本公司股東會有全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)是：1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2. 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報酬；3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；4. 審議批準(zhǔn)董事會（執(zhí)行董事）的報告；5. 審議批準(zhǔn)董事會（監(jiān)事）的報告；6. 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9. 對公司

5、的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等做出決議；10. 對發(fā)行公司債券作出決議；11. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；12. 修改公司章程。、股東會的議事規(guī)則;1. 股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；2. 修改公司章程的決定，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；3. 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);4. 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定 行使職權(quán)；5. 股東會會議為定期會議和臨時會議；6. 定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年召開兩次）。代表四分之一

6、以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事,可以提議 召開臨時會議；7. 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；8. 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng) 在會議記錄上簽名。三、公司設(shè)董事會執(zhí)行董事、董事會執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)董事會執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：1. 執(zhí)行股東會的決議；2. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；3. 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案4. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；5. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；6. 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；7. 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；8. 聘任后者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）；

7、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；9. 制定公司的基本管理制度；董事會的議事規(guī)則：1. 董事會會議由董事長召集和主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董-2. 董事會會議每年舉行次，董事的任期為年。任期屆滿T連選連任一3. 召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事；4. 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在 會議記錄上簽名。四、公司設(shè)經(jīng)理，由董事會股東會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會股東會- 負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;2.

8、 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3. 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4. 擬定公司的基本管理制度；5. 制定公司的具體規(guī)章；6. 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；7. 聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員 ；經(jīng)理列席董事會會議。五、公司設(shè) 監(jiān)事會（監(jiān)事）壹名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為叁年，任期屆滿，可連選連任。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會監(jiān)事行使下列職權(quán)：1. 檢查公司財務(wù)；2. 對董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行 為進行監(jiān)督；3. 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事、和經(jīng)理予以 糾正；4. 提議召開臨時股東會。

9、監(jiān)事列席董事會會議。第八條：公司的法定代表人為董事長（執(zhí)行董事-）。由董事會（股東會）選舉產(chǎn)生。任期叁年。第十條：公司的 財務(wù)、會議。一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立 財務(wù)、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，按規(guī)定期 限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列報表及附件履明 細(xì)表：1. 資表負(fù)債表；2. 損益表；3. 財務(wù)狀況變動表；4. 財務(wù)情況說明書；5. 利潤分配表二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列 入公司法定公積金，提取利潤的百分之列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，

10、可不再提取。經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。司擬補虧損和提取公積金，法定公益后所余利潤，按照股東的出資比例分配四、公司的公積金用于擬補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。六、公司除法定的會計計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立開立賬號儲存。任何人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。第十一條：公司破產(chǎn)、解散和清算一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照 有關(guān)法律的規(guī)定。組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進 行破產(chǎn)清算。二、公司有下列情形之一的，可以解散：1. 經(jīng)營期滿；2. 股東會決議解散；3. 公司因合并或者分立需要解散的；4. 因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。三、公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成 的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：2. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3. 處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4. 清繳所欠稅款；5. 清理債權(quán)債務(wù)；6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7. 代表公司參與民事訴訟活動.四、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報