公司治理模式國際比較及對我國的啟示

1、年月第卷第期當(dāng)代經(jīng)濟(jì)管理比較與借鑒公司治理模式國際比較及對我國的啟示石金海（上海財經(jīng)大學(xué)國際工商管理學(xué)院，上海）摘要公司治理的研究熱潮于世紀(jì)年代首先在美國興起，隨后席卷各國。到目前為止，公司治理已成為國際性研究熱點(diǎn)之一。本文在對公司治理的內(nèi)涵和特征進(jìn)行介紹的基礎(chǔ)上，對學(xué)界公認(rèn)的兩種主要公司治理模式進(jìn)行比較，總結(jié)其各自特點(diǎn)，并提出對我國公司治理改革有益的幾點(diǎn)建議。關(guān)鍵詞公司治理；內(nèi)涵；國際比較中圖分類號文獻(xiàn)標(biāo)識碼文章編號（），）認(rèn)為，公司治理研究的是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離情況下的“代理人問題”。如何降低代理成本，是公司治理要解決的中心問題。而伯利和米恩斯）則認(rèn)為公司治理應(yīng)主要致力（，于解決所有者與經(jīng)

2、營者之間的關(guān)系，認(rèn)為公司治理的焦點(diǎn)在于使所有者與經(jīng)營者的利益相一致。雖然存在著上述的理解上的差異，但他們的觀點(diǎn)又存在著一定的相似性，即都是以股東利益為中心的，沒有考慮其他利益相關(guān)者。因此，他們的觀點(diǎn)都屬于股東治理觀。利益相關(guān)者治理觀則認(rèn)為應(yīng)把股東利益置于與其他利益相關(guān)者相同的位置上，因此，公司治理研究的是包括股東在內(nèi)的利益相關(guān)者之間的關(guān)系以及規(guī)定他；們之間關(guān)系的制度安排（，）。具體一些，他們理解的公司治理則不布萊爾，局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或

3、機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。因?yàn)樵趶V義上，公司已不僅僅是股東的公司，而是一個利益共同體，公司的治理機(jī)制也不僅限于以治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)部、外部機(jī)制來實(shí)施共同治理，治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學(xué)性，從而保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益最大化。例）認(rèn)如，科克倫和沃提克（，為，公司治理要解決的是高級管理人員、股東、董事會和公司其他利益相關(guān)者相互作用產(chǎn)生的諸多特定問題。如誰從公司決策、高層管理人士行動中受益？誰應(yīng)一、公司治理內(nèi)涵和特征（一）關(guān)于公司治理內(nèi)涵的爭論公司治理

4、理論雖然是在最近這幾十年間發(fā)展起來的，但其理論淵源卻可以追溯到二百多年前，如傳統(tǒng)公司治理問題中使“股東”與“經(jīng)營者”對稱的構(gòu)想，在亞當(dāng)斯密的學(xué)說中便已初露端倪。什么是公司治理？它的內(nèi)涵是什么？對于這些問題，傳統(tǒng)上有兩種不同的觀點(diǎn)：股東治理觀（）和利益相關(guān)者治理觀（）。股東治理觀認(rèn)為公司治理的中心在于確保股東的利益，確保資本供給者可以得到其理應(yīng)得到的投資回報（，；，），他們認(rèn)為公司治理是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東大會、

5、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行公司內(nèi)部治理。在持有這種觀點(diǎn)的學(xué)者之間也存在著一些差異。如詹森和梅克林（），男，遼寧阜新人，上海財經(jīng)大學(xué)國際工商管理學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)專業(yè)博士研究生，研究方向：國際經(jīng)作者簡介石金海濟(jì)理論與政策、比較經(jīng)濟(jì)學(xué)等。石金海：公司治理模式國際比較及對我國的啟示從公司決策、高級管理階層的行動中受益？當(dāng)在“是什么”與“應(yīng)是什么”之間存在不一致時，一個公司治理問題就會出現(xiàn)。另外，布萊爾（）從狹義和廣義的角度探討公司治理的含義。狹義的公司治理是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排。廣義的公司治理則是指有關(guān)公司控制權(quán)或剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制

6、度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險和收益如何在企業(yè)不同成員之間分配這樣一系列問題。（二）公司治理特征漸進(jìn)性（）根據(jù)博弈論的觀點(diǎn)，公司本身就是一種限制和實(shí)施個體經(jīng)濟(jì)活動參與者可接受的策略域（）的人為工具，是經(jīng)濟(jì)活動博弈參與者集合的一部分。公司各利益相關(guān)者主體通過談判，達(dá)到策略均衡，即為公司治理的制度安排，當(dāng)外生參數(shù)發(fā)生變化時，會轉(zhuǎn)向新的均衡。公司在實(shí)踐中創(chuàng)造的管理制度是公司治理制度最活躍的本源，而國家法律制度是對這些制度的提煉和升華。隨著人類經(jīng)濟(jì)活動的延伸，產(chǎn)生了現(xiàn)代公司，現(xiàn)代公司的發(fā)展與實(shí)踐，又引致了其具有國別特征的公司治理制度，因此，公司治理制度的完善是

7、歷史的和漸進(jìn)的過程。由此，我們也可以推斷“完美的公司治理制度”是不存在的。公司治理既有制度障礙。公司治理的漸進(jìn)性源于以下幾點(diǎn)：（）制度一旦形成，便具有一定的穩(wěn)定性，新制度的創(chuàng)新，需逐步突破原有法律體系約束；（）認(rèn)識有限理性的（），認(rèn)知和創(chuàng)新需要過程；（）創(chuàng)新制度安排需要耗費(fèi)時間和資源，存在認(rèn)知和組織時滯、發(fā)明時滯、菜單選擇時滯和啟動時滯。路徑依賴性（）路徑依賴性是指公司治理制度一旦形成，進(jìn)入特定的路徑，就會沿著該路徑自然地走下去，被“鎖定”。例如日本的“公司本位主義”和美國的“個（）人本位主義”。制度之所以具有很強(qiáng)路徑依賴性，是由于兩類因素所導(dǎo)致的：報酬遞增（）和自我增強(qiáng)機(jī)制（）：市場不完全和

8、信息不完全。各國歷史沉淀的制度遺產(chǎn)和社會發(fā)展軌跡的差異，也決定了公司治理制度的差異。因此，多樣性。路徑依賴性導(dǎo)致了治理制度的另一個特點(diǎn)二、公司治理模式國際比較由于受到自身獨(dú)特的政治、經(jīng)濟(jì)、法律、歷史、文化背景的長期影響，各國上市公司形成了不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的公司治理結(jié)構(gòu)，形成不同的公司治理模式。但從這些治理模式所產(chǎn)生的監(jiān)控方式來看，主要可以分為兩類：以英美等國家為代表的股權(quán)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)和公司模式；以日德等國家為代表的股權(quán)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)和公司模式。美國和日本代表了兩種典型的公司治理模式。按照比較制度分析的“進(jìn)化博弈論”的觀點(diǎn)，制度的形成是一個選擇的過程，一種行為能夠轉(zhuǎn)變?yōu)橐环N制度安排

9、，取決于選擇這種行為所帶來的激勵，選擇的人越多、來自其他制度安排的支持越多，激勵也就越大。相關(guān)制度經(jīng)過進(jìn)化博弈形成具有一致性的多重均衡制度體系，相互支持，相互配合，制度慣性和路徑依賴更強(qiáng)。從這個角度看，美日公司治理模式的形成具有深刻的經(jīng)濟(jì)史根源，現(xiàn)存的制度安排具有多重制度均衡性。盡管某些制度安排單獨(dú)拿出來分析其缺陷非常明顯，但是在整體制度均衡中仍然具有普遍的有效性，而且改革這些制度的難度也非常大。英國和美國的資本市場比較發(fā)達(dá)，股票流動性大，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)分散，持股比例很小的小股東人數(shù)眾多。因此，在英國和美國的上市公司中，控股股東的持股比例也比較低。由于股權(quán)分散，股東嚴(yán)格監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營者所付出

10、的代價比較大，獲取的收益卻受到持股比例小的限制；同時個別股東的監(jiān)控行為又使其他沒有參與監(jiān)督的股東賺取了“不勞而獲”的額外利潤。在這種情況下，股東更多地傾向于“用腳投票”，即通過市場機(jī)制，以購入或拋售持有的上市公司股票的行為，來行使自己的監(jiān)督權(quán)和實(shí)現(xiàn)自身利益最大化。英、美模式強(qiáng)調(diào)市場機(jī)制在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。這種公司治理模式的優(yōu)點(diǎn)在于：股東通過市場機(jī)制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實(shí)現(xiàn)利益最大化，資本流動性比較強(qiáng)，可以有效實(shí)現(xiàn)資本的優(yōu)化配置，并保障小股東的利益。因?yàn)槿绻窘?jīng)營不善，業(yè)績不佳，股東就會在股票市場上拋售該公司的股票，把資本投入到其他有生命力、有發(fā)展前途的公司，從而既達(dá)到了股東利益最大化的目的

11、，也實(shí)現(xiàn)了資本的優(yōu)化配置。當(dāng)公司的行為損害了小股東利益的時候，小股東同樣可以通過發(fā)達(dá)的證券市場來減少自己的損失。但是這種公司治理模式也存在著明顯的缺點(diǎn)：公司股權(quán)分散使股東普遍沒有動力去直接監(jiān)管經(jīng)營者，其結(jié)果是股東對經(jīng)營者監(jiān)督失控，導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的產(chǎn)生。而由于經(jīng)營者的利益與股東的利益往往不一致，不受監(jiān)督的經(jīng)營者可能會為了自身的利益而損害了股東的利益。其次是使經(jīng)營者的經(jīng)營行為短期化。由于股東通常是根據(jù)公司的股價決定其投資決策的。迫于股東“用腳投票”的壓力，經(jīng)營者不得不把精力集中在提石金海：公司治理模式國際比較及對我國的啟示高短期利益的方面，從而失去了制定長期經(jīng)營目標(biāo)的努力，最終影響公司的長

12、期發(fā)展。日、德公司股票的集中程度比較大，一般都是集中在銀行或法人股東手里，而且股份的持有通常都具有較高的穩(wěn)定性。在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，股東主要通過參與公司的日常管理決策來實(shí)現(xiàn)對公司的監(jiān)督控制。日、德模式強(qiáng)調(diào)組織機(jī)制在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。這種公司治理模式的優(yōu)點(diǎn)是：股東持股比例高，有動力和有能力直接介入公司的日常管理決策，防止了經(jīng)營者利用“內(nèi)部人控制”做出損害股東利益的行為。持股穩(wěn)定性較高，使股東的利益與公司的利益有著緊密的聯(lián)系，促使股東關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。這種公司治理模式的缺點(diǎn)在于，股權(quán)的高度集中使小股東總的持股比例較小，持股的高度穩(wěn)定影響了股票的流動性。在這種情況下，當(dāng)大股東做出損害小股東利益

13、的決策時，小股東沒有能力進(jìn)行反抗，也無法通過發(fā)達(dá)的股票市場來分散和回避風(fēng)險，其利益缺乏有效的保障。股票流動性差使股票市場無法通過市場的力量進(jìn)行資源的配置，不能通過接管市場來徹底清除績差公司內(nèi)部的管理和監(jiān)督機(jī)制上的痼疾。以銀行為控股股東的公司還會造成過高的負(fù)債率。容易形成泡沫經(jīng)濟(jì)，對國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展不利。兩類公司治理模式的發(fā)展趨勢。這兩種相反的股權(quán)結(jié)構(gòu)形成了兩種不同的公司治理模式，它們的優(yōu)缺點(diǎn)是顯著的，也是互為相反的。近年來，這兩種公司治理模式的發(fā)展出現(xiàn)了趨同的現(xiàn)象。近年來，英美模式開始借鑒日、德模式的優(yōu)點(diǎn)，放松銀行對持有公司股票的限制。通過立法，解除了商業(yè)銀行涉足證券投資等非傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)的限制，為

14、銀行有效地監(jiān)管企業(yè)提供了條件。日、德模式的發(fā)展開始在治理結(jié)構(gòu)中強(qiáng)調(diào)個人股東的利益，加速證券市場的發(fā)展。年日本制定了以證券市場監(jiān)管體制改革為核心的金融體系改革的計劃，放寬了對證券市場的限制，如廢除了養(yǎng)老基金、保險公司及投資信托業(yè)務(wù)等資產(chǎn)運(yùn)用的限制，拓寬了股票市場的資本供給渠道。年日本引入了“本公司股票購入權(quán)”制度，允許公司給予董事和職工能以預(yù)先確定的價格購買本公司股票的權(quán)利。這些措施對活躍證券市場，特別是股票市場有著重要的作用，從而銀行對企業(yè)的控制逐漸減弱。三、對我國公司治理改革的啟示從美國和日本兩種類型公司治理的比較及有關(guān)公司治理的理論爭論中，可以得出結(jié)論：有效的公司治理并不是唯一的，不同的公

15、司治理形式要求不同的政治經(jīng)濟(jì)背景，完全照搬別國的模式并不一定會帶來良好的績效。針對我國目前改革的現(xiàn)狀，我們可以得出如下幾點(diǎn)啟示。（一）從公司治理的理論和實(shí)踐來看，在所有與控制相分離的情況下，公司的有效運(yùn)營需要恰當(dāng)?shù)墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)恰當(dāng)，股份既不應(yīng)過分分散，也不宜過度集中。一方面，在股權(quán)過于分散的情況下，眾多的小股東既不會關(guān)心，也不可能關(guān)心公司的經(jīng)營狀況，而是集中注意力，關(guān)心股票價格，從而導(dǎo)致公司行為短期化。另一方面，過度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)也會導(dǎo)致一系列弊端，因?yàn)檫^度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)使公司的經(jīng)營完全由少數(shù)大股東操縱，形成較強(qiáng)的內(nèi)部人控制，小股東的利益得不到保障。另外，在國有企業(yè)公司化改造中，如果股

16、權(quán)過度集中于國家，傳統(tǒng)國有企業(yè)的許多特性如多元化目標(biāo)、行政任命董事長、總經(jīng)理等行為會出現(xiàn)在國有公司中，這同樣不利于國有企業(yè)的改革。（二）關(guān)于銀行在公司治理中的作用問題。在我國目前大中型企業(yè)公司化的過程中，由于股票市場很不發(fā)達(dá)，寄希望于通過股票市場來監(jiān)督經(jīng)理人員還不現(xiàn)實(shí)。從日、德兩國的經(jīng)驗(yàn)來看，主銀行在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的作用十分重要，它從外部形成了對公司經(jīng)理人員的較強(qiáng)約束，使經(jīng)理人員的機(jī)會主義行為受到了極大的制約。因此，在我國公司化過程中，除大力發(fā)展股票市場外，引入銀行持股，試行主銀行制可能是有益的，這同時也符合我國銀行業(yè)網(wǎng)絡(luò)相對發(fā)達(dá)的現(xiàn)實(shí)情況。但是，我們也應(yīng)看到，主銀行制的實(shí)行是需要一定的條件的

17、（如實(shí)行主銀行制的德、日市場化程度都很高，法制相對健全），在運(yùn)行的過程中，必須根據(jù)我國的具體情況來采取相應(yīng)的對策，否則可能會帶來新的意想不到的問題。（三）關(guān)于激勵機(jī)制的建立。由于所有權(quán)與控制權(quán)相分離，經(jīng)理人員的目標(biāo)函數(shù)與所有者的目標(biāo)函數(shù)不一致，經(jīng)理人員的行為就可能損害股東利益。要減少這種損害，使二者利益協(xié)調(diào)，就要設(shè)計一套激勵機(jī)制，使經(jīng)理的利益與股東的利益基本協(xié)調(diào)一致。從美、日的經(jīng)驗(yàn)來看，我國當(dāng)前在解決經(jīng)理人員的激勵問題方面，應(yīng)該注意以下幾點(diǎn)：第一，要重視物質(zhì)激勵。例如，利用股票期權(quán)等方式來對經(jīng)理人員進(jìn)行激勵，使其目標(biāo)盡量與股東相一致。第二，要利用好精神方面的激勵。國際經(jīng)驗(yàn)表明，單純的物質(zhì)刺激往

18、往不能達(dá)到很好的激勵效果，如果配以精神方面的激勵，則會更有助于解決“道德風(fēng)險”問題。第三，激勵與懲罰機(jī)制要并用。懲罰機(jī)制設(shè)計的科學(xué)和合理，（下轉(zhuǎn)第頁）劉震，許靚：弱勢群體的醫(yī)保視角：我國藥品流通領(lǐng)域缺陷及對國外的借鑒格和收費(fèi)項(xiàng)目價格的制定過程，全過程實(shí)行公開透明的管理方式，以加快推進(jìn)藥品電子政務(wù)，使藥品監(jiān)管流程透明化。提高藥品市場的現(xiàn)代化程度構(gòu)建符合藥品特殊性的專業(yè)化、標(biāo)準(zhǔn)化、信息化、現(xiàn)代化和封閉運(yùn)行的藥品現(xiàn)代物流體系或平臺，實(shí)現(xiàn)藥品生產(chǎn)企業(yè)、分銷企業(yè)和醫(yī)院藥品銷售庫存的最小化、流通環(huán)節(jié)的最少化和流通費(fèi)用的最低化。提高藥品市場的信用程度加快建立社會信用體系，建立參與藥品流通全過程交易方的信用檔案，應(yīng)該具體針對生產(chǎn)企業(yè)、分銷企業(yè)、醫(yī)院、醫(yī)藥代表、醫(yī)生等對藥品管理關(guān)聯(lián)度比較大的個人進(jìn)行不良記錄公開及懲戒制度。：，（，；，）：，：；參考文獻(xiàn)烏日圖醫(yī)療保障制度國際比較北京：化學(xué)工業(yè)出版社