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1、國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改革設(shè)計探討(一) 摘要:公司治理結(jié)構(gòu)是國有企業(yè)實現(xiàn)公司制的核心。鑒于公司治理結(jié)構(gòu)在國有企業(yè)改革進程中的重要性,結(jié)合中國治理結(jié)構(gòu)中存在結(jié)構(gòu)缺陷這一現(xiàn)實情況,選擇中國企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)為研究對象,從企業(yè)各項權(quán)能的配置,企業(yè)控制權(quán)的配置和行使,董事會、高層經(jīng)理人員、職工績效的評價和監(jiān)督,激勵約束機制的設(shè)計和實施四個方面提出了完善中國國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的具體方案。 關(guān)鍵詞:國有企業(yè);公司治理結(jié)構(gòu);現(xiàn)代企業(yè)制度 1企業(yè)各項權(quán)能的配置 1.1健全股東會運作機制 (1)推進股權(quán)多元化。包括兩方面的內(nèi)容:一是對同一企業(yè)中的國有股按股份由若干個國有
2、持股公司持有;二是通過國有資產(chǎn)的重組,引入非國有股。非國有股的引人既可以通過存量國有資產(chǎn)的交易來實現(xiàn),也可以通過國有企業(yè)的增資擴股來實現(xiàn)。 (2)確保所有者到位。國有股應(yīng)該按照“國家所有、分級管理、授權(quán)經(jīng)營、分工監(jiān)督”的原則建立和完善國有資產(chǎn)的運營、管理和監(jiān)督機制。政府作為國家所有者,可通過“出資人”作代表而并非直接出面行使股東權(quán)能。出資人代表作為受國家所有者委托而經(jīng)營國有資本的投資控股機構(gòu),屬于特殊的企業(yè)法人,除了行使股東權(quán)利以外不行使任何行政管理職能。 1.2健全董事會運作機制 (1)進一步改善董事會的結(jié)構(gòu)。董事會的構(gòu)成不僅包括股東代表,而且應(yīng)有其他相關(guān)利益者。國有企業(yè)公司制改造后的董事會
3、的組成可考慮如下設(shè)計:股東董事、獨立董事各占1/3,職工董事和總經(jīng)理占1/3。 (2)完善獨立董事制度。獨立董事是指獨立于公司主要股東、實際控制人,以及其他與上市公司存在利益關(guān)系的單位或個人的影響,能夠獨立履行董事職責(zé)的外部董事。獨立董事參與董事會的工作可以彌補其他董事專業(yè)知識不足、局限于本位利益、局部利益和短期利益等缺陷,有利于利用外部的人力資源,以較低的代價提高董事會的管理水平。 (3)建立職工董事制度。職工代表必須進入董事會,這不僅是完善董事會中的共同治理機制的一個重要內(nèi)容,也有利于保護廣大職工的權(quán)益,并能積極地引導(dǎo)工人與出資者合作。職工董事由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。 (4)提高董事的
4、素質(zhì),強化董事會的戰(zhàn)略管理功能與責(zé)任。在學(xué)習(xí)層面上,通過對公司董事進行持續(xù)的培訓(xùn)和教育,加強董事的素質(zhì)培養(yǎng)、道德教育和公眾意識,使他們對于職責(zé)范圍、權(quán)力及權(quán)力的使用方式、責(zé)任等都有深刻的認(rèn)識。運作層面上,要強化董事會的作用功能,實現(xiàn)投資決策及決策程序的合理化,推動監(jiān)督企業(yè)內(nèi)部各個運作環(huán)節(jié)的制度建設(shè)和組織建設(shè),使這些環(huán)節(jié)運作程序化、透明化、合理化。 (5)完善董事會的運行機制。首先,要破除董事長在董事會決議時的一言九鼎的錯誤意識,恢復(fù)企業(yè)決策的科學(xué)性和民主性要求。其次,要健全董事會的各個專門委員會,如提名委員會、報酬委員會、審計委員會、戰(zhàn)略與投資委員會等,并制定相應(yīng)的運行機制,嚴(yán)格照章操作。 1
5、.3健全監(jiān)事會運作機制 (1)調(diào)整監(jiān)事會成員結(jié)構(gòu),吸收外部監(jiān)事。為了同時體現(xiàn)國有股的大股東地位,發(fā)揮小股東監(jiān)事、職工監(jiān)事的作用。又增強外部對公司的監(jiān)督,國有企業(yè)公司制改造后的監(jiān)事會的組成可考慮以下構(gòu)成:獨立監(jiān)事、小股東監(jiān)事各占1/3,國家外派監(jiān)事會主席和職工監(jiān)事占1/3。 (2)提高監(jiān)事的專業(yè)水平,增加監(jiān)事會中專業(yè)人員的比例,特別是對職工監(jiān)事要進行相關(guān)的財務(wù)、審計知識的培訓(xùn),加強監(jiān)事會成員的業(yè)務(wù)能力建設(shè)。 (3)提高監(jiān)事的獨立性,由股東大會決定監(jiān)事會人員,給予監(jiān)事會人事權(quán)和財權(quán)方面不受董事會和經(jīng)理層支配和約束的獨立權(quán),監(jiān)事會成員最好不擔(dān)任其他行政職務(wù)。 (4)擴充監(jiān)事會的權(quán)力。加強立法,明確監(jiān)
6、事會的職責(zé)和權(quán)限,嘗試賦予監(jiān)事會積極方面的職權(quán),同時還應(yīng)賦予監(jiān)事會對于公司財務(wù)狀況的檢查權(quán),確保監(jiān)事會和監(jiān)事的知情權(quán)等。 另外,要正確處理“老三會”和“新三會”的關(guān)系。處理這個關(guān)系時,總的原則是:黨組織的領(lǐng)導(dǎo)地位與作用應(yīng)體現(xiàn)在黨的政治綱領(lǐng)和思想領(lǐng)導(dǎo)上。體現(xiàn)在貫徹黨的路線、方針、政策上和對作為國有股權(quán)代表的董事會、監(jiān)事會成員的監(jiān)督上,而不應(yīng)過多地去直接參與經(jīng)營管理事務(wù);職代會的作用主要體現(xiàn)在選舉職工董事、監(jiān)事,保護企業(yè)職工的合法權(quán)益,審議決定企業(yè)職工的工資調(diào)整方案,勞動保護措施及其他有關(guān)職工生活福利的重大事項等方面;工會作為職代會的工作機構(gòu),依據(jù)工會法開展活動、工會主席可以參與董事會行使表決權(quán),
7、維護職工的合法權(quán)益,負(fù)責(zé)集體勞動合同的簽訂和管理召開職代會,必要時通過集體談判解決勞資糾紛等。 2企業(yè)控制權(quán)的配置和行使 (1)完善企業(yè)財務(wù)監(jiān)督制度和審計制度。企業(yè)的一切活動都集中反映在企業(yè)的財務(wù)上,應(yīng)建立健全的財務(wù)制度,加強財務(wù)監(jiān)督和審計制度。另外,一方面加強企業(yè)內(nèi)部審計制度,它既是企業(yè)內(nèi)部控制的一部分,也是控制內(nèi)部控制的主要力量。另一方面加強企業(yè)的外部審計制度。定期的財務(wù)大檢查、國有企業(yè)的財務(wù)總監(jiān)和稽查特派員制度在防范國有大中型企業(yè)的代理風(fēng)險方面都發(fā)揮了重要作用。 (2)分離董事會與經(jīng)理部門。許多經(jīng)營者既是企業(yè)的董事,又是企業(yè)的經(jīng)理,使董事會的職責(zé)和經(jīng)理部門的職責(zé)不分,這無疑加重了企業(yè)內(nèi)部
8、人控制的程度。 (3)提高經(jīng)營者的道德素養(yǎng)。要加強對經(jīng)營者組織思想教育,提倡經(jīng)營著的奉獻精神、對國有資產(chǎn)的責(zé)任心以及嚴(yán)于律己的優(yōu)良品德,樹立為人民服務(wù)的思想。 (4)加大企業(yè)的信息披露程度。作為企業(yè)外部人的股東對這些信息不了解,不清楚,使經(jīng)營者有機會侵吞國有資產(chǎn)。因此,必須加大國有企業(yè)的信息披露程度,定期將國有企業(yè)的市場交易情況和財務(wù)狀況向社會、主管部門和有關(guān)的監(jiān)督部門公開。3董事會、高層經(jīng)理人員、職工績效的評價 3.1螢事會和高層經(jīng)理人員績效的評價 (1)企業(yè)經(jīng)濟效益評價指標(biāo)。應(yīng)該采用經(jīng)濟利潤而不是會計利潤為核心的經(jīng)濟效益評價指標(biāo)體系,經(jīng)濟利潤是企業(yè)的稅后營業(yè)凈利潤扣除企業(yè)投資的全部資本成本
9、之后的差額。經(jīng)濟利潤對成本的計量是比較全面的,并且它是以機會成本的計算規(guī)范來計量成本的,因此它能更真實地反映出企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。 (2)企業(yè)社會效益評價指標(biāo)。國有企業(yè)的經(jīng)營行為會對企業(yè)員:亡、政府、關(guān)聯(lián)企業(yè)和社會公眾四個主體的利益產(chǎn)生不同程度的影響。因此,對國有企業(yè)經(jīng)營者的經(jīng)營行為的社會績效的考評可從這四個方面進行:經(jīng)營行為對員工的教育培訓(xùn)、物質(zhì)利益、安全與保障和文化生活的影響;對政府稅收和企業(yè)轉(zhuǎn)移支付、社會穩(wěn)定以及公共政策的影響;對供應(yīng)商、客戶企業(yè)和競爭對手的影響;對公眾健康、安全與保護、能源保護與原材料節(jié)約、社區(qū)關(guān)系的影響等。 3.2職工績效的評價 (1)細分考評對象。由于考評對象各不相同,
10、不可能使用統(tǒng)一的考評標(biāo)準(zhǔn),因此,必須對考評對象進行細分,確定分類,再制定相應(yīng)的考評標(biāo)準(zhǔn)。 (2)考評標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)體現(xiàn)不同的權(quán)重。各考評維度對職工績效影響的程度不同,因此不同的維度應(yīng)予不同的權(quán)重。 (3)考評標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)是動態(tài)的。再完善的考評標(biāo)準(zhǔn)都不能絕對地反映企業(yè)全過程全方位的職工績效,考評標(biāo)準(zhǔn)不應(yīng)始終如一,要不斷修正。修正的依據(jù)是上次考評的反饋意見及企業(yè)當(dāng)期的目標(biāo)。 4激勵約束機制的設(shè)計和實施 4.1經(jīng)營管理者的激勵約束機制 (1)設(shè)計有效的激勵機制。在對經(jīng)理人員激勵機制的設(shè)計上,可以通過完善公司的收入分配制度,通過制定多元化、激勵性的報酬結(jié)構(gòu)和合理的激勵計劃,來實現(xiàn)經(jīng)營者的利潤和公司利潤掛鉤,防止生產(chǎn)者侵蝕利潤,進而保持公司良性發(fā)展和維護股東利益。第一,企業(yè)經(jīng)營者的薪酬制度應(yīng)采取年薪制。年薪制的核心是將國有企業(yè)經(jīng)營者的利益與職工利益相分離,同時與國有企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營成果掛鉤。它集中體現(xiàn)了責(zé)任、風(fēng)險和利益的一致性,特別是經(jīng)營者的風(fēng)險性。第二,實行股權(quán)期權(quán)激勵,優(yōu)化經(jīng)營者持有企業(yè)股份的機制,建立經(jīng)營者的
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