大陸法系與英美法系在合伙獨資方面的區(qū)別

1、獨資企業(yè)：分散性立法還是專門法規(guī)范（一）立法體例的分散性與專門性大陸法系實行民商分立的立法體例。獨資企業(yè)一般是在商法典中予以規(guī)定， 實行的是分散性立法而沒有專門立法。這種企業(yè)往往以家庭為單位，以經(jīng)營小 商業(yè)、服務(wù)業(yè)、餐飲業(yè)等為主。 在英美法系國家，獨資企業(yè)被稱為個人業(yè)主制企 業(yè)。根據(jù)英美法的法律觀念和法律制度， 個人業(yè)主制企業(yè)和個人并無實質(zhì)性的區(qū) 別，前者只是后者的延伸。 因此它們也沒有關(guān)于獨資企業(yè)的專門立法， 而是通過 相關(guān)法律，諸如憲法以及稅收、信貸、專賣、合同、破產(chǎn)等方面的法律加以規(guī)范 和調(diào)整。（二 ）設(shè)立條件的簡單化大陸法系國家設(shè)立獨資企業(yè)沒有關(guān)于最低注冊資本的限制，經(jīng)營者只需進行 工

2、商注冊登記即可。 英美國家設(shè)立獨資企業(yè)也比較簡單，條件比較寬松。 合伙企業(yè)：契約法規(guī)范還是主體法調(diào)整（一）合伙分類：是否要區(qū)別民事合伙與商事合伙大陸法系國家一般是將合伙分為民事合伙和商事合伙，分別規(guī)定在民法典和 商法典中。民法典規(guī)范民事合伙主要是從契約角度進行規(guī)定的，認(rèn)定它是一個 共同體，但不是組織體，主要是指以自由職業(yè)者組成的從事民事活動的合伙， 由合伙人以自身及雇員的某種特長或技能為他人提供民事服務(wù)。典型的民事合 伙包括律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、醫(yī)師診所等，其主要特征是具有合伙契約、 責(zé)任無限性等。商事合伙是指合伙人組成的從事生產(chǎn)經(jīng)營等商事活動的合伙， 主要包括普通商事合伙、 有限合伙等。

3、 英美法系沒有大陸法系的民商法之分， 其 合伙中沒有民事合伙制度，英美法系中的合伙一般分為普通合伙和有限合伙。（二）普通商事合伙1.合伙人是否僅限于自然人普通商事合伙在大陸法系國家一般被稱為無限公司，大陸法系的“人”包括 個人、合伙、法人以及其他聯(lián)合體，都可設(shè)立合伙。因此，按照大陸法系國家 的法律，要建立一個普通商事合伙，必須有一份對所有合伙人的責(zé)任不加限制 的合伙協(xié)議、一種商事營業(yè)和一個商號，并且必須履行一定的程序，進行商業(yè) 登記。 英美法國家的普通合伙是指兩個或兩個以上的人共同經(jīng)營營利事業(yè)的組合，合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)共同連帶的無限責(zé)任營業(yè)”包括一切行業(yè)、職業(yè)或?qū)I(yè)。成立合伙，一是要有合伙合

4、同，二是要履行一定的程序要求，進行注冊 登記。2.合伙財產(chǎn)的共有制與合伙的非法人地位 德國法中普通商事合伙不是法人，但它可以在其商號下取得包括不動產(chǎn)在內(nèi)的 各種權(quán)利，承擔(dān)債務(wù)以及起訴或應(yīng)訴。而法國法則承認(rèn)無限公司為法人 。英美 法國家一般規(guī)定合伙不是法人，但是又把其作為法律主體看待。 美國合伙法 規(guī)定，所有合伙人對合伙的投資以及隨后在營業(yè)中獲得的財產(chǎn)和權(quán)益都要以合伙 的名義占有，以合伙的名義轉(zhuǎn)讓。這實際上是把合伙作為一個獨立民事主體看待， 強調(diào)了其主體性。（三）有限合伙：規(guī)范的成文性和強制性 有限合伙在大陸法系被稱為兩合公司。 大陸法系商法典一般設(shè)專章規(guī)范兩合公 司。在兩合公司沒有特別規(guī)定的情況下，適用無限公司的規(guī)定。所以，大陸法系兩合公司規(guī)范的法律結(jié)構(gòu)為商法的一般規(guī)范 +無限公司的規(guī)范 +兩合公司的特 殊規(guī)范。英美法系都有成文的有限合伙立法。 兩大法系規(guī)范有限合伙的強制性規(guī) 范比較多， 差別不大。主要就表現(xiàn)在有限合伙人的特殊權(quán)利義務(wù)上。 有限合伙人 沒有參與合伙經(jīng)營、 對外代表合伙的權(quán)利， 但有權(quán)獲得資金平衡表， 有