有限公司章程-認(rèn)繳制

1、有限公司章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公 司法）及相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，由 、等四人共同出資，設(shè)立_ 有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符 的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：_。第四條公司住所：_。第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：_ （以上范圍以工商部門最終核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）第四章 公司認(rèn)繳注冊資本及股東的姓名（名稱）出資方式、認(rèn)繳出資額、出資期限第六條公司注冊資本實(shí)行認(rèn)繳制，公司認(rèn)繳注冊資本萬元，股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn) 繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)

2、出資證明書。出資證明書載明 公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名 稱、認(rèn)繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并 由公司蓋章。出自證明書遺失的，應(yīng)立即向公司申報注銷， 經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額 及出資證明書編號等內(nèi)容。第七條 股東姓名（名稱）、身份證號、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊資本金額、出資方式一覽表：事項(xiàng)序號股東姓名（名稱）證件號碼繳納出資期限認(rèn)繳注冊資本金額（萬元）出資方式合計(jì)（一）股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。（二） 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股 東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳

3、納外，還應(yīng) 當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（三） 股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失 的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和 股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng) 當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條 公司設(shè)股東會。股東會由全體股東組成，是公 司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報 酬事項(xiàng)；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事 的報酬事項(xiàng)；（四） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（六） 審議

4、批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司 形式等事項(xiàng)作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）聘任或解聘公司經(jīng)理。（十三） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以 不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文 件上簽名、蓋章。第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主 持。第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

5、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體 股東。定期會議按年/季度定時召開一次。代表十分之一以上表 決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會 議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行 使委托書中載明的權(quán)利。第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董 事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的 股東可以自行召集和主持。第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司 形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)

6、執(zhí)行董事一人，由股東 選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí) 行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第十五條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司 債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)

7、負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)。（十） 制定公司的基本管理制度；（十）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益， 并在事后向股東會報告。（十二）公司早程規(guī)疋的其他職權(quán)。第十六條公司可設(shè)經(jīng)理，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三） 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四） 擬定公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具體規(guī)章；（六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七） 聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。

8、（八） 股東會授予的其他職權(quán)。第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東 會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆三年，任期 屆滿，可連選連任。第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司財(cái)務(wù)；（二） 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行 為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會 決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三） 當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的 利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四） 提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行 公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五） 向股東會會議提出提案；（六） 依照公司法

9、之規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管 理人員提起訴訟。（七） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六章公司的法定代表人第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年， 由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第二十條法定代表人行使以下職權(quán)：（一） 召集和主持股東會議；（二） 檢查股東會議的落實(shí)情況，并向股東會報告；（三） 代表公司簽署有關(guān)文件；（四） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事 務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合 公司利益，并在事后向股東會報告;（五） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章 股東出資轉(zhuǎn)讓的規(guī)定第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出 資。第二十二條 股東向股東以外的

10、人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其 他股東半數(shù)以上同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其 他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日 未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意 轉(zhuǎn)讓。第二十三條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán) 的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各 自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第八章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十四條 公司的營業(yè)期限 _年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公 司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：（一） 公司被依法宣告破產(chǎn)；（二） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī) 定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的 除外；（三） 股東會決議解散；（四） 依