集團公司股權改制方案

1、集團公司股權改制方案 XX年XX月XX日導讀股權改革股權改革方案方案融資方案融資方案股權改革的目股權改革的目的和原則的和原則股權改革方案股權改革方案持股范圍選擇持股范圍選擇xx的目的p為充分調動員工的工作積極性并提高其工作效率，為充分調動員工的工作積極性并提高其工作效率，使員工利益和企業(yè)利益更加一致化，追求高效率的企使員工利益和企業(yè)利益更加一致化，追求高效率的企業(yè)治理結構，業(yè)治理結構，xxxx集團公司公司計劃通過股份制改造實集團公司公司計劃通過股份制改造實施股權激勵，以資產為紐帶，把員工的個人利益與公施股權激勵，以資產為紐帶，把員工的個人利益與公司整體利益捆綁在一起，使員工成為企業(yè)真正的主人，

2、司整體利益捆綁在一起，使員工成為企業(yè)真正的主人，并分享公司的成長。并分享公司的成長。 改制方案設計原則p管理層和骨干員工的激勵和約束相結合管理層和骨干員工的激勵和約束相結合 管理層和骨干員工以其持有的股權分享公司的經(jīng)營成果，管理層和骨干員工以其持有的股權分享公司的經(jīng)營成果，承擔公司的經(jīng)營風險，做到承擔公司的經(jīng)營風險，做到“利益共享、風險共擔利益共享、風險共擔”。p管理層和骨干員工的短期利益與長期利益相結合管理層和骨干員工的短期利益與長期利益相結合 “工資工資+股利股利+股權期權股權期權”的薪酬模式促使管理層和骨干的薪酬模式促使管理層和骨干員工兼顧短期利益和長期利益，從而保證公司持續(xù)穩(wěn)定員工兼顧

3、短期利益和長期利益，從而保證公司持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展，積極地創(chuàng)造股東價值。地發(fā)展，積極地創(chuàng)造股東價值。p管理層和骨干員工的穩(wěn)定與更新相結合管理層和骨干員工的穩(wěn)定與更新相結合 既要通過持股留住管理層和骨干員工在公司長期發(fā)展，既要通過持股留住管理層和骨干員工在公司長期發(fā)展，又要通過增補優(yōu)秀人才進入持股隊伍來保持管理層和骨又要通過增補優(yōu)秀人才進入持股隊伍來保持管理層和骨干員工持續(xù)更新與素質提升，不斷提高管理層和骨干員干員工持續(xù)更新與素質提升，不斷提高管理層和骨干員工的經(jīng)營管理能力。工的經(jīng)營管理能力。導讀股權改革股權改革方案方案融資方案融資方案股權改革的目股權改革的目的和原則的和原則持股方案選擇持股方案選擇

4、持股范圍選擇持股范圍選擇內部購買流程公司擴股，1000萬-一億1元1股價格，對內進行銷售外賣：1）現(xiàn)金加資產3000（現(xiàn)有資產）+4000（固定資產）+9000（增加注冊資本）2）品牌（2000）3）客戶（2000委托第三方估算）4）公司5年左右的利潤（800*5=4000）累加2.4億對內價格1元1股，對外價格2.4元1股 注冊資本-1000萬，1元1股 核算價值：1）固定資產（含土地、設備等）+現(xiàn)金（包含注冊資本）。 如：7000萬2）未來五年的利潤，不進行復利計算。 如：年利潤800萬*5=4000萬3）品牌價值，由第三方評估。 如：1000萬4）客戶價值與知識產權價值。170項專利，值

5、1000萬 總共：1.3億 13元1股 假設按7元1股，進行股改持股方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買集團公司股權管理層集團公司優(yōu)點：操作簡單，便于人員在集團內部流動缺點：受有限責任公司股東數(shù)量不超過50個的限制，容易效益不好的公司的管理層“搭便車”現(xiàn)象；由于人員流動導致集團公司頻繁變更股權，增加注冊費等支出風險：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息購買股份分紅、納稅20%金融機構股利還貸股權質押貸款持股方案二：管理層以現(xiàn)金直接購買子公司股權管理層子公司優(yōu)點：操作簡單，管理層的收入直接和所在公司掛鉤，激勵的有效性更強缺點：受有限責任公司股東數(shù)量不超過50個的限制，不便于人員在集團內部流動；由于

6、人員流動導致集團公司頻繁變更股權，增加注冊費等支出風險：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息購買股份分紅、納稅20%持股方案三 設立投資公司間接持股集團公司管理層投資公司集團公司金融機構設立購買股份 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；便于人員在集團內部流動；其次便于員工流動后股權變更 受有限責任公司股東數(shù)量不超過50個的限制；容易出現(xiàn)效益不好的公司的管理層“搭便車”現(xiàn)象；風險：公司分紅所得是否足以償還貸款及其利息股權質押融資以股利償還貸款股利納稅20%股利、納稅（稅差）對股權進行折價貸款持股方案四：設立投資公司間接持股子公司 管理層投資公司子公司金融機構設立購

7、買股份 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；其次便于員工流動后股權變更 受有限責任公司股東數(shù)量不超過50個的限制；容易出現(xiàn)效益不好的公司的管理層“搭便車”現(xiàn)象；操作性更復雜 風險：公司分紅所得是否足以償還貸款及其利息股權質押融資以股利償還貸款股利納稅20%股利、納稅（稅差）對股權進行折價貸款持股方案評價方案一方案二方案三方案四低高高低操作風險持股人稅費 從降低稅費角度考慮，方案三、方案四較好； 從激勵的有效性看，方案二有利；但操作太復雜、不便于員工在集團內流動 從操作方面看，方案一簡單，方案二、三次之，方案四較差 建議選擇方案三導讀股權改革股權改革方案方案經(jīng)營層激經(jīng)營

8、層激勵討論勵討論融資方案融資方案股權改革的目股權改革的目的和原則的和原則持股方案選擇持股方案選擇持股范圍選擇持股范圍選擇持股范圍第一類：第一類：q集團公司公司高層管理人員第二類：第二類：q事業(yè)部、子公司負責人第三類：第三類：q集團公司的中層管理人員q下屬事業(yè)部、子公司副總經(jīng)理、部門負責人第四類：第四類：q業(yè)務骨干q有發(fā)展?jié)摿Φ囊话銌T工管理層和骨干員工持股比例的確定首先確定集團公司目前計首先確定集團公司目前計劃向管理層、骨干員工出劃向管理層、骨干員工出售股份總額為售股份總額為A%根據(jù)當前管理層、根據(jù)當前管理層、骨干員工的持股骨干員工的持股意愿、持股能力意愿、持股能力確定持股比例確定持股比例B%預

9、留預留C%的股份為的股份為管理層、骨干員管理層、骨干員工今后增持股份工今后增持股份為今后新增的骨為今后新增的骨干員工、管理人干員工、管理人員預留員預留D%的股份，的股份，吸引這些人才加吸引這些人才加入入xx公司公司股權分配評定方法工齡指標工齡指標S1S1=T2；T為員工在公司的工齡為員工在公司的工齡學歷學歷S210（博士）、（博士）、8（碩士、雙學士）、（碩士、雙學士）、6（大學本科）、（大學本科）、4（大學專（大學?？疲?、科）、2（中專、高中）（中專、高中） 職務職務S3 S3（PiTi/T） Pi：為員工在公司擔任某一職務時對應的職務：為員工在公司擔任某一職務時對應的職務系數(shù)；系數(shù)；Ti：

10、為員工在公司擔任某一職務的時間期限：為員工在公司擔任某一職務的時間期限 ；T：為員工：為員工在公司工作的時間期限在公司工作的時間期限業(yè)績業(yè)績S4根據(jù)根據(jù)集團公司公司績效考核制度集團公司公司績效考核制度，員工年度績效考核為，員工年度績效考核為A、B、C的可以持股，具體分值如下。分值為：的可以持股，具體分值如下。分值為：15（A）、）、10（B）、）、2（C）、）、特殊貢獻特殊貢獻S5 根據(jù)員工工作表現(xiàn)、對公司的歷史貢獻進行評分根據(jù)員工工作表現(xiàn)、對公司的歷史貢獻進行評分 員工個人總分員工個人總分Si=S1+S2+S3+S4+S5員工持股限額員工持股限額Ri=Z（Si/Si）R：員工持股限額：員工持

11、股限額Z：股權分配總額：股權分配總額導讀股權改革股權改革方案方案融資與支融資與支付方案付方案融資方案選擇融資方案選擇支付方案選擇支付方案選擇融資方案一：個人借貸q 操作簡單q 所有還款風險由個人承擔q 個人借款在一般情況下，不可能太多q 如果收購資金較大，一般需借助其他融資途徑（如信托公司）同時進行；q 針對信托公司而言，一般要求個人必須要有一定出資比例20左右。融資方案二：大股東出借資金給個人個人集團公司大股東（或公司）購買股份股權及其他資產質押融資以股利償還借款股權對股權進行折價貸款 個人繳納一部分購買股份資金，其余向大股東借款，通過分紅來償還大股東借款 操作比較簡單，融資成本比較低， 缺

12、點：大股東需要在利益上做出一定讓步 （這一方案的變形就是大股東或公司擔保，個人向外借款，同時向大股東或個人提供反擔保。融資方案三：管理層以股權質押的形式獲取信托公司貸款管理層投資公司集團公司信托公司設立購買股份股權質押融資以股利償還貸款股利股權對股權進行折價貸款 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； 操作比較簡單，融資成本也較高，一般在510之間； 融資前信托公司對管理層的考察會比較嚴格； 缺點：xx公司是否能通過信托公司的考察融資方案四：管理層委托信托公司購買股份，再進行回購信托公司集團公司管理層資金回報銀行/專項信托計劃信托合同股權購買股份分紅 對信托公司而言，風

13、險較大，自然會要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在10以上； 信托公司一般需要做專項的MBO信托計劃募集資金； 信托公司為了避免風險，在融資前會較深入地介入到公司內部以便能了解公司未來地運營前景和管理層的整體水平。 缺點：xx公司是否能通過信托公司的考察融資方案評價方案四方案一方案三方案二易難高低操作難易程度融資成本 從方案的實施的難易程度看，方案一、二基本相同，方案四最難，方案三次之 方案的成本看，方案三、四較高，方案一、二比較低 xx公司目前可能的方案是方案二或一導讀股權改革股權改革方案方案融資與支融資與支付方案付方案融資方案選擇融資方案選擇支付方案選擇支付方案選擇支付方案（投資公司或持股員工與集團公司之間）方案一：一次性付清，不給予優(yōu)惠 方案二：一年內付清，沒有優(yōu)惠。