章程(組織機構設執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事)

1、有限公司章程第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。第二條公司名稱：杭州有限公司。第三條公司住所：蕭山區(qū)城廂街道。第四條公司在杭州市工商行政管理局蕭山分局登記注冊，公司經(jīng)營期限為貳拾年。第五條公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第六條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。第七條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)

2、事、高級管理人員均具有約束力。第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。第二章公司的經(jīng)營范圍第九條本公司經(jīng)營范圍為：銷售：羽絨羽毛，床上用品；羽毛加工；自產(chǎn)產(chǎn)品的出口和自用產(chǎn)品的進口* （上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目）（經(jīng)公司登記機關核定的經(jīng)營范圍為準）。第三章 公司注冊資本第十條本公司注冊資本為萬元。本公司注冊資金實行認繳制。第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間第十一條公司由 2 個股東組成：股東一：, 以貨幣方式出資510 萬元，占注冊資本的60.00%，新增部分注冊資本480 萬元于2012年月日前一次足額繳清。股東二：, 以貨幣方

3、式出資340 萬元，占注冊資本的40.00%，新增部分注冊資本320 萬元于2012年月日前一次足額繳清。第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使公司法第三十七條規(guī)定的第1 項至第 10 項職權，還有職權為：11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11 項以外的人提供擔保作出決議；13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東會

4、的議事方式：股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1 、定期會議定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。2 、臨時會議代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十四條股東會的表決程序1 、會議通知召開股東會會議，可以隨時通知全體股東。2 、會議主持股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股

5、東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。3、會議表決股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規(guī)定如下：（ 1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。（ 2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。（ 3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。（ 4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。4 、會議記錄召開股東會會議，應詳細作好會議

6、記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。第十五條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。第十六條執(zhí)行董事對股東會負責，依法行使公司法第四十七條規(guī)定的第 1 至第 10 項職權。第十七條執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。第十八條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，依法行使公司法第五十條規(guī)定的職權。第十九條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由非職工代表擔任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。第二十條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)

7、事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條監(jiān)事對股東會負責，依法行使公司法第五十四條規(guī)定的第 1 至第 6 項職權。監(jiān)事可以列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第六章 公司的股權轉讓第二十二條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。第二十三條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時任自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第二十四條 本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經(jīng)全 體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第 二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條公司股權轉讓的其他事項按公司法第七十三條至第七十六 條規(guī)定執(zhí)行。第七章公司的法定代表人第二十六條 公司的法定代表