增資擴(kuò)股協(xié)議范本

1、* 有限公司* 有限公司* 有限公司關(guān)于*公司的增資擴(kuò)股協(xié)議簽訂時(shí)間：簽訂地點(diǎn)：本增資擴(kuò)股協(xié)議（以下稱(chēng)“本協(xié)議”）由下列各方簽訂： 甲方： 法定代表人： 地 址： 乙方：* 有限公司 法定代表人： 地 址： 丙方：* 有限公司 法定代表人： 地 址：鑒于：1、* 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”） 是一家依中華人民共和國(guó)法律成立并合法 存續(xù)的有限公司，注冊(cè)地在 * ，現(xiàn)登記注冊(cè)資本為人民幣 * 元。標(biāo)的公司現(xiàn)有登記 股東共計(jì) 1 名，實(shí)收資本 * 元?，F(xiàn)標(biāo)的公司擬將注冊(cè)資本總額由 * 元增至* 元；2、甲方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過(guò)增資擴(kuò)股方式引入乙方、丙方成為投資方， 投資方愿意按照本協(xié)議約定的條款和

2、條件， 以增資擴(kuò)股的方式對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行投資。3、經(jīng)各方同意，標(biāo)的公司已委托 * 公司對(duì)標(biāo)的公司截止 *年*月*日的財(cái)務(wù)狀況 和資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估。各方在接受評(píng)估報(bào)告結(jié)果的基礎(chǔ)上，認(rèn)定標(biāo)的公司價(jià)值進(jìn)一步 提高。（評(píng)估報(bào)告詳見(jiàn)附件一）根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法 、中華人民共和國(guó)公司法等相關(guān)法律、法規(guī) 和政策規(guī)定，經(jīng)各方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司增資擴(kuò)股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議第一條 釋義本協(xié)議中，除文意明示另有所指外，下列術(shù)語(yǔ)具有如下含義：本協(xié)議：指 * 及其附件。各方：甲方、乙方、丙方三方。 增資擴(kuò)股：指本協(xié)議第三條所述各方對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施增資擴(kuò)股具體方式及其操 作步驟。標(biāo)的公司：指“ * 公司”或者簡(jiǎn)稱(chēng)“

3、* ”。評(píng)估機(jī)構(gòu)：指 * 公司。資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告：指* 公司于*年*月* 日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。 基準(zhǔn)日：指資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估基準(zhǔn)日，即 * 年* 月*日。 增資擴(kuò)股后公司： 指標(biāo)的公司股東變更為甲方、 乙方、丙方之日起的標(biāo)的公司。 增資擴(kuò)股后公司變更登記之日： 指本次增資擴(kuò)股完成并經(jīng)有關(guān)工商行政管理部 門(mén)變更登記并核發(fā)相應(yīng)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。過(guò)渡期：指自基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股后公司變更日的期間。本協(xié)議生效之日：經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公司公章之 日。稅費(fèi)：指稅務(wù)機(jī)關(guān)及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)征收的各種形式的稅項(xiàng)及各種性質(zhì)的收費(fèi)， 包括但不限于各項(xiàng)稅收、費(fèi)用及相關(guān)的罰款、滯納金、附加費(fèi)用和利息

4、。元：指人民幣。關(guān)聯(lián)企業(yè)： 指被一方直接或間接控制、 與該方共同受控制、 或者控制該方的任 何公司； “控制 ”這一用語(yǔ)的含義指擁有選舉或委派董事會(huì)多數(shù)董事或指示公司管理 部門(mén)的權(quán)力。第二條 標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況標(biāo)的公司增資擴(kuò)股前的注冊(cè)資本為人民幣 * 元，實(shí)收資本為人民幣 *元，甲方現(xiàn) 持有標(biāo)的公司 100 %的股權(quán)。根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 ，標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 * 元，凈資 產(chǎn)評(píng)估價(jià)值 * 元。第三條 增資擴(kuò)股方式及增資擴(kuò)股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)各方以其在標(biāo)的公司現(xiàn)注冊(cè)資本 * 元為基礎(chǔ)，擬再增資 *元，使增資擴(kuò)股后公司 注冊(cè)資本達(dá)到 * ，其中甲方持股比例為 * ，乙方

5、持股比例為 *% ，丙方持股比例為 *% ， 三方總持股比例為 100%。增資擴(kuò)股協(xié)議簽訂后，本輪應(yīng)完成實(shí)繳資本 * 元（“本輪實(shí)繳”），各方一致同 意以* 價(jià)值為依據(jù)進(jìn)行貨幣實(shí)繳：在本輪實(shí)繳中，甲方不需注資，乙方以貨幣注資 * 萬(wàn)元，丙方以貨幣注資 * 萬(wàn)元。如增資擴(kuò)股后公司在本協(xié)議簽訂后需要再次增資擴(kuò)股的， 則需簽訂本協(xié)議各方 一致同意。本協(xié)議簽訂后，協(xié)議各方尚未實(shí)繳的資本的出資方案及期限需本協(xié)議各 方一致同意，并須經(jīng)增資擴(kuò)股后公司股東會(huì)一致決議通過(guò)。第四條 新增出資的繳付及工商變更新增投資方已按照北京產(chǎn)權(quán)交易所的規(guī)定繳納保證金；本協(xié)議生效后，由北京產(chǎn)權(quán)交易所將新增投資方繳納保證金劃轉(zhuǎn)到標(biāo)

6、的帳戶(hù)， 新增投資方向北京產(chǎn)權(quán)交易所繳納的保證金即轉(zhuǎn)變?yōu)槠浔据唽?shí)繳出資資金；各方同意，本協(xié)議約定的標(biāo)的公司工商登記賬戶(hù)如下：戶(hù) 名：銀行賬號(hào)：開(kāi) 戶(hù) 行：各方同意，新增投資方向北京產(chǎn)權(quán)交易所繳納保證金時(shí)，新增投資方在本協(xié)議 項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成，本協(xié)議簽訂后新增投資方即取得相應(yīng)股東權(quán)利。各方成為增資擴(kuò)股后公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所 有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。如果簽訂本協(xié)議后公司在 30 個(gè)工作日內(nèi)未辦理相關(guān)出資和工商變更手續(xù) （包括 但不限于公司工商登記、 營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更、 公司章程變更），且逾期超過(guò) 5 天仍無(wú)法辦 理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù) （由于政府方面原因或不

7、可抗力的因素情形除外 ），全部 或各方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書(shū)面通知的形式提出終止本協(xié)議，標(biāo)的公司應(yīng)于本協(xié)議 終止后 30 個(gè)工作日內(nèi)退還乙方、 丙方已經(jīng)支付的全部出資款， 并返還等同該筆款項(xiàng) 銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。甲方對(duì)標(biāo)的公司返還其他兩方股東出資款及利息承擔(dān)連 帶責(zé)任。由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù) 所需費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。第五條 資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)益的處置截至增資擴(kuò)股后公司變更登記之日，標(biāo)的公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益，除本 協(xié)議另有約定外，均由增資擴(kuò)股后公司予以承繼。第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)

8、全部股東一致同意。 經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn) 讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七條稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由各方依據(jù)我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。除本協(xié)議另有約定，各方聘請(qǐng)律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自 承擔(dān)。第八條權(quán)利和義務(wù)各方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴(kuò)股后公司辦理與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各項(xiàng)工商變 更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、公司章程、法定 代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。督促增資擴(kuò)股后公

9、司向各方簽發(fā)出資證明書(shū)。各方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、 足額繳付其出資，任何一方未按期、足額 繳付出資的，視為該方放棄其對(duì)標(biāo)的公司的增資， 不享有增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利； 同時(shí)，已按期、足額繳付出資的各方按其認(rèn)繳的出資額對(duì)標(biāo)的公司享有相應(yīng)的股東 權(quán)利。各方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管 理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán)。第九條承諾與保證各方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時(shí)辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù)。各方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件， 各方已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所 有具有約束力的法

10、律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。各方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與各方承擔(dān)的其它協(xié) 議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律規(guī)定。各方嚴(yán)格按照本協(xié)議項(xiàng)下的過(guò)渡期安排履行相應(yīng)義務(wù)， 承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，共同配 合依法向工商登記管理部門(mén)辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手續(xù)。第十條違約責(zé)任本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守 約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)向增資擴(kuò)股后公司足額繳付 相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任為，違 約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬(wàn)分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的， 其他

11、各方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增 資。除本協(xié)議第條所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為 違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金。違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)的。無(wú)故提出終止本協(xié)議的。其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實(shí)現(xiàn)的行為。本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第款違約情形的，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救 濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利：要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。暫時(shí)停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢(shì)消除后恢復(fù)履行。守約方根據(jù)此款 規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的，有權(quán)單方解除合 同。法

12、律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免 除。第十一條不可抗力不可抗力指任何一方無(wú)法預(yù)見(jiàn)的， 且不可避免、 不能克服的直接影響本協(xié)議履 行的事件。本協(xié)議任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本協(xié)議義務(wù)的， 根據(jù)不可抗 力的影響，免除全部或部分違約責(zé)任，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要措施以減少 因不可抗力造成的損失。任何一方在違約行為之后發(fā)生不可抗力情形的，不免除該 方違約責(zé)任。遇有不可抗力的一方，應(yīng)于不可抗力事件發(fā)生之日起 10 日內(nèi)將不可抗力事件 以書(shū)面形式通知其余各方并提交相關(guān)證明文件。發(fā)生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應(yīng)當(dāng)繼續(xù)

13、履行本協(xié)議。發(fā)生不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行、 不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的的， 本協(xié)議 任何一方均可解除本協(xié)議。對(duì)于本協(xié)議已經(jīng)履行的部分，本協(xié)議各方應(yīng)協(xié)商謀求合 理公正的解決，并應(yīng)盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議所造 成的不良后果。第十二條 保密本協(xié)議各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、 與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的信息應(yīng) 當(dāng)嚴(yán)格保密，包括但不限于書(shū)面、實(shí)物、電子等形式的各類(lèi)財(cái)務(wù)資料、資產(chǎn)和債權(quán) 債務(wù)清單、人員信息、組織結(jié)構(gòu)、各類(lèi)協(xié)議、交易方案、交易過(guò)程、談判內(nèi)容、本 協(xié)議各項(xiàng)條款等信息資料以及各方的商業(yè)秘密。未經(jīng)其余各方一致同意，任何一方 不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他

14、方，也不得以任何方式向公眾、 媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。因法律法規(guī)的規(guī)定、 有管轄權(quán)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求、 各方專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作需 要或各方事先書(shū)面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時(shí)間限制。本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其余各方造成的損失。第十三條 協(xié)議的生效、變更與解除本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。 本協(xié)議 自成立之日起對(duì)各方具有約束力，各方應(yīng)當(dāng)各盡其職，采取有效措施促成本次增資 擴(kuò)股事宜。對(duì)本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)各方一致同意，并達(dá)成書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)

15、解除：各方協(xié)商一致解除本協(xié)議。不可抗力事件持續(xù) 6 個(gè)月并預(yù)計(jì)無(wú)法消除，致使本協(xié)議無(wú)法履行。因一方違約，經(jīng)守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方 有權(quán)解除本協(xié)議。本協(xié)議解除時(shí)即終止。本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的違約責(zé)任以及賠償守約方經(jīng)濟(jì)損 失的責(zé)任。第十四條 爭(zhēng)議解決方式因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議， 各方首先應(yīng)本著友好協(xié)商的原則 協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭(zhēng)議提請(qǐng)北京仲裁委員會(huì)仲裁，按照申 請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地在北京。該仲裁裁決為終局裁 決，對(duì)各方均具有約束力。在解決爭(zhēng)議期間， 除爭(zhēng)議事項(xiàng)外， 本協(xié)議其他不涉及爭(zhēng)議的

16、條款仍然有效， 協(xié) 議各方均應(yīng)履行。本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無(wú)效或撤銷(xiāo)受到影響。第十五條 其他除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的 談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用。有關(guān)公司增資審批、驗(yàn)資、審計(jì)、工 商變更登記等費(fèi)用由增資擴(kuò)股后公司自行承擔(dān)。本協(xié)議涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)充 協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分， 與本協(xié)議具有同等法律效力。本 協(xié)議附件包括以下文件資料：評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告。各方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的審批文件。除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)合同各方事先書(shū)面同意，任何一方不得讓與、或以 其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱(chēng)讓與其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。如果本協(xié)議