2020年風(fēng)險控制管理制度

1、風(fēng)險控制管理制度資本投資管理有限公司風(fēng)險控制管理制度第一章總則第一條為確保資本投資管理有限公司（以下簡稱公司”或本公司”）投資業(yè)務(wù)的安全運作和管理，規(guī)范投資行為，強(qiáng)化公司風(fēng)險管控能力，有效防范和控制投資項目的投資風(fēng)險，根據(jù)證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法及私募投資基金內(nèi)部控制指引等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件及相關(guān)監(jiān)管要求制定本管理制度。第二條投資業(yè)務(wù)是指非證券投資類業(yè)務(wù)。第三條公司的風(fēng)險控制當(dāng)嚴(yán)格遵循以下原則：（一）全面性原則。風(fēng)險控制應(yīng)當(dāng)覆蓋包括各項業(yè)務(wù)、各個部門和各級人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等各個環(huán)節(jié)。（二）獨立性原則。各部門和崗位職責(zé)應(yīng)當(dāng)保持

2、相對獨立，各自履行職責(zé)范圍內(nèi)的風(fēng)險控制職責(zé)，不受其他部門或人員的干擾、妨礙。（三）相互制約原則。公司各部門和崗位職責(zé)應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明，相互制約。（四）適時性原則。定期評價風(fēng)險控制的有效性，并隨著有關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整和經(jīng)營戰(zhàn)略、方針、理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化同步適時修改或完善。第二章風(fēng)險控制組織架構(gòu)第四條風(fēng)險控制組織架構(gòu)公司根據(jù)投資業(yè)務(wù)操作流程及其風(fēng)險特征，將風(fēng)險控制工作納入公司風(fēng)險控制架構(gòu)體系之中。公司風(fēng)險控制架構(gòu)共分為五個層級：董事會、董事會下設(shè)的投資決策委員會、風(fēng)險管理委員會、風(fēng)控及合規(guī)部及投資并購部。董事會JJ投資決策委員會一風(fēng)險管理委員會JJ投資并購部一風(fēng)控及合規(guī)部第五條各層級風(fēng)險管理職責(zé)（一

3、）董事會：（1）審議、批準(zhǔn)公司風(fēng)險控制基本制度，決定公司風(fēng)險控制的組織架構(gòu)、人員配備等；(2)審議、批準(zhǔn)風(fēng)險管理委員會議事制度，決定風(fēng)險管理委員會人員組成，聽取風(fēng)險管理委員會報告；(3)審議單筆投資金額超過1000萬的投資項目，或單一股權(quán)投資超過被投資公司(以下簡稱：項目公司)總股本40%的投資項目；(4)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其它職責(zé)。(二)投資決策委員會：(1)對單筆投資額不超過1000萬，或者單一投資股權(quán)不超過項目公司總股本的40%的股權(quán)投資項目的投資和退出作出決策；(2)投資決策委會議事規(guī)則規(guī)定的其他職責(zé)。(三)風(fēng)險管理委員會：(1)審議公司風(fēng)險管理總體目標(biāo)及公司風(fēng)險偏好、風(fēng)險容

4、忍度水平；(2)維護(hù)公司風(fēng)險管理框架，審批公司風(fēng)險管理及合規(guī)管理的基本政策和制度；(3)審議、評估投資項目的資金運用風(fēng)險，確保該風(fēng)險符合公司風(fēng)險偏好相關(guān)要求，定期/不定期審查向外部報送的風(fēng)險評估報告等；(4)負(fù)責(zé)公司投后管理風(fēng)險預(yù)警體系的建設(shè)與維護(hù)，審議預(yù)警信號，審核預(yù)警應(yīng)對方案，審議公司重大風(fēng)險事項的處置方案及處置情況、重大決策的風(fēng)險評估等；(5)風(fēng)險管理委員會議事規(guī)則規(guī)定的其他職責(zé)。(四)風(fēng)控及合規(guī)部：(1)獨立于投資并購部開展風(fēng)險控制、合規(guī)檢查及監(jiān)督評價等工作；(2)在項目決策過程中出具合規(guī)意見和風(fēng)控建議；(3)對投資協(xié)議條款進(jìn)行審核；(4)出現(xiàn)重大問題時及時向風(fēng)險管理委員會報送專項報告

5、。(五)投資并購部：負(fù)責(zé)投資項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風(fēng)險控制工作。部門負(fù)責(zé)人作為投資項目風(fēng)險管理第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織部門內(nèi)部的風(fēng)險控制執(zhí)行工作，向風(fēng)險管理委員會和投資決策委會會反饋項目中發(fā)現(xiàn)的現(xiàn)實風(fēng)險和潛在風(fēng)險，為投資決策委員會、董事會決策提供科學(xué)依據(jù)。第六條為建立健全風(fēng)險控制機(jī)制，公司設(shè)立相應(yīng)后臺管理和監(jiān)督部門。(一)人資行政部職責(zé)：負(fù)責(zé)投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、公司董事會會議籌備及會議資料管理等。(二)財務(wù)部職責(zé)：負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的財務(wù)核算和資金劃撥，為投資項目設(shè)置賬戶，進(jìn)行獨立核算、分賬管理。第三章風(fēng)險控制流程第七條風(fēng)險控制業(yè)務(wù)流程由風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險分析、風(fēng)險控

6、制和風(fēng)險報告五個步驟組成，是制定風(fēng)險管理戰(zhàn)略及風(fēng)險防范措施的重要基礎(chǔ)。第八條風(fēng)險識別指對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險的來源進(jìn)行辨別。第九條風(fēng)險評估，即風(fēng)險測量是對風(fēng)險的嚴(yán)重程度及發(fā)生概率進(jìn)行科學(xué)合理的量化。第十條風(fēng)險分析主要對風(fēng)險的驅(qū)動因素進(jìn)行歸因分析，評估其影響，提出避險建議和措施。第十一條風(fēng)險控制是對業(yè)務(wù)流程的各個環(huán)節(jié)制定風(fēng)險防范和處置措施。第十二條風(fēng)險報告是指風(fēng)控及合規(guī)部定期或不定期向主管領(lǐng)導(dǎo)及風(fēng)險管理委會提交的與風(fēng)險分析相關(guān)的報告。第四章風(fēng)險識別與評估第十三條投資業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險、法律風(fēng)險、操作風(fēng)險、市場風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險等多種風(fēng)險。公司運營過程中，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對各種風(fēng)險進(jìn)行

7、必要的識別、評估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險控制職責(zé)。第十四條政策風(fēng)險政策風(fēng)險是項目公司面臨的主要風(fēng)險，會影響項目公司估值和退出方案實施，從而轉(zhuǎn)化為投資風(fēng)險。項目公司所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項目投資前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，導(dǎo)致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。第十五條合規(guī)性風(fēng)險項目公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險，從而導(dǎo)致投資項目無法退出或虧損退出。第十六條法律風(fēng)險與被投資方、控股股東等交易對手之間的合同協(xié)議存在約定不清晰、相關(guān)沖突或與現(xiàn)有法律法規(guī)抵觸

8、等，導(dǎo)致對我司不利的訴訟法律風(fēng)險。第十七條操作風(fēng)險投資業(yè)務(wù)包括投資項目選擇（即項目開發(fā)、初審、立項、盡職調(diào)查、投資決策、實施卜投資項目管理和投資項目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，均存在操作風(fēng)險。包括但不限于決策失誤、投資失控、內(nèi)部員工欺詐、外部被投資方或合作方欺詐等。第十八條市場風(fēng)險由于投資業(yè)務(wù)從項目投資到投資退出往往要歷經(jīng)宏觀經(jīng)濟(jì)、項目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場、證券市場等波動，導(dǎo)致項目公司估值、退出市場環(huán)境發(fā)生變化，從而導(dǎo)致退出方案無法實施或投資目標(biāo)無法實現(xiàn)風(fēng)險等。第五章風(fēng)險控制第一節(jié)合規(guī)性風(fēng)險控制第十九條公司對投資項目的合法、合規(guī)性進(jìn)行全面分析和重點和檢查，控制投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性風(fēng)險。第二十條公司通過如下手段對

9、合規(guī)性風(fēng)險進(jìn)行事前和事中控制：（一）確保公司投資決策與國家相關(guān)法律法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策不沖突、不抵觸。（二）為保證投資業(yè)務(wù)合法合規(guī)，制定、審查公司相關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程；（三）制訂、審閱投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同/協(xié)議，確保合同/協(xié)議的規(guī)范性和合法性；（四）監(jiān)督投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保相關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效執(zhí)行。第二十一條公司通過如下手段對投資項目進(jìn)行事后控制：（一）制定投資業(yè)務(wù)的投后合規(guī)檢查制度；（二）對投后業(yè)務(wù)運作和內(nèi)部管理進(jìn)行合規(guī)性檢查，并將發(fā)現(xiàn)的問題和潛在風(fēng)險向公司風(fēng)險管理委員會、董事會報告。第二節(jié)市場風(fēng)險控制第二十二條市場風(fēng)險的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項環(huán)節(jié)。第二十三

10、條公司制訂項目立項標(biāo)準(zhǔn)。立項標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)參照國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定。第二十四條投資并購部應(yīng)根據(jù)立項標(biāo)準(zhǔn)和投資范圍，對備選目標(biāo)公司進(jìn)行篩選形成項目池。項目人員應(yīng)當(dāng)在廣泛收集項目方提供的商業(yè)計劃書及其他相關(guān)信息材料的基礎(chǔ)上，對入選項目池的項目進(jìn)行初步評估和風(fēng)險收益分析。符合立項條件的，根據(jù)公司規(guī)定向投資決策委會申請項目立項。第三節(jié)法律風(fēng)險控制第二十五條風(fēng)控及合規(guī)部應(yīng)對公司簽定的合同/協(xié)議等法律文書進(jìn)行審核，防范潛在的法律風(fēng)險。第二十六條在項目投資過程中，風(fēng)控及合規(guī)部應(yīng)提供法律方面的專業(yè)支持。必要時，可引入外部中介機(jī)構(gòu)提供法律服務(wù)，防范法律風(fēng)險。第四節(jié)操作風(fēng)險控制第二十七條公司應(yīng)

11、制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。第二十八條為維護(hù)公司的合法權(quán)益，項目投資的范圍應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一）不得將公司資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或?qū)ν鈸?dān)保等用途;（二）不得將公司資產(chǎn)用于可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資，但公司作為普通合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)投資的除外；（三）單筆投資額不得超過1000萬元，超過1000萬元的應(yīng)提交公司董事會審議；（四）單一投資股權(quán)不得超過項目公司總股本的40%,如果突破40%,需提交董事會審議；（五）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資。第二十九條盡職調(diào)查的風(fēng)險控制（一）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。盡職調(diào)查小組應(yīng)

12、嚴(yán)格按照盡調(diào)工作程序，依據(jù)公司盡調(diào)實施指引完成盡調(diào)報告。（二）盡調(diào)小組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負(fù)責(zé)人必須對擬投資企業(yè)進(jìn)行實地考察，形成書面報告、留存實地考察影像資料。（三）盡調(diào)小組對盡調(diào)資料的真實性、完整性負(fù)責(zé)，盡調(diào)報告應(yīng)由盡調(diào)小組成員簽字后存檔。（四）盡調(diào)小組認(rèn)為必要時，可聘請外部中介機(jī)構(gòu)，參與或獨立進(jìn)行項目盡調(diào)。第三十條投資決策的風(fēng)險控制（一）投資決策委員會對項目投資或項目退出材料進(jìn)行審核，投資決策委員會成員應(yīng)獨立發(fā)表審核意見。（二）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)駐現(xiàn)場進(jìn)行獨立盡職調(diào)查，提交獨立的調(diào)查報告。（三）公司投資業(yè)務(wù)的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會

13、三分之二以上通過。單筆投資額超過1000萬，或者單一投資股權(quán)超過項目公司總股本40%的項目，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過投資決策委員會審議通過后提交董事會審議，根據(jù)視公司章程規(guī)定提交股東會審議。第三十一條項目管理的風(fēng)險控制公司建立對已投資項目的跟蹤管理機(jī)制。（一）投資項目組負(fù)責(zé)項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務(wù)狀況；定期對項目公司進(jìn)行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進(jìn)行重新評估等。（二）投資項目組負(fù)責(zé)每月度、每半年度完成項目公司一般估值工作和全面估值工作，編制月度項目情況報告和項目股權(quán)價值評估報告（每半年），并向主管領(lǐng)導(dǎo)提交估值報告。第三十二

14、條公司建立重大事項報告和應(yīng)急處置機(jī)制，對投資項目重大風(fēng)險事項的處置進(jìn)行決策。投資項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在項目公司中的權(quán)益發(fā)生變動、或者項目公司的財務(wù)指標(biāo)惡化、虧損等重大事項的，投資項目組應(yīng)當(dāng)及時報告。第三十三條投資決策委會會對項目退出進(jìn)行決策。當(dāng)項目達(dá)到預(yù)期投資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，投資項目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。40%的股權(quán)投資項單筆投資額超過1000萬元，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本目，應(yīng)當(dāng)提交董事會和股東會審議。第五節(jié)其它環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制第三十四條公司應(yīng)建立獨立的財務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財務(wù)會計核算制度，配備專職的財務(wù)核算人員。公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。第三十五條公司高級管理人員和從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)專職，不得在其他公司任職。第三十六條公司建立專門的風(fēng)險控制機(jī)制，對公司風(fēng)險進(jìn)行隔離，防范利益沖突，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。第六章風(fēng)險控制報告第三十七條風(fēng)險控制報告分為定期報告和臨時性報告兩類。第三十八條風(fēng)險管理委員會定期對公司業(yè)務(wù)運作、日常