總結對比各典型公司治理模式的特點

1、公司治理專題作業(yè)：1總結對比各典型公司治理模式的特點。一、公司治理結構的主要模式1外部監(jiān)控型公司治理模式2. 外部監(jiān)控型公司治理模式，又稱為市場導向型治理模式，因外部市場在公司治理中起著主要 作用而得名。3. 這種公司治理源自于“盎格魯一一美利堅”式資本主義 ，以高度分散的股權結構、高流通性的資本市場和活躍的公司控制權市場為存在基礎與基本特征。<1>美國、英國、加拿大和澳大利亞等國是這種公司治理模式的典型代表。4. 英美是典型的市場經濟體制國家，企業(yè)融資完全是市場化行為，并形成了完善的高度發(fā)達的資本市場。在此制度背景下，英美企業(yè)形成了以資本市場為主導的融資結構以及與之相應的市場導向

2、型 公司治理結構：(1企業(yè)融資以直接融資和股權融資為主,資產負債率較低(一般在35%-40%之間)。企業(yè)長 期資金的籌集一般遵循“留存收益-發(fā)行債券-發(fā)行股票”的次序。同時，受相關法律制度的限制，銀行不 能成為企業(yè)的股東，銀企之間的產權制約較弱，銀行在融資與公司治理中的作用極其有限。青木昌彥 (Masahiko Aoki,199將這種銀行與企業(yè)之間的融資關系稱作為“保持距離型融資”。<2> (2)在股權結構中,機構投資者占主體，股權高度分散化。同時，由于存在監(jiān)督成本與“免費乘車”問題，股東對公司的聯(lián) 合控制也很困難，其理性選擇便是“用腳投票”。<3>(3)股權的流動性很

3、高。這不僅導致公司資本結構 不穩(wěn)定，而且使通過市場對經營者實施制衡成為一種重要的機制，而正是這種機制的存在導致了一場公司治理結構的變革。5. 2.內部監(jiān)控型公司治理模式6. 內部監(jiān)控型公司治理模式，又稱為網絡導向型公司治理模式，因股東（法人股東）和內部經理人員的流動在公司治理中起著主要作用而得名。這種公司治理源自于“日耳曼”式資本主義，以后起的工業(yè)化國家（如日本、德國和其他歐洲大陸國家）為代表。內部監(jiān)控型公司治理模式以股權的相對集中和主 銀行（或全能銀行）在公司監(jiān)控方面的實質性參與為存在基礎與基本特征。<1>二戰(zhàn)后，為較好地解決市場缺陷與信息不完全等問題，實現(xiàn)金融資源的充分動員和促

4、進資本的有效形成與經濟的高速增長，日本、德 國政府實施了以產融結合為基本特征的融資政策，并以法律限制企業(yè)在銀行以外的金融市場進行融資，從而使企業(yè)在融資上高度依賴于銀行體系。<2>這種以銀行間接融資為基礎的金融制度，使日本、德國企業(yè)形成了獨特的融資結構以及與此相應的網絡導向型公司治理結構:（1）企業(yè)融資以股權與債權相結合并以間接融資為主，資產負債率偏高（高達60%左右）。7. 因此，在公司治理中強調平等對待股東和雇員，一般側重于尋求內部治理，較少依賴證券市場的“用腳投票”的外部治理機制。（2）股權結構以法人持股和法人相互交叉持股為特征，股權集中程度較 高,且相對穩(wěn)定。因此，投資者和企

5、業(yè)之間是一種“干預性治理”，其目的在于降低代理成本。（3）銀行在 融資和公司治理中發(fā)揮著主導性作用。在日本、德國，銀行與企業(yè)之間通過融資與相互持股的方式建立了一種長期穩(wěn)定的耦合關系，并且這種銀企關系有著特定的制度安排，如日本的主銀行制、德國的全能銀 行制。伯格洛夫（E.Berglof,1995）青木昌彥（1999將這種銀企之間的融資關系稱為“控制導向型融資”。 同時,在公司治理結構中形成了以主銀行（或全能銀行）為中心的相機治理機制。8. 3.家族監(jiān)控型公司治理模式9. 家族監(jiān)控型公司治理模式，是指公司所有權與經營權沒有實現(xiàn)分離，公司與家族合一，公司的 主控制權在家族成員中進行配置的一種治理模式

6、。所有權與經營權合一是家族企業(yè)和家族監(jiān)控型治理模式存在的基礎與基本特征。<3>韓國以及馬來西亞、泰國、新加坡、印度尼西亞等東南亞國家是這種治理模式的典型代表。10. 與發(fā)達資本主義國家相比，韓國和東南亞各國由于沒有經歷與西方國家相同的資本原始積累過程，以及原有的不完全的自然市場體系的客觀存在，因而采取政府主導型經濟發(fā)展模式，政府在經濟發(fā)展中發(fā)揮了非常重要的作用。同時，這些國家深受儒家文化的影響，在用人制度上特別強調家族觀念和 重視血緣關系。因此，韓國和東南亞各國企業(yè)具有與西方國家公司完全不同的發(fā)展路徑依賴性，即在市場體系不完善的情況下，家族成為監(jiān)控公司的可行選擇，由此形成了以家族為

7、主導的資本結構以及與之相 應的公司治理結構。在家族公司中，公司所有權和經營管理權主要由以血緣、親緣和姻緣為紐帶的家族 成員控制,公司決策納入家族內部序列進行。在這種情況下，控制性家族通常通過其在相關產業(yè)內的影響 來限制競爭，并從政府手中獲取優(yōu)惠的資金來源和產業(yè)政策支持。 企業(yè)在投資項目上存在“軟預算約束”， 從而“裙帶資本主義”則成為一種較為普遍的現(xiàn)象。由此可見，家族監(jiān)控型公司治理模式采用了“保持距離型融資”11. 和“控制導向型融資”相結合的融資形式，即一方面有中小股東提供外部資金來源，另一方面又有一個較大的外部資金提供者在公司中具有控制性利益或直接影響投資決策。412. 二、公司治理結構模

8、式的國際比較及評價13. 從上面的分析可以看出，企業(yè)所處外部制度環(huán)境對融資模式選擇的影響和制約，決定了企業(yè) 的融資結構（或資本結構）和公司治理結構的模式：若以直接融資（特別是股權融資）為主,則公司治理結構 表現(xiàn)為所有者控制的外部監(jiān)控型模式；若以間接融資為主，公司控制權集中在債權人手中，則公司治理結 構表現(xiàn)為債權人控制的內部監(jiān)控型模式； 若融資結構以家族資本為主導，則公司治理結構表現(xiàn)為家族監(jiān) 控型模式。上述三種公司治理模式都在一定程度上推動了現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展 ，但它們在表現(xiàn)形式與內 在運行機制上存在著較大的差別。14. 1 .公司治理的目標及其所要解決的關鍵問題15. 在外部監(jiān)控型治理模式中，

9、股東是公司所有者和剩余索取者，公司存在的根本目標就是為股東創(chuàng)造價值，而公司的其他利益相關者（如雇員、債權人等）獲得的僅僅是固定報酬，因此，其公司治理就必 須遵循“股東至上”的邏輯。在所有權和控制權分離的背景下，股權的高度分散使單個股東不能有效地監(jiān)控管理層行為，出現(xiàn)所謂的“弱所有者（股東）、強管理者（內部人）”現(xiàn)象,由此產生代理問題。因此，公司治理實質上要解決的是因所有權和控制權分離而產生的代理問題，5或者說公司治理要處理的是公司股東與管理人員的關系問題。16. 在內部監(jiān)控型治理模式中，公司不僅是股東的工具，而且還應對更廣泛的利益 相關者負責任, 因此,公司治理必須遵循“利益相關者”的邏輯。如日

10、本公司大多采用終身聘用制，由于高層管理人員如 董事會成員都是從本公司底層做起，他們對員工待遇與福利等事項的關注往往要勝于對股東利益的重視。這種非常密切的關系有助于公司內部團結，是日本社會的縮影。德國企業(yè)的職工通過選舉職工代表 參與監(jiān)事會和職工委員會來實現(xiàn)他們參與企業(yè)管理的“共同決定權”，這種公司內部的“勞資共決制”是德國公司治理結構的一個重要特點。6在日本、德國公司中，由于法人相互持股比較普遍，股東的影 響往往被相互抵消，經理層擁有高度的自主權，從而導致股東大會“形骸化”。3因此,公司治理不僅要 解決因債權人與代表股東利益的經營者之間的利益不一致和信息不對稱所造成的代理問題，同時還要協(xié)調員工、

11、銀行、供應商、關聯(lián)企業(yè)等諸多利益相關者之間的關系。莫蘭德（P.w.Moer-1a nd,199認為,日本、德國的公司治理主要解決利益相關者網絡中的利益協(xié)調問題。7在東南亞國家或地區(qū)的家族公司中，公司股權集中于家族手中，控制性家族一般普遍地參與公司的經營管理與投資決策。因此，公司治理的核心從協(xié)調管理層與股東之間的利益沖突，轉變?yōu)榻鉀Q強家族大股東、管理層和廣大中小股東之 間的利益沖突。韓國、泰國明顯承認公司治理要采納“利益相關者”概念，而新加坡、馬來西亞雖也承認公司的社會性，但沒有在公司治理中強調“利益相關者”。如新加坡使用其他手段（如立法）來保障雇員、貸款人和客戶的利益；馬來西亞則鼓勵董事會對“

12、利益相關者”負責,但強調董事會要對股東負責。17. 2.公司控制18. 在外部監(jiān)控型公司治理中，投資者（股東與債權人）不直接干預企業(yè)經營戰(zhàn)略決策,他們只要 求能得到合同規(guī)定的給付,投資者與企業(yè)之間是一種保持距離型的“目標型治理”。公司控制和投資者 對經理人員的監(jiān)督與制約，是通過有效率的資本市場、經理市場以及其他制度安排和一系列市場手段（如 公司控制權之爭等）來實現(xiàn)的。19. 公司控制權市場的存在使經營者時而面臨因經營不善公司遭接管而被解雇的可能，在經理 作為一個專門職業(yè)而存在的情況下，經營者或經理被解雇意味著可能終生找不到工作，從而對經理人員 形成較強的約束。1同時,由于監(jiān)督和市場交易的需要，

13、還要求公司對管理事務公開并提高財務透明度， 迫使經理人員關心公司的管理和財務狀況，從而對其形成持續(xù)性約束。20. 在內部監(jiān)控型公司治理中，發(fā)達的股票市場對公司融資以及監(jiān)控所發(fā)揮的作用相當有限，而銀行在公司治理中卻發(fā)揮著十分重要的作用。8如在日本，從表面的立法要求來看，銀行只能擁有5%的非金融企業(yè)的股份，但由于銀行同時擁有企業(yè)集團內其他成員 5%的股份，以及這些公司成員間相互持 股而形成的貿易和監(jiān)督關系，使銀行的作用遠大21. 于其持有股份所代表的權利。在主銀行制度基礎上，日本的企業(yè)系列包括了生產、原材料供應、批發(fā)商、零售商、銀行及技術研究等公司，這些公司之間形成了利益共同體。因此，日本很少出現(xiàn)

14、敵意并購案件，銀行股東的角色被認為取代了并購的功能，使公司治理結構“內部化”。在德國，法律對銀行持 有非金融企業(yè)股份沒有什么限制，因此德國銀行不僅是大型非金融企業(yè)的貸款提供者，而且也是這些公 司的主要股東，通常四五家銀行就能有效控制生產性公司的決策權。同時,由于企業(yè)和管理部門有長期合同,即使一個入侵者能得到一家公司的控制性所有權 ，但這些合同也能阻止其對管理部門的迅速改組 ，而 職工代表出任監(jiān)事和限制個人股東投票數量等制度安排，使通過接管來更換管理人員的可能性很小。6因此，在德國的公司治理結構中，接管對管理者的威脅相對于英國和美國的公司而言要小得多。22. 在家族監(jiān)控型治理模式中，公司控制權市

15、場在很大程度上是不活躍的。 部分原因是政府的有關政策安排，同時也表明在股權高度集中的情況下進行敵意收購是相當困難的。相關國別研究也表明東 亞國家的產業(yè)集中度很高，公司通常是多樣化經營集團或大公司的一部分，這些集團的內部資本市場以 及交叉補貼的體制，阻礙了市場競爭成為公司治理的工具。4在東南亞國家,許多家族企業(yè)都涉足銀行 業(yè),作為家族系列企業(yè)之一的銀行與家族其他系列企業(yè)一樣，都是實現(xiàn)家族利益的工具。因此，銀行必須 服從于家族的整體利益，并為家族的其他系列企業(yè)服務，從而銀行對同屬于家族的系列企業(yè)基本上是軟 約束。而不涉足銀行業(yè)的家族企業(yè)，一般都采取由下屬的系列企業(yè)之間相互提供擔保的形式從銀行融資，

16、這種情況使銀行對家族企業(yè)的監(jiān)督力度受到了削弱。23. 3.對經營管理者的激勵機制24. 英美企業(yè)薪酬計劃的核心是將管理層的個人收益和廣大股東的利益統(tǒng)一起來，從而使“股東價值”成為公司管理層的決策行為準則。根據這一思想，美國公司管理層的薪酬一般包括以工作表現(xiàn)為基礎的工資、以財務數據為基礎的獎金、以股價表現(xiàn)為基礎的股票期權計劃和以服務年限為基礎的退 休計劃。其中，行使期權計劃所得的收入成為管理層薪酬的主要來源。25. 在內部監(jiān)控型公司治理中，一般對經營者采取年薪制和年功序列制激勵計劃。 如日本主要是 通過年功序列制（指經營者的報酬主要是工資和獎金，獎勵的金額與經營者的貢獻掛鉤）來實現(xiàn)對經營者 的有

17、效刺激。這種激勵制度還包括職務晉升、終身雇用、榮譽稱號等事業(yè)型激勵。德國經理人員的報酬不像美國那樣與公司的盈利、股價直接掛鉤，股票期權在德國幾乎不存在。6在韓國和東南亞國家 的家族企業(yè)中，經營者受到來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。因此，與非家族公司經營者相比，東南亞國家的家族公司經營者的道德風險、利己的個人主義傾向發(fā)生的可能性較低，用規(guī)范的制度對經營者進行監(jiān)督和約束已成為不必要。但這種建立在家族利益和親情基礎上的激勵約束機制，使家族公司經營者所承受的壓力更大，為家族公司的解體留下了隱患。3 4.公司治理結構的框架各國公司治理結構 雖然基本上都遵循決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權分立的框架 ，但在具體機

18、構設置和權力分配上存在差別。英美 公司治理結構的框架由股東大會、董事會及首席執(zhí)行官（CEO）者構成。其中股東大會是公司最高權力機構，董事會由股東大會選出，是公司最高決策機構。董事會由外部董事和內部董事組成，其中外部董事約占董事會成員的3/4,內部董事則為公司的高級管理人員；董事會下設若干委員會，如提名委員會、薪酬委員會、執(zhí)行委員會、審計委員會等。首席執(zhí)行官依附于董事會，負責公司的日常經營。英美公司的治理框架中不單設監(jiān)事會，其監(jiān)督功能由董事會下的“內部審計委員會”承擔,而內部審計委員會全部由 外部獨立董事組成。26. 德國公司的治理結構為特殊的雙層董事會制度，即管理委員會和監(jiān)事會。管理委員會由內部 高級管理層構成，負責公司的日常經營管理；監(jiān)事會由股東和職工代表共同組成，負責任命管理委員會的 成員和審批公司的重大決策并監(jiān)督其行為，但不履行具體的管理職能。日本公司治理結構的框架由股東 大會、董事會、經理、獨立監(jiān)察人所組成。實際上，股東大會在日本名存實亡，真正發(fā)揮作用的是由經營 者專家組成的內部董事會。日本公司的董事會成員