有限責(zé)任公司(外商合資)、有限責(zé)任公司(臺港澳與外國

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上第一部分：固定條款，由系統(tǒng)根據(jù)申請人填報信息自動生成，不允許申請人修改有限責(zé)任公司（外商合資）、有限責(zé)任公司（臺港澳與外國投資者合資）、有限責(zé)任公司（臺港澳合資） 公司企業(yè)名稱章程第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 、 全體股東名稱出資設(shè)立 公司企業(yè)名稱（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱： 企業(yè)名稱。第四條 住所： 住所。第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍： 經(jīng)營范圍（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相

2、關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第四章 公司注冊資本第七條 公司投資總額： 注冊資本萬元（幣種），公司注冊資本： 注冊資本萬元（幣種），為在公司登記機關(guān)登記的股東認(rèn)繳的出資額，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第八條 公司注冊資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。 公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公

3、司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。第九條 公司變更登記事項，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間第十條 股東的姓名或者名稱：股東姓名或者名稱 國別 （地區(qū)） 住所 身份證(或證件)號碼 股東1 XX 股東2 XX 股東3 XX 第十一條 股東認(rèn)繳出資額、出資方式和出資時間如下：股東姓名或名稱認(rèn)繳情況認(rèn)繳出資額出資方式出資時間股東1股東名稱 該股東的認(rèn)繳出資額，同股東（發(fā)起人）出資情況表信息萬元 該股東的出資方式，同股東（發(fā)起人）出資情況表信息 年 月 日該股

4、東認(rèn)繳出資時間，同股東（發(fā)起人）出資情況表信息股東2萬元年 月 日股東3萬元年 月 日合計 公司注冊資本數(shù)額萬元 第十二條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司成立后，股東不得抽逃出資。第十三條 股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。 第六章 公司的法定代表人第十四條 公司的法定代表人由 數(shù)據(jù)項“是否為法定代表人”，申報為“是”的人員職務(wù)，只能為董事長、執(zhí)行董事、總經(jīng)理、經(jīng)理中的任一職務(wù)擔(dān)任，并依法登記。第十五條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變

5、更登記。 第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第一種情況 設(shè)董事會、設(shè)監(jiān)事會第十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）選舉公司董事長；公司董事

6、長由董事會選舉產(chǎn)生的，刪除“選舉公司董事長；”的表述。選舉公司副董事長公司不設(shè)副董事長或副董事長由董事會選舉產(chǎn)生的，刪除“選舉公司副董事長；”的表述。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議依照規(guī)定的時間按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名（或蓋章）。第十九條 股東會會議由董

7、事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，若公司不設(shè)副董事長的，刪除“由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，”的表述。由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十一條 公司設(shè)董事會，成員為 董事會成員人數(shù)人，其中非職工代表董事

8、 非職工代表董事人數(shù)人，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表董事 人，由職工代表人大會選舉產(chǎn)生職工代表董事人數(shù)，若公司不設(shè)職工代表董事的，刪除“職工代表董事 人，由職工代表人大會選舉產(chǎn)生”的表述。董事任期 董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人副董事長人數(shù)，若公司不設(shè)副董事長的，刪除“副董事長 人”的表述。，由 董事長的“產(chǎn)生方式+任命單位”，如“董事會選舉”或“股東會選舉”。產(chǎn)生。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十二條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下

9、列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）制定公司的基本管理制度； （十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；1. 公司設(shè)總經(jīng)理的，應(yīng)將此款替換為“決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解

10、聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項?！?. 公司不設(shè)經(jīng)理或總經(jīng)理的，刪除此款。（十一）選舉公司董事長；公司董事長由股東會選舉產(chǎn)生的，刪除“選舉公司董事長；”的表述。選舉公司副董事長。公司不設(shè)副董事長或副董事長由股東會選舉產(chǎn)生的，刪除“選舉公司副董事長；”的表述。第二十三條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，若公司不設(shè)副董事長的，刪除該表述。由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十四條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第

11、二十五條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 監(jiān)事會成員人數(shù)人，其中職工代表 職工代表監(jiān)事人數(shù)人，由職工代表大會選舉產(chǎn)生；非職工代表 非職工代表監(jiān)事人數(shù)人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢

12、查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 監(jiān)事可以列席董事會會議。第二十七條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄

13、，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十八條 監(jiān)事會的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第二十九條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會會議。1.公司設(shè)總經(jīng)理的，應(yīng)將第此條中“經(jīng)理”的表述全部修改為“總經(jīng)理”；2.公司不設(shè)經(jīng)理或總經(jīng)理的，應(yīng)

14、刪除此條。第二種情況 設(shè)董事會、不設(shè)監(jiān)事會第十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）選舉公司董事長；公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生的，刪除“選舉公司董事長；”

15、的表述。選舉公司副董事長公司不設(shè)副董事長或副董事長由董事會選舉產(chǎn)生的，刪除“選舉公司副董事長；”的表述。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議依照規(guī)定的時間按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名（或蓋章）。第十九條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履

16、行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，若公司不設(shè)副董事長的，刪除“由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，”的表述。由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十一條 公司設(shè)董事會，成員為 董事會成員人數(shù)人，其中非職工代表董事 非職工代表董事人數(shù)人，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表董

17、事 人，由職工代表人大會選舉產(chǎn)生職工代表董事人數(shù)，若公司不設(shè)職工代表董事的，刪除“職工代表董事 人，由職工代表人大會選舉產(chǎn)生”的表述。董事任期 董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人副董事長人數(shù)，若公司不設(shè)副董事長的，刪除“副董事長 人”的表述。，由 董事長的“產(chǎn)生方式+任命單位”，如“董事會選舉”或“股東會選舉”。產(chǎn)生。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十二條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；

18、（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）制定公司的基本管理制度； （十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；3. 公司設(shè)總經(jīng)理的，應(yīng)將此款替換為“決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。”4. 公司不

19、設(shè)經(jīng)理或總經(jīng)理的，刪除此款。（十一）選舉公司董事長；公司董事長由股東會選舉產(chǎn)生的，刪除“選舉公司董事長；”的表述。選舉公司副董事長。公司不設(shè)副董事長或副董事長由股東會選舉產(chǎn)生的，刪除“選舉公司副董事長；”的表述。第二十三條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，若公司不設(shè)副董事長的，刪除該表述。由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十四條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出

20、席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 監(jiān)事人數(shù)人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會

21、議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 監(jiān)事可以列席董事會會議。第二十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第二十九條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會

22、決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會會議。1.公司設(shè)總經(jīng)理的，應(yīng)將第此條中“經(jīng)理”的表述全部修改為“總經(jīng)理”；2.公司不設(shè)經(jīng)理或總經(jīng)理的，應(yīng)刪除此條。第三種情況 不設(shè)董事會（設(shè)執(zhí)行董事）、設(shè)監(jiān)事會第十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對

23、發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）聘任或解聘公司經(jīng)理。1. 公司設(shè)總經(jīng)理的，且總經(jīng)理由股東會聘任的，應(yīng)替換為“聘任或解聘公司總經(jīng)理”2. 公司不設(shè)經(jīng)理、總經(jīng)理，或公司經(jīng)理、總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任的，應(yīng)刪除此款。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議依照規(guī)定的時間按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)

24、召開臨時會議。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名（或蓋章）。第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十一條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。第二十二條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一

25、）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）制定公司的基本管理制度； （十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；1. 公司設(shè)總經(jīng)理的，且總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任的，應(yīng)替換為“決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘

26、任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；”2公司不設(shè)經(jīng)理、總經(jīng)理，或公司經(jīng)理、總經(jīng)理由股東會聘任的，刪除此款。第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 監(jiān)事會成員人數(shù)人，其中職工代表 職工代表監(jiān)事人數(shù)人，由職工代表大會選舉產(chǎn)生；非職工代表 非職工代表監(jiān)事人數(shù)人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第二十四條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事

27、會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟； 第

28、二十七條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十八條 監(jiān)事會的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第二十九條根據(jù)申請人填報的經(jīng)理“任命單位”生成，生成為“股東會”或“執(zhí)行董事”。 公司設(shè)經(jīng)理，由 1. 公司不設(shè)經(jīng)理或總經(jīng)理的，刪除此條。2.公司設(shè)總經(jīng)理的，此條中“經(jīng)理”的表述相應(yīng)修改為“總經(jīng)理”?？偨?jīng)理的，應(yīng)將履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

29、（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；第四種情況 不設(shè)董事會（設(shè)執(zhí)行董事）、不設(shè)監(jiān)事會第十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七

30、）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）聘任或解聘公司經(jīng)理。3. 公司設(shè)總經(jīng)理的，且總經(jīng)理由股東會聘任的，應(yīng)替換為“聘任或解聘公司總經(jīng)理”4. 公司不設(shè)經(jīng)理、總經(jīng)理，或公司經(jīng)理、總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任的，應(yīng)刪除此款。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議依照規(guī)定的時間按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的

31、股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名（或蓋章）。第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十一條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。第二十二條

32、執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）制定公司的基本管理制度； （十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；2. 公司設(shè)總經(jīng)理的，且總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任的，應(yīng)替換為“決定聘任或者解聘公司總經(jīng)

33、理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；”2公司不設(shè)經(jīng)理、總經(jīng)理，或公司經(jīng)理、總經(jīng)理由股東會聘任的，刪除此款。第二十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 監(jiān)事人數(shù)人，由股東會選舉產(chǎn)生。第二十四條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十六條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、

34、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟； 第二十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第二十九條根據(jù)申請人填報的經(jīng)理“任命單位”生成，生成為“股東會”或“執(zhí)行董事”。 公司設(shè)經(jīng)理，由 2. 公司不設(shè)經(jīng)理或總經(jīng)理的，刪除此條。2.公司設(shè)總經(jīng)理的，此條中“經(jīng)理”的表述相應(yīng)修改為“

35、總經(jīng)理”?？偨?jīng)理的，應(yīng)將履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；第八章 公司營業(yè)期限、解散及清算第一種情況 公司營業(yè)期限不是長期第三十條 公司的營業(yè)期限 營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。第三十一條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組由股東組成。第三十二條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。第三十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行