浙江海納的財(cái)務(wù)危機(jī)

1、浙江海納的財(cái)務(wù)危機(jī)1. 引言 2005 年 4 月，浙江海納因巨額擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方占款等違規(guī)事項(xiàng)浮出水面，財(cái)務(wù)危機(jī)爆發(fā)。邱忠保和其控制的原公司高管人員利用控制地位違規(guī)挪用上市公司巨額資金高達(dá)2.53 億，為其關(guān)聯(lián)公司向銀行貸款或個(gè)人借款提供連帶保證擔(dān)保本金總額高達(dá)3.95 億元。因涉嫌虛假信息披露，2005年4月14日被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2006 年 2 月起，邱忠保和“飛天系”高管、財(cái)會(huì)等人員相繼被捕。2006 年 5 月 8 日，因最近兩年連續(xù)虧損，其股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。2007 年 4 月23 日，因協(xié)商債務(wù)重組及資產(chǎn)重組等事宜，公司股票停牌。2007 年 5 月 9 日， 公司接到證

2、監(jiān)會(huì)關(guān)于對(duì)邱忠保等 3 人實(shí)施市場(chǎng)禁入的決定：自證監(jiān)會(huì)宣布決定之日起對(duì)公司原實(shí)際控制人邱忠保實(shí)施永久性市場(chǎng)禁入。2007 年 9 月 13 日， 公司被債權(quán)人向杭州中院申請(qǐng)破產(chǎn)重整，10 月 24 日公司第一次債權(quán)人會(huì)議通過了重整計(jì)劃草案；11 月 20 日法院裁定批準(zhǔn)公司債權(quán)人會(huì)議通過的重整計(jì)劃，終止重整程序。全國首例上市公司破產(chǎn)重整案在杭州市審理終結(jié)。1.1公司簡(jiǎn)介 浙江海納科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司或海納）由浙江大學(xué)企業(yè)集團(tuán)控股有限公司主發(fā)起設(shè)立，1999 年 6 月 7 日在浙江省工商行政管理局登記注冊(cè)，注冊(cè)資本 9000 萬元，股份總9000 萬股，公司股票于 1999 年 6

3、月 11 日在深 交所掛牌上市。主營單晶硅及其制品、半導(dǎo)體元器件的開發(fā)、制造、銷售與技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)。公司成立之初的股本構(gòu)成是法人股 6000 萬股，流通股 3000 萬股， 其法人股東為浙江大學(xué)企業(yè)集團(tuán)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙大企業(yè)集團(tuán)”）、浙江省科技風(fēng)險(xiǎn)投資公司以及四位自然人，其中浙大企業(yè)集團(tuán)持有 5620 萬股、占62.45%。在廣大投資者面前呈現(xiàn)的海納曾是以浙江大學(xué)為技術(shù)依托并具良好經(jīng)營業(yè)績(jī)的高科技企業(yè)。1.2 事件發(fā)生的背景2003 年 2 月，浙大企業(yè)集團(tuán)分別與珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)溶信投資有限公司（以下 簡(jiǎn)稱“珠海溶信”）、海南皇冠假日濱海溫泉酒店有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海南皇冠”） 簽訂了股

4、權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，浙大企業(yè)集團(tuán)將其持有的 2560 萬股(占 總股本的 28.44%)和 2160 萬股國有法人股(占總股本的 24%)分別轉(zhuǎn)讓給珠海溶信和海南皇冠。珠海溶信和海南皇冠的實(shí)際控制人為“飛天系”掌門人邱忠保。2004 年 3 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢，海納的實(shí)際控制人變更為邱忠保。邱忠保 1964 年出生在上海。1995 年，他創(chuàng)立了西安飛天科工貿(mào)集團(tuán)有限責(zé) 任公司(下稱“西安飛天”)。在所謂“高人”的指點(diǎn)下，開始了“資本運(yùn)作”之旅。邱忠保首先瞄上了福建三農(nóng)。在其運(yùn)作下，2000 年 12 月，福建三農(nóng)原大股東三明市國資局、三明市財(cái)通公司和西安飛天簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，由西安飛天收

5、購了上述兩家持有的福建三農(nóng) 20.67%股權(quán)，成為第一大股東。之后，邱忠保又通過資本運(yùn)作，相繼入主中油龍昌、浙大海納，形成了一個(gè)擁有 3 個(gè)上市公司、40 余家控股及全資子公司的“飛天系”，一躍成為國內(nèi)資本市場(chǎng)的大鱷。邱忠保也在2003 年、2004 年連續(xù)登上由新財(cái)富雜志評(píng)選的富人榜，分列第 56 名和第144 名。海納與其實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系如圖 1 所示 ： 在邱忠保全面掌控浙江海納之后，公司高管變動(dòng)頻繁。截止2004 年 12 月31 日，即邱忠保正式入駐浙江海納的第一年末（如表 1 所示），公司董事、監(jiān)事 和高級(jí)管理人員中，有確切跡象表明與邱忠保相關(guān)聯(lián)的人員有 9 名，占總

6、人數(shù)18 人的 50，且在公司擔(dān)任董事長、總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等要職的人員均曾在邱忠?？刂频南嚓P(guān)企業(yè)中擔(dān)任高層領(lǐng)導(dǎo)。2. 財(cái)務(wù)狀況日益惡化2.1 為控股股東多家關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保 自邱忠保入駐海納后，便以海納為平臺(tái)，為其多家關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保。資料顯示：2004 年 5 月，海納為中油飛天實(shí)業(yè)投資開發(fā)有限公司的 8000 萬元銀行借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保；2004 年 6 月，為武漢民生石油液化器有限公司 3000 萬元 的銀行借款提供擔(dān)保；2004 年 8 月，海納和中油龍昌又共同為南京恒牛工貿(mào)實(shí)業(yè)有限公司 3500 萬元的銀行借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保；同時(shí)還為珠海溶信和海南 皇冠 1.46 億元債務(wù)承擔(dān)連帶

7、責(zé)任擔(dān)保等等。根據(jù)浙江監(jiān)管局 2005 年 4 月 5 日的關(guān)于要求浙江浙大海納科技股份有限公司進(jìn)行限期整改的通知（以下簡(jiǎn)稱通 知），公司違規(guī)擔(dān)保涉及金額高達(dá) 2.91 億元。2.2 控股股東直接占用上市公司資金 根據(jù)通知，公司被“飛天系”直接占用的資金包括：招商銀行上海大木橋支行賬戶余額與公司該銀行存款賬戶余額之間的差額 20200 萬元，國債投資 1845萬元，關(guān)聯(lián)方資金拆借 8804 萬元及其在中國銀行廊坊分行的銀行存款 1350 萬元， 金額合計(jì) 32199 萬元。 從公司歷年的其他應(yīng)收款凈額和當(dāng)年度計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備可以看到（如表 2 所 示），公司的其他應(yīng)收款在 2002 年以前數(shù)值較

8、為平穩(wěn)，維持在 1100 萬元左右， 而在 2004 年，其他應(yīng)收款高達(dá) 3 億多元，幾乎全部為關(guān)聯(lián)方占用資金。 2.3 公司高管變動(dòng)頻繁，主要高層人員受實(shí)際控制人控制邱忠保全面掌控公司之后，公司高管人員變動(dòng)頻繁。如表 3 所示，在 2003 年中期、2003 年底、2005 年股東大會(huì)后均發(fā)布了關(guān)于更換公司總裁、公司財(cái)務(wù) 總監(jiān)及董事長等高管要職的公告。2.4公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)異常表 4 列示了邱忠保入駐海納后公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的變動(dòng)情況。 鑒于研究年份我國股市非流通股無市場(chǎng)價(jià)格及其他因素，表 5列示了與“Z分?jǐn)?shù)模型”相關(guān)的財(cái)務(wù)指標(biāo)值，并對(duì)“Z 分?jǐn)?shù)模型”中的各項(xiàng)指標(biāo)設(shè)定作以下調(diào)整：X1：營運(yùn)資金

9、/總資產(chǎn)=（流動(dòng)資產(chǎn)-流動(dòng)負(fù)債）/總資產(chǎn)；X2：留存收益/總資產(chǎn)=（未分配利潤+盈余公積）/總資產(chǎn)；X3：息稅前利潤/總資產(chǎn)=（稅前利潤+財(cái)務(wù)費(fèi)用）/總資產(chǎn)；X4：股權(quán)市價(jià)總值/總負(fù)債=（每股市價(jià)流通股數(shù)+每股凈資產(chǎn)非流通股數(shù)）/總負(fù)債；X5：主營業(yè)務(wù)收入/總資產(chǎn)。3 路在何方？3.1 破產(chǎn)重整還是破產(chǎn)清算？2007 年 9 月 13 日，海納被債權(quán)人向杭州中院申請(qǐng)破產(chǎn)重整。2007 年 9 月14 日，杭州市中級(jí)人民法院依法受理了債權(quán)人申請(qǐng)浙江海納破產(chǎn)重整一案；10月 19 日，十五家債權(quán)人向浙江海納管理人申報(bào)了債權(quán)；10 月 24 日，浙江海納 第一次債權(quán)人會(huì)議召開，并通過了海納破產(chǎn)重整計(jì)

10、劃(草案)（以下簡(jiǎn)稱草 案）；11 月 21 日浙江省杭州市中級(jí)人民法院裁定，批準(zhǔn)浙江海納重整計(jì)劃，終 止重整程序。浙江海納成為 2007 年 6 月破產(chǎn)法頒布實(shí)施后按破產(chǎn)重整程序 成功實(shí)施債務(wù)重整的第一家公司。草案提出浙江海納的實(shí)際大股東深圳市大地投資發(fā)展有限公司（下稱“大地投資”）以浙江海納持續(xù)經(jīng)營條件下的資產(chǎn)價(jià)值 11072.87 萬元為基數(shù)，提供等 值現(xiàn)金，用于完成浙江海納重整計(jì)劃。其中 1227.26 萬元現(xiàn)金用于購買浙江海納 截至重整受理日的全部對(duì)外應(yīng)收款，以提高浙江海納的資產(chǎn)質(zhì)量，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為資 產(chǎn)的賬面價(jià)值，公司收到轉(zhuǎn)讓款后，優(yōu)先支付重整期間發(fā)生的重整費(fèi)用和共益?zhèn)?權(quán) 799 萬

11、元，剩余 428.26 萬元全部用于清償債權(quán)人；另外 9845.61 萬元現(xiàn)金由大地投資代浙江海納直接用于清償債權(quán)人，大地投資代償后，形成對(duì)浙江海納9845.61 萬元新的債權(quán)。因此，可用于清償債權(quán)的現(xiàn)金合計(jì)達(dá)10273.87 萬元。普 通債權(quán)人在重整計(jì)劃執(zhí)行期內(nèi)獲得上述現(xiàn)金一次性清償后，免除浙江海納剩余本金債權(quán)和全部利息債權(quán)及其他債權(quán)，免除債務(wù)近3個(gè)億。3.2 破產(chǎn)重整與破產(chǎn)清算的財(cái)務(wù)比較 經(jīng)專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估，浙江海納債權(quán)總金額為 5.42 億元，債權(quán)本金總額為 4.05 億元，而其資產(chǎn)價(jià)值僅為 1.107億元。如果浙江海納破產(chǎn)清算，其重整申請(qǐng)受理日的資產(chǎn)清算價(jià)值為99,640,667.5

12、1 元，而在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)條件下，其重整申請(qǐng)受理日的資產(chǎn)價(jià)值為110,728,700.00 元；破產(chǎn)清算條件下，浙江海納債權(quán)人可獲得的本金清償率為 19.84%，而在破產(chǎn)重整條件下，可獲得 25.35%的清償；若浙江海納破產(chǎn)清算，所有非流通股股東和所有中小流通股股東的投資權(quán)益為零，且其資產(chǎn)將大幅貶值，浙江海納本部及下屬企業(yè)的員工也將會(huì)失業(yè)，增加社會(huì)負(fù)擔(dān)，造成社會(huì)不穩(wěn)定因素，而破產(chǎn)重整可避免此類不良結(jié)果產(chǎn)生。3.3 浙江海納的股權(quán)重整 浙江海納在債務(wù)重組以后，公司生產(chǎn)經(jīng)營基本恢復(fù)正常，相應(yīng)的對(duì)外違規(guī)擔(dān)保、主要經(jīng)營性資產(chǎn)的凍結(jié)及查封也得到解除，公司于 2008 年 4 月 3 日公布了股改說明書，正

13、式啟動(dòng)股改，成為浙江省最后一家股改的公司。浙江海納的股改方案采用了資本公積金定向轉(zhuǎn)增、非流通股送股、債務(wù)豁免 和定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)相結(jié)合的方式： （1）資本公積金定向轉(zhuǎn)增和非流通股送股浙江海納以現(xiàn)有流通股股本 3,000 萬股為基數(shù)，用資本公積金向股改方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每 10 股定向轉(zhuǎn)增 1.6 股。非流通股股 東向股改方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東送出 180 萬股。公司流 通股股東每 10 股實(shí)際共獲得 1.61 股對(duì)價(jià)安排。（2）債務(wù)豁免根據(jù)杭州市中級(jí)人民法院（2007）杭民二初字第 184-3 號(hào)民事裁定書及（2007）杭民二初字第 184-4

14、號(hào)民事裁定書，大地投資通過代浙江海納償還對(duì)外債務(wù)方式取得和享有對(duì)浙江海納 9,844.29 萬元債權(quán)。大地投資將其中的 2,650 萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給網(wǎng)新教育，且大地投資和網(wǎng)新教育承諾豁免對(duì)浙江海納的 9500 萬元債務(wù)。（3）資產(chǎn)重組 為提升浙江海納的持續(xù)盈利能力，浙江海納擬以（定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票均價(jià)）12.21 元/股向浙大網(wǎng)新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙大網(wǎng)新”）發(fā)行 44,724,054 股收購浙大網(wǎng)新所持有的網(wǎng)新機(jī)電 100%的股權(quán)（經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng) 估價(jià)值為 546,080,700.00 元），認(rèn)購?fù)瓿珊?，浙大網(wǎng)新持有浙江海納 32.05%的股份，成為其第一大股東。并且浙江浙大網(wǎng)新集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)新集團(tuán)”） 承諾，在 2009 年 6 月 30 日前將軌道交通類資產(chǎn)以合規(guī)、合理的方式注入浙江海 納，優(yōu)化資產(chǎn)，提高盈利能力。（4）追送現(xiàn)金承諾 浙江海納非流通股東浙大網(wǎng)新及其一致行動(dòng)人還做出特別承諾：自公司非公開發(fā)行股份發(fā)行結(jié)束且股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。為保護(hù)浙江海納及全體股東利益，網(wǎng)新集團(tuán)承諾當(dāng)本次與股改 同步實(shí)施的非公開發(fā)行完畢后，