食品股份有限公司章程(最新參考版)

1、食品股份章程第一章總那么第一條為標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為,保護公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實際情況,特制定本章程.第二條公司名稱：杭州紫竹灣食品股份.第三條公司住所：杭州市上城區(qū)解放路1號.第四條公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立,在杭州市工商局登記注冊,公司經(jīng)營期限為二十年.第五條公司為股份.實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧.股東以其認購的股份為限對公司承當(dāng)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任.第六條公司果斷遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督.第七條本公司章程對公司、股東、

2、董事、監(jiān)事、高級治理人員均具有約束力.第八條本章程由發(fā)起人制訂,在公司注冊后生效.第二章公司的經(jīng)營范圍第九條本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn).第三章公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額第十條本公司注冊資本為1000萬元.股份總數(shù)1000萬股,每股金額1元,本公司注冊資本實行分期出資.第四章發(fā)起人的名稱姓名、認購的股份數(shù)及出資方式和出資時間第十一條公司由2個發(fā)起人組成：發(fā)起人一：法定代表人姓名：法定地址：以貨幣方式出資400萬股,占注冊資本的40%其中首期出資80萬股,于2006年1月31日前到位,第二期出資40萬股,于2006年12月31日前到位,第三期出資280萬股,于2021

3、年1月7日前到位.發(fā)起人二：家庭住址：身份證號：以貨幣方式出資200萬股,其中首期出資120萬股,于2006年1月31日前到位,第三期出資80萬股,于2021年1月7日前到位；以實物方式出資400萬股,其中第二期出資100萬股,于2006年12月31日前到位,第三期出資300萬股,于2021年1月7日前到位；共計出資600萬股,合占注冊資本的60%股東以非貨幣方式出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù).第五章股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)那么第十二條公司股東大會由全體股東組成,股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使?公司法?第三十八條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán),還有職權(quán)為：11、對公司為公司股東或者實

4、際限制人提供擔(dān)保作出決議；12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議；13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議；14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議.對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會會議,直接作出決定,并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章.第十三條股東大會的議事方式：股東大會以召開股東大會會議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán).股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1、定期會議定期

5、會議一年召開一次,時間為每年三月召開.2、臨時會議有以下情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)缺乏?公司法?規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；(4)董事會認為必要時；(5)監(jiān)事會提議召開時.?公司法?和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的,董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決.第十四條股東大會的表決程序1、會議主持股東大會會議由董事會召集,董事長主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長

6、主持,副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持.董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議責(zé)任的,由監(jiān)事會召集和主持,監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持.2、會議表決股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權(quán).但是,公司持有的本公司股份沒有表決權(quán).股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過.但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過.3、會議記錄股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定

7、作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名.會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存第六章董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)那么第十五條公司設(shè)董事會,其成員為五人董事會成員五至十九人,具體人數(shù)公司章程要明確,其中非職工代表五人,由股東大會選舉產(chǎn)生,股東大會選舉董事,實行累積投票制.董事會設(shè)董事長一人,副董事長一人,由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,任期不得超過董事任期,但連選可以連任.第十六條董事會對股東大會負責(zé),依法行使?公司法?第四十七條規(guī)定的第1至第10項職權(quán),還有職權(quán)為：11、選舉和更換董事長、副董事長；12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議.第十七條

8、董事每屆任期三年,董事任期屆滿,連選可以連任.董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù).第十八條董事會的議事方式：董事會以召開董事會會議的方式議事,董事會會議,應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍.非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議,但無表決資格.董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1、定期會議定期會議一年召開二次,時間分別為每年三月、九月召開.2、臨時會議代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事或者監(jiān)事會,可以提議召開臨

9、時會議.董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議.第十九條董事會的表決程序1、會議主持董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況.副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù).2、會議表決董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行.董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過.董事會決議的表決,實行一人一票.3、會議記錄董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名.董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承當(dāng)責(zé)任.董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、

10、股東大會決議,致使公司遭受嚴(yán)重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任.但經(jīng)證實在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任.第二十條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘,董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理,經(jīng)理對董事會負責(zé),依法行使?公司法?第五十條規(guī)定的職權(quán).第二十一條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級治理人員提供借款.公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級治理人員從公司獲得報酬的情況.第七章監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)那么第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會,其成員為三人,其中：非職工代表二人,由股東大會選舉產(chǎn)生,股東大會選舉監(jiān)事,實行累積投票制；職工代表一人,由公司職工代表大會民主

11、選舉產(chǎn)生,由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補選,并報登記機關(guān)備案.第二十三條監(jiān)事會設(shè)主席一名,副主席一名,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生.第二十四條監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任.監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù).董事、高級治理人員不得兼任監(jiān)事.第二十五條監(jiān)事會對股東大會負責(zé),依法行使?公司法?第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán),還有職權(quán)為：7、選舉和更換監(jiān)事會主席、副主席.監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議.監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,

12、可以進行調(diào)查；必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承當(dāng).第二十六條監(jiān)事會的議事方式監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事,監(jiān)事因事不能參加,可以書面委托他人參加.監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1、定期會議定期會議一年召開二次,時間分別為每年三月、九月召開.2、臨時會議監(jiān)事可以提議召開臨時會議.第二十七條監(jiān)事會的表決程序1、會議主持監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持,監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)的,由監(jiān)事會副主席召集和主持,監(jiān)事會副主席不履行或者不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持.2、會議表決監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán),監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過

13、.3、會議記錄監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作好會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名.第八章公司的法定代表人第二十八條公司的法定代表人由董事長擔(dān)任.第九章公司利潤分配方法第二十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度.第三十條公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于公司,供股東查閱.第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金.公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取.公司的法定公積金缺乏以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損.公司從稅后利

14、潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金.公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,股份根據(jù)股東持有的股份比例分配.股東大會或者董事會違反前款規(guī)定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司公司持有的本公司股份不得分配利潤.第十章公司的解散事由與清算方法第三十二條公司的解散事由與清算方法按?公司法?第十章規(guī)定執(zhí)行.第十一章公司的通知和公告方法第三十三條召開股東大會會議,應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東.單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股

15、東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議.臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項.股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議.第三十四條董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事.第三十五條召開監(jiān)事會會議,應(yīng)當(dāng)于召開十日以前通知全體監(jiān)事.第三十六條公司合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告.債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保.第三十七條公司分立的,應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告.第三十八條公司減資的,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)