PPP項目擔保模式全梳理及PPP常見的四種融資方式

1、ppp項目擔保模式全梳理及常見的四種融資方式PPP作者:日期:PPP項目擔保模式全梳理及PPP常見的四種融資方式社會資本參與PPP項目的最大顧慮是什么？不是收益，而是風險，現(xiàn)實中解除這個顧慮的唯一方式是擔保。PPP項L1大多具有融資規(guī)模大、合作期限長等特性，合作過程中存在多種不確定性因素，大多數(shù)社會資本希望通過設置相應的擔保機制，防范并規(guī)避PPP項LI全生命流程中存在的風險。本文將系統(tǒng)梳理PPP項目常用的擔保方式。、政府方擔保政府作為PPP項目重要的參與主體，對項目成敗有著決定性的作用?，F(xiàn)有PPP項LI普遍面臨著融資難的困境,主要原因是初始期的PPP項LI的融資方式較為單一，多以債權融資為主，

2、股權融資相對不足。傳統(tǒng)的商業(yè)貸款是債權融資的主要模式，但商業(yè)銀行對PPP項LI的放貸流程、評審標準和擔保要求與傳統(tǒng)放貸無異，較為嚴格，對増信要求較高，但由于PPP項目存量資產短缺，難以滿足商業(yè)銀行的抵押要求，需要政府給予對應的擔保，彌補PPP項LI増信不足的缺口。同時政府擔保顯示岀政府合作的誠意，并在一定程度上消除社會資本的參與顧慮，激發(fā)社會資本的參與熱情?，F(xiàn)有的政府擔保方式主要有承諾函、設定保底量、通過人大決議納入預算、回購安排四類。（-）承諾函在PPP模式下，承諾函是把合同付款責任納入預算的確認函，其內容主要是根據(jù)人大決議，承諾將項口融資本息（回購資金）納入相應年度（或中長期）財政預算予以

3、安排，可以看出，從嚴格意義上看，承諾的內容是“本息還款安排”的行為承諾，且是融資還款的現(xiàn)金流，并不是擔保法上的保證，但具有融資増信作用。這種“承諾”對于金融機構來說不是擔保，只是種“強增信”。山于金融機構對政府信用的信任，即主體信仰，從而導致承諾函受到金融機構的大力認可。但隨著貴州安順、正定、安順等地撤函事件的持續(xù)發(fā)酵，金融機構對承諾函的法律效應可能需要重新論證和審視。（分段，運用舉例）（二）設定保底量PPP項目的回報機制有政府付費、可行性缺口補助和使用者付費三種，政府付費和可行性缺口補助中均涉及財政支出責任，政府通常會依據(jù)項LI的可用性、使用量和績效中的一個或多個要素的組合向項LI公司付費。

4、為了保障社會資本參與時獲得合理的最低收益，政府會設立保底量，在項LI合同中承諾，在項LI運營過程中，當公共產品或服務的需求低于一定的標準時，政府會給予社會資本或項目公司相應的補貼。如財政部第二批示范項口興延高速公路采用可行性缺口補助的回報機制，通過特許經營協(xié)議，政府對通行費用給予合理補貼，且對車流量有“保底不兜底”承諾，充分體現(xiàn)了ppp模式風險共擔的原則。（分段，運用舉例）（三）通過人大決議納入預算不同于傳統(tǒng)模式，PPP項訂中涉及政府財政支出的部分需通過人大決議納入預算，資金償付更有保障。財政部印發(fā)的關于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知（財金2014113號）規(guī)定“項口合同中涉

5、及的政府支付義務，財政部門應結合中長期財政規(guī)劃統(tǒng)籌考慮，納入同級政府預算，按照預算管理相關規(guī)定執(zhí)行?！必斦砍雠_的政府和社會資本合作項LI財政承受能力論證指引（財金:2015）21號）要求“通過論證的項，各級財政部門應當在編制年度預算和中期財政規(guī)劃時，將項口財政支出責任納入預算統(tǒng)籌安排。”但值得一提的是，為有效防范和控制財政風險，實現(xiàn)PPP可持續(xù)發(fā)展，通過人大決議納入預算的項LI財政支出責任是有上限的，每一年度全部PPP項訂需要從預算中安排的支出責任，占一般公共預算支出比例應當不超過10%o（四）回購安排在本輪PPP模式興起之前，大量的政府工程項目是借助BT模式實施的，政府承諾回購，項LI建設

6、完成后移交給政府。因此，在PPP項LI的談判過程中，關于回購安排的討論不可避免。回購安排包括資產回購和股權回購兩大類，其中資產回購在PPP項U中是明令禁止的，因為財政部第三批PPP示范項LI評審標準中明確提到'采用固定回報、回購安排、明股實債等方式進行變相融資的”不可列為備選項口。而股權回購仍有一定的適用空間，這是考慮到PPP項U的合作期較長，存在著一定的不確定性，“1雙方不太適合繼續(xù)合作或者難以為繼時，政府可對社會資本持有的股權進行回購。二、社會資本或項目公司擔保為了確保PPP項口能夠按照合同約定履約，政府通常會要求社會資本或項LI公司提供一定的擔保。常見的擔保方式包括保證金、保函、

7、收益權質押、第三方擔保）保證金保證金是招標方在招標文件或項U合同中約定的應標方或中標方應繳納的一定金額的責任擔保。LI前在PPP項LI中較為常見的有投標保證金、履約保證金、工程質量保證金三種。1. 投標保證金投標保證金是為了保護招標人因投標人的無正當理山拒絕訂立合同而遭受損失，要求投標人隨投標文件一同遞交給招標人的一定形式、一定金額的投標責任擔保，保證投標人在遞交投標文件后不得撤銷投標文件，中標后不得無正當理由不與招標人訂立合同。投標保證金通常作為投標書的一部分，數(shù)額不得超過投標總價的口分之二。當招標人因投標人的行為受到損害時可根據(jù)規(guī)定沒收投標人的投標保證金。2. 履約保證金為保障招標方（通常

8、是政府指定的實施機構）權益，敦促中標人（社會資本）完全按時履約，保證項LI工期和質量符合合同約定，招標方會在招標文件中要求中標人提交履約保證金，金額不得超過中標合同金額的10%,般為總合同價的5%-10%左右，可用保兌支票、銀行匯票或現(xiàn)金支票支付。當中標人順利履行完應承擔的義務，項LI竣工驗收合格后，招標方將履約保證金全額返還給中標方。若中標方出現(xiàn)違約，將喪失收回履約保證金的權利。3. 工程質量保證金工程質量保證金乂稱建筑工程信譽保證金，是指作為施工單位根據(jù)建設單位的要求，在建設工程承包合同簽訂之前，預先交付給建設單位，用以保證施工質量的資金。對于有政府參與PPP項H，般按工程價款結算總額5%

9、左右的比例預留保證金，待建設工程竣工結算質量達標后，建設單位應按照合同約定及時向施工單位支付工程結算價款和預留保證金。（二）履約保函履約保函是在PPP實踐中最為常見且行之有效的履約擔保方式，金融機中的特許經營權收益亦進行質押擔保。（四）第三方擔保除了社會資本提供的保證金、金融機構出具的保函、PPP項LI的特許經營權收益權質押外，政府方還會要求社會資本或項LI公司提供其他形式的擔保，如母公司（股東）擔保和專業(yè)擔保公司保函等。1. 母公司（股東）擔保母公司（股東）擔保，是指由社會資本方或項目公司的母公司（股東）為社會資本方或項U公司履行PPP項訂合同向政府方提供擔保。在政府與社會資本或項目公司簽訂

10、的PPP項目協(xié)議中，政府為了強化社會資本方的擔保責任，會要求項U公司的母公司（即社會資本方）為項II公司履行PPP項LI協(xié)議向政府方提供擔保。如青島特銳德電氣股份有限公司（簡稱“特銳德”）聯(lián)合合肥國軒特來電新能源有限公司、安徽雄峰礦山裝備有限公司共同中標安慶市新能源電動汽車充電基礎設施PPP項LI,聯(lián)合體與安慶市同安實業(yè)有限公司（安慶政府指定機構）合資組建了安慶同安雄峰特來電新能源有限公司，其中特銳德持股比例為65%o根據(jù)安慶PPP項H公司的發(fā)展需要，需向安慶市同安實業(yè)有限公司申請21270萬元的借款，用于安慶市新能源電動汽車充電基礎設施PPP項訂建設、運營，借款期限13年，特銳德經董事會審議

11、通過為項公司提供連帶責任擔保，擔保期限自協(xié)議生效之日起13年。但實際上，許多社會資本方提供母公司（股東）擔保的意愿并不強烈，這是因為項目公司的特點是有限追索，實現(xiàn)風險隔離。2. 專業(yè)擔保公司保函在母公司（股東）不愿提供擔保的情形下，社會資本方或項LI公司可尋求專業(yè)擔保公司岀具相應保函。不同于銀行類保函，專業(yè)擔保公司保函有以下兩個特點：1.出具保函時的審查更加專業(yè)和全面，通常是以申請人的信用狀況為依據(jù)，綜合考量其資質條件、以往從事工程建設的業(yè)績、技術水平以及管理能力。2.風險發(fā)生后索賠條件更為嚴苛，專業(yè)擔保公司出具的是有條件的保函，受益人提出索賠需提供被保證人確實違約的證據(jù)以及相關的證明、鑒定材

12、料等，且擔保公司不是按保函金額一次性足額賠償，而是按照補償實際損失的原則進行理賠。山此可見，專業(yè)擔保公司保函在實際過程中垂加公平，能更好地促進效率提高。如安徽省信用擔保集團有限公司作為專業(yè)擔保公司，和安徽省路網(wǎng)交通建設集團聯(lián)合推出“擔保+PPP模式，致力于PPP模式的創(chuàng)新發(fā)展，首筆PPP模式融資擔保項U已順利放款，貸款金額20億元，首期投資10億元，重點用于太和縣基礎設施建設。PPP項目的常見的四種融資方式PPP項目投資大、期限長，若能夠通過適當方式進一步拓開融資渠道，不僅可以減輕政府和社會資本資金壓力，分散風險，保障項LI持續(xù)運營，還可以創(chuàng)造社會資金投資機會，實現(xiàn)項目多兀化融資。首先，從財政

13、部印發(fā)的PPP項目合同指南（試行）中所列的PPP項目基本合同體系來看，融資是ppp項口體系中很重要的一部分。扇暗看段輒徇113前|Iam1彳MX；2t豪加1笹輕:tJrt.4噴金顧19貸款可以算是最主要、最基本的一種融資方式，除了貸款之外，還有債券、股權基金、資產證券化等常見融資方式。項目貸款項日貸款是指用于借款人固定資產投資的本外幣貸款，適用PPP項目建設階段融資需求。有著貸款期限較長、貸款金額較大、融資成本較低和流程相對簡便的特點和優(yōu)勢PPP項的貸款方通常有商業(yè)銀行、出口信貸機構、多邊金融機構（如世界銀行、亞洲開發(fā)銀行等）以及非銀行金融機構（如信托公司）等。根據(jù)項U規(guī)模和融資需求的不同，融

14、資方可以是一兩家金融機構，也可以是山多家銀行或機構組成的銀團。PPP項U融資資金額較大，融資期限較長，適合于采用銀團的方式進行項目融資。根據(jù)中國銀行業(yè)協(xié)會要求，單一客戶或單一項目融資超過io億元，原則上通過銀團方式提供融資；若融資金額超過30億元，則必須通過銀團方式提供融資。根據(jù)現(xiàn)行債券規(guī)則，滿足發(fā)行條件的PPP項LI公司可以在銀行間交易市場發(fā)行永（可）續(xù)票據(jù)、中期票據(jù)、短期融資債券等債券融資，可以在交易商協(xié)會注冊后發(fā)行項LI收益票據(jù)，也可以經國家發(fā)改委核準發(fā)行企業(yè)債和項LI收益?zhèn)?，還可以在證券交易所公開或非公開發(fā)行公司債。信用幫總債券發(fā)行基本交易結構如下圖所示：讖券持有人認購值券傅用巒媒t項

15、目公用If烹第：11發(fā)仃人托管人悔勛發(fā)行更托岌改委/證監(jiān)會/銀行間交易商協(xié)會本文以中期票據(jù)、項LI收益票據(jù)、項LI收益?zhèn)癁槔M行介紹。1?中期票據(jù)公司發(fā)行中期票據(jù)通過公開市場進行融資，募集資金用途可用于置換銀行貸款、補充經營資金缺口及項LI建設。中期票據(jù)的注冊額度計算方式與短期融資券-致。中期票據(jù)發(fā)債期限-年以上。針對PPP項LI公司發(fā)行中期票據(jù)，其基本要求有：主體信用評級一般AA-以上，是存續(xù)超過3年的非金融企業(yè);社會資本方申請發(fā)債須資質良好。2.項目收益票據(jù)項U收益票據(jù)是指非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，募集資金用于項U建設且以項U產生的經營性現(xiàn)金流為主要償債來源的債務

16、融資工具。鼓勵以項LI公司鼓勵以項公司作為發(fā)行主體，也能通過集團公司發(fā)行。項I收益票據(jù)的期限涵蓋項U全生命周期，期限與項LI現(xiàn)金流匹配，發(fā)行期限靈活。募集資金可以項U建設和用于償還前期形成的項tl貸款。針對PPP項目的項目收益票據(jù)，要提醒注意的是如以項目公司注冊發(fā)行，一般須設置項訂現(xiàn)金流不足以覆蓋債券本息的應對措施，包括第三方差額補足條款等;如以集團公司注冊發(fā)行，募集資金需投入項LI建設使用，需建立有效的資金使用監(jiān)管機制。另外，在項LI準備階段應就項LI運作方式、項LI回報機制等進行設計，確保項目的現(xiàn)金流能覆蓋項目收益票據(jù)的本息。3. 項口收益?zhèn)巧巾桳I實施主體或其實際控制人發(fā)行的，與特定

17、項訂相聯(lián)系的，債券募集資金用于特定項U的投資與建設，債券的本息償還資金完全或主要來源于項LJ建成后運營收益的企業(yè)債券。通常為收益穩(wěn)定且有保障的電力、水務、垃圾處理、高速公路、鐵路、機場、港口、隧道橋梁等大型基建項II?？梢怨_發(fā)行和非公開發(fā)行。非公開發(fā)行每次發(fā)行認購的機構投資者不得超過200人，單筆認購不少于500萬人民幣，且債項評級應達到AA級以上。（關注債項評級，而不是企業(yè)主體評級）項LI主體：國內注冊具有法人資格的企業(yè)或僅承擔發(fā)債項U投資、建設、運營的特殊LI的載體。（允許無經營歷史的SPV,但必須有項LI支撐，項口必須具有盈利能力，不能單純依賴財政補貼建設和運營）項LI收入：包括但不限

18、于直接收費收入、產品銷售收入、財政補貼等。其中。債券存續(xù)期內合法合規(guī)的財政補貼占項LI收入的比例合計不得超過50%。項LI效益評價：在項目運營期內的每個計息年度，項LI收入應該能夠完全覆蓋債券出年還本付息的規(guī)模。項U投資內部收益率原則上應大于8%。（對于財政補貼占比超30%的項U,或運營期超過20年的項U，內部收益牽可放逛事6%0）增信和擔保措施：項目收益?zhèn)瘧O置差額補償機制。在此基礎上，可同時增加外部擔保。（不存在地方政府擔保）資產抵質押：發(fā)行人應于募投項U竣工驗收并辦理權利憑證后10個工作日內，足額向債權代理人辦理抵質押手續(xù)?；??政府成立引導基金該種情形是指省級政府層面出資成立引導基金，再以此吸引金融機構資金，合作成立產業(yè)基金母基金，母基金再根據(jù)審核后的項U設立子基金，山地方財政做劣后級，母基金做優(yōu)先級，地方政府做劣后，承擔主要風險。某城市發(fā)展基金結構圖：耳3H壬十訂LPzLPz2.社會資本發(fā)起投資基金該種情形是指有建設運營能力的社會資本發(fā)起成立股權投資基金，社會資本一般都具有建設運營的資質和能力，在與政府達成框架協(xié)議后，通過聯(lián)合銀行等金融機構成立有限合伙基金，對接項口。社會資本與金融機構合資成立基金管理公司擔任GP,金融機構作為優(yōu)先級LP,社會資本作為劣后級LP,成立有限合伙形式